北化股份:董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

来源:深交所 2016-07-18 08:42:41
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四川北方硝化棉股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式,收购

山西新华化工有限责任公司(以下简称“新华化工”)100%股权并募集配套资金。

本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性特此说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

(一)2015 年 11 月 23 日,公司发布《四川北方硝化棉股份有限公司关于筹

划重大事项停牌的公告》,因正在筹划与公司相关的重大事项,该事项尚存在不确

定性,为保护广大投资者的利益,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2015

年 11 月 23 日开市起临时停牌。

(二)2015 年 11 月 26 日,公司发布《四川北方硝化棉股份有限公司关于筹

划重大资产重组的停牌公告》因公司筹划本次重大资产重组事项,经申请公司股票

将于 2015 年 11 月 26 日开市起继续停牌。公司于 2015 年 11 月 28 日、2015 年 12

月 5 日、2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展

公告》。公司于 2015 年 12 月 23 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》,

并分别于 2015 年 12 月 26 日、2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月

18 日、2016 年 1 月 25 日、2016 年 2 月 1 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

(三)2016 年 2 月 1 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过

了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,并于 2016 年 2 月 2

日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》,此外,公司

于 2016 年 2 月 17 日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项的

投资者说明会,并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者

说明会召开情况的公告》和《重大资产重组停牌进展公告》。

(四)2016 年 2 月 19 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,并披露了《2016 年

第一次临时股东大会决议公告》、《2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》。此

外,公司于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 7 日、2016 年 3

月 14 日、2016 年 3 月 21 日、2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 4 日、2016 年 4 月

11 日、2016 年 4 月 18 日、2016 年 4 月 25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

(五)2016 年 4 月 29 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过

了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,并于同日披露了《关于重大资产重组延

期复牌的公告》。此外,公司于 2016 年 5 月 2 日、2016 年 5 月 9 日披露了《重大

资产重组停牌进展公告》;公司于 2016 年 5 月 16 日召开了 2016 年第二次临时股东

大会,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,并披露了《2016 年第二

次临时股东大会决议公告》、《2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》、《重大

资产重组停牌进展公告》;公司于 2016 年 5 月 23 日、2016 年 5 月 30 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》;公司于 2016 年 6 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对

四川北方硝化棉股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第 267 号),于

2016 年 6 月 6 日回复了深圳证券交易所监管问询函并披露《关于对深圳证券交易

所监管问询函回复及重大资产重组进展补充的公告》、《重大资产重组停牌进展公

告》;公司分别于 2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 20 日、2016 年 6 月 27 日、2016

年 7 月 4 日和 2016 年 7 月 11 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

(六)股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、

审计及资产评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对本次交易方案进

行了充分论证,并与交易对方进行了详细沟通,形成了初步方案。

(七)2016 年 7 月 16 日,公司与山西新华防护器材有限责任公司签署了《发

行股份购买资产协议》;2016 年 7 月 16 日,公司与山西新华防护器材有限责任公

司签署了《业绩承诺及补偿协议》;2016 年 7 月 16 日,公司与中兵投资管理有限

责任公司签署了《股份认购协议》。

(八)2016 年 7 月 17 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过

了本次交易的相关议案,关联董事进行了回避表决。

(九)公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进

行书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交易事项发表了独立董事意见。

(十)公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未

超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

综上,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本

公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,

该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东

大会批准和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》等相关

规定,就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作

出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合现行相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司本次向深圳证券交易

所提交的法律文件合法有效。

(以下无正文)

(此页无正文,为《四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完

备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

2016 年 7 月 17 日

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