三祥新材股份有限公司
（SANXIANG ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.）
（福建省寿宁县解放街 292 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（杭州市杭大路 1 号）
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
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目 录
目 录 ........................................................................ 3
第一节 重大事项提示 ........................................................... 4
第二节 本次发行概况 .......................................................... 22
第三节 发行人基本情况 ........................................................ 23
一、发行人基本资料 ......................................................... 23
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ........................................... 23
三、股本情况 ............................................................... 24
四、发行人业务情况 ......................................................... 25
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................. 28
六、同业竞争和关联交易情况 ................................................. 34
七、董事、监事、高级管理人员 ............................................... 35
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ................................. 39
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................... 39
第四节 募集资金运用 .......................................................... 61
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 ................................... 61
二、本次募集资金投资项目前景的分析 ......................................... 61
第五节 风险因素和其他重要事项 ................................................ 63
一、风险因素 ............................................................... 63
二、其他重要事项 ........................................................... 71
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................... 74
一、发行人各方当事人情况 ................................................... 74
二、本次发行上市的重要日期 ................................................. 74
第七节 备查文件.............................................................. 75
一、备查文件目录 ........................................................... 75
二、查阅时间、地点 ......................................................... 75
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第一节 重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司 A 股股票上市之日起 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司
与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理间接持有的本公司股份。
通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶
旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接
持有的本公司股份。
夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：在本公司任职期间，
及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期
外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%。若离职，
则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公
司股份总数的 50%。
夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：若本人将间接持有
的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司 A 股股票发行
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价；公司 A 股股票上市之日起 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。
二、持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资就持有公司股份锁定期满
之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：
1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公
司上市之日本公司所持股份数量的 10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。
2、前述减持情形，承诺人提前 3 个交易日通知公司减持事宜并予以公告
后，再实施减持计划。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴
公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，所持流通股自未
能履行本承诺书之承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责
任。
（二）公司股东汇祥投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和
减持意向承诺如下：
1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公
司上市之日本公司所持股份数量的 25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。
2、前述减持情形，承诺人提前 3 个交易日通知公司减持事宜并予以公告
后，再实施减持计划。
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3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴
公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，所持流通股自未
能履行本承诺书之承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责
任。
三、关于发行人股价稳定措施的承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投
资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当
时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商
一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积
转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司
章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案
或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股
本方案，并提交股东大会审议。
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在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月
内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规
定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成利润分配或资
本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司应在 5 个交易日
内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大
会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份
回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向
社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于 2000 万元人民
币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股
东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成公司回购股份
后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
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净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提
出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并
依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份
的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开
始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额不低于 1,000 万元人民币。如果公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股
份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 3 完成控股股东增持
公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 3 时，公司时任董事、高级管理
人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人
员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、
高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买
入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产的 100%，各董事、
高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从
公司领取税后薪酬额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需
要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批
手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
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在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理
人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公
司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至
该等董事、高级管理人员依上采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响
发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺
（一）发行人关于招股说明书的确认意见和承诺
公司承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，在该等违法事实被证监会、上交所或司法机关等有权部门认定后，公司
将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金
额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。因公司
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实
被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起 10 个交易日内，公司
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将根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会，并提议召
开股东大会，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股，回购价格为
公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前 20 个交易日成交均价孰高者
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。
上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书的确认意见和承诺
公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、吴
世平、卢庄司承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世
平、卢庄司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定
后，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世
平、卢庄司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商
确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确
定。因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该
等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起 10 个交易
日内，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴
世平、卢庄司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份回购
措施，回购其已转让的原限售股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发
行价与回购公告前 20 个交易日成交均价孰高者（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上交所的
有关规定作相应调整）。
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上述承诺内容系公司控股股东、实际控制人的真实意思表示，公司控股股
东、实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺，公司控股股东、实际控制人将依法承担相应责任。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书的确认意见和承诺
公司董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市的招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。上述人员不因职务变更，离职等原因而放弃
履行上述承诺。
公司董事、监事及高级管理人员承诺：因公司首次公开发行并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司
法机关等有权部门认定之日起 10 个交易日内，发行人董事、监事、高级管理人
员将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金
额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系公司董事、监事及高级管理人员的真实意思表示，公司董
事、监事及高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺，公司董事、监事及高级管理人员将依法承担相应责任。
（四）各中介机构的承诺
1、保荐机构的承诺
本次发行并上市保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：本保荐机构为三祥
新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师的承诺
本次发行并上市法律顾问北京市环球律师事务所承诺：本所为三祥新材股
份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的
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文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。
3、审计机构的承诺
本次发行并上市审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本
所为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。
五、相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人的承诺
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致
的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投
资者的权益。
（二）发行人控股股东的承诺
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本公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、
吴世平、卢庄司承诺：
1、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），本承诺人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本承诺人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成
损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
②若本承诺人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事
会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本承诺人的承诺履行完毕或弥补
完公司、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本承诺人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本承诺人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本承诺人的承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
本公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
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（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成
损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执
行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股
份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直
至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。
六、本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2012 年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成之
后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利
润。
七、本次发行上市后利润分配政策
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2014 年 2 月 27 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司章程（草案）》。根据该章程草案的规定，发行人发行后的股利分配政策主要
内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重
大投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现
金分配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期现金或股利分配。
（四）利润分配顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）现金分红比例
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%，
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
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资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（七）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利分
配的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）股利分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董
事及监事会审议，须经公司 1/2 以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董
事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预
案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放
股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
16
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系
互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提
交股东大会审议。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众
投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润
分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和
监事会审议，须经公司 1/2 以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发
表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过外，
还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。
此外，为明确公司上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章
程（草案）》中关于利润分配的条款，公司制定了《三祥新材股份有限公司股东
未来分红回报规划》，并已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。关于
公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书之“第十三节股利分配
政策”及“第十节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划分析”。
八、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集
资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增
17
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东
即期回报存在被摊薄的风险。
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄，发行人董事、高级管理人员根据中
国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）审计截止日后的主要财务信息
公司财务报告审计基准日为 2015 年 12 月 31 日，公司 2016 年 3 月 31 日的
资产负债表及 2016 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（中审亚太审字（2016）
020557 号）。公司审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下：
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 30,247.98 万元，负债总额为
5,567.61 万元，所有者权益为 24,680.37 万元。2016 年 1-3 月，公司营业收入为
6,426.82 万元，同比下降 8.70%，主要系铸造改性材料收入及高纯锆外销收入较
上期有所下降；净利润为 768.93 万元，同比增加 22.29%，主要系 2016 年第一季
度降水较多，子公司杨梅州电力发电量增加所致。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公
司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出
具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。
公司提醒投资者关注审计截止日后的主要财务信息及经营状况，具体详见本
招股说明书“第十节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主
要财务信息及经营状况”的相关内容。
（二）审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）至 2016 年 5 月，公司经营情况
稳定，主要经营模式，主要原采购模式未发生重大变化；主要产品的生产、销售
规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税
收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
十、重大风险提示
（一）宏观经济环境变化和经营业绩波动的风险
新材料行业属于我国“十二五”期间战略性新兴产业之一，受到国家产业政
策鼓励与支持发展，公司主要产品电熔氧化锆符合国家战略性新兴产业发展方
向，是国家大力鼓励发展的新材料产品。公司产品需求主要来源于玻璃、钢铁、
陶瓷、铸造、核电设备等下游行业，当宏观经济环境发生变化时，下游行业受到
宏观经济环境变化的影响较为明显，会相应地向上传导到发行人所在行业，影响
发行人的生产经营。
2012 年，受到全球经济不景气和我国宏观调控等因素影响，我国玻璃、钢
铁、陶瓷、铸造等氧化锆下游行业的发展受到宏观经济环境不利变化的影响较
为明显，国内外市场需求增量有限，给公司所处行业及主要产品的市场需求带
来了较大不利影响，年底部分氧化锆产品价格较年初下跌超过 30%，公司经营
业绩出现一定的波动。2013 年以来，氧化锆下游产业需求逐渐企稳，氧化锆产
品价格逐渐稳定，行业处于低稳运行状态，公司经营状况稳中有升。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
长期以来，公司凭借其自主研发和独立创新的能力，持续研发新产品，不
断拓宽下游高端应用领域。公司经过多年技术积累和前期客户培育，分别于
2011 年研发出可以替代化学锆用于陶瓷色料领域制造高温镨黄和锆铁红陶瓷色
料的特种电熔氧化锆；于 2012 年将高纯电熔氧化锆拓展到高端汽车刹车片应用
领域，扩大公司产品的应用范围，拓展了新的市场空间；于 2013 年加强新产品
市场应用推广力度，在一定程度抵消了宏观经济环境不利变化对传统应用领域
的不利影响。
随着公司产品在更多新领域得到应用，以及公司与众多大型客户的合作持续
深入，公司产品的市场空间将进一步扩大，市场前景仍将持续向好，但是如果宏
观经济环境持续不景气，公司产品在新应用领域的拓展可能无法抵消传统应用领
域的不利影响，仍可能对公司的生产经营造成较大的不利影响，导致公司业绩出
现波动。
（二）重要原材料锆英砂价格波动的风险
公司是我国电熔氧化锆领先企业之一，锆英砂是最主要的原材料。2013年度、
2014年度和2015年，公司锆英砂采购金额占采购总金额的比例分别为：58.77%、
52.74%和52.11%。
目前，全球锆英砂供应的市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆
英砂供应商ILUKA、Rio Tinto和Tronox占据了全球锆英砂总产量的70%左右，在
全球锆英砂销售市场亦占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较
强影响力，有利于保持全球锆英砂价格的稳定，国际市场锆英砂价格曾长期保持
相对稳定。
2012 年上半年，锆英砂价格涨幅较小，并自第三季度开始持续回落。为保
持一定盈利水平，世界三大锆英砂供应商自 2012 年开始相继采取削减产量的措
施，消化成品库存稳定价格，2013 年开始锆英砂价格呈现出企稳态势。考虑到
三巨头能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，并且其
开采成本逐渐上升，预计中长期内锆英砂价格上升动能较为充足。
近年来，中国进口澳洲精矿 CIF 价格走势图如下：
20
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材
料的采购成本，或者影响公司主要产品的销售价格，可能会对公司的生产经营带
来较大不利影响。
（三）产能扩张的市场销售风险
本次发行募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大，
项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构，
加大高新产品的技术投入。
目前，公司已确立了在电熔氧化锆行业内的领先地位,技术和质量都具有一
定的优势。公司根据国内外市场需求变化，积极开发新兴产品，已积累了相当数
量的优质客户资源，旭硝子（日本）、Areva（法国）、Federal Mogul（美国）
等世界一流企业均是公司的合作伙伴，随着双方合作关系不断深入，公司对上述
客户的销售量将会进一步增加。
电熔氧化锆作为国家基础材料产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之
一，在众多行业中有着重要的应用，目前公司产品的主要下游领域有玻璃工程、
陶瓷色料、汽车零部件、核电设备等行业。随着电熔氧化锆生产技术的不断改进，
将会促使电熔氧化锆在更多领域被广泛应用，市场需求将持续增长。
公司对本次募投项目新增产能的市场销售进行了规划与分析，但如果未来的
宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生重大不利变化，则公司仍有可能无法
有效消化新增产能，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
序号 项目 基本情况
（一） 股票种类 人民币普通股（A 股）
（二） 每股面值 人民币 1.00 元
（三） 发行股数 3,355 万股
（四） 每股发行价格 5.28 元/股
22.98 倍（按发行后总股本计算）
（五） 发行市盈率
17.23 倍（按发行前总股本计算）
2.87 元/股（发行后每股净资产）
（六） 每股净资产
2.37 元/股（发行前每股净资产）
1.84 倍（按发行后每股净资产计算）
（七） 发行市净率
2.22 倍（按发行前每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
发行方式
合的方式，或者证监会许可的其他方式
（八）
符合资格的询价对象和上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（九） 承销方式 余额包销
预计募集资金总额 17,714.40 万元
（十）
预计募集资金净额 14,627.08 万元
发行费用概算 3,087.32 万元
保荐及承销费用 2,300 万元
审计、验资费用 410 万元
（十一） 律师费用 85 万元
用于本次发行的信
254 万元
息披露费用
发行手续费及材料
38.32 万元
制作费等
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 三祥新材股份有限公司
英文名称 Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd.
注册资本 10,060 万元
法定代表人 夏鹏
成立日期 1991 年 8 月 24 日（2012 年 3 月 30 日整体变更股份公司）
住所及其邮政编码 福建省寿宁县解放街 292 号（355500）
电话号码 0593-5518572
传真号码 0593-5522802
互联网网址 http://www.fjsx.com
电子信箱 zqb@fjsx.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2012 年 3 月 28 日，发行人获得福建省对外贸易经济合作厅出具的闽外经贸
外资[2012]91 号《关于同意福建三祥工业新材料有限公司改制为三祥新材股份有
限公司的批复》和核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，获准由“福
建三祥工业新材料有限公司”整体变更为“三祥新材股份有限公司”，股本为人
民币 9,000 万元。2012 年 3 月 30 日，股份公司在福建省工商行政管理局登记注
册成立，注册号为 350900400000262，注册资本、实收资本均为人民币 9,000 万
元。
（二）发起人及其投入的资产内容
股份公司的发起人为日本永翔贸易株式会社、宁德市汇阜投资有限公司、宁
德市汇和投资有限公司、寿宁县汇祥投资有限公司、福建省宏翔投资有限公司、
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
日本旭硝子工业陶瓷株式会社和北京福麦德投资有限公司七家法人股东。各发起
人一致同意整体变更设立股份有限公司，并同意以截至2011年12月31日经审计的
净资产134,647,866.40元折成9,000万股，其余部分计入资本公积。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为 10,060 万股，本次拟发行不超过 3,355 万股，发行
后总股本为不超过 13,415 万股。
本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见“重
大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”及“二、持有公司5%以
上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
（二）持股情况
1、发起人、前十名股东持股情况
发行人股东为七名发起人法人股东，详细情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 日本永翔贸易株式会社 3,372.83 33.527% 外资股
2 宁德市汇阜投资有限公司 2,683.44 26.674% 一般法人股
3 宁德市汇和投资有限公司 2,452.04 24.374% 一般法人股
4 寿宁县汇祥投资有限公司 698.22 6.941% 一般法人股
5 福建省宏翔投资有限公司 332.10 3.301% 一般法人股
6 日本旭硝子工业陶瓷株式会社 310.32 3.085% 外资股
7 北京福麦德投资有限公司 211.05 2.098% 一般法人股
合计 10,060.00 100%
2、其他类型股东持股情况
发行人无自然人股东，也无国家股及国有法人股。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（三）发起人、控股股东和主要股东关联关系
本次发行前，汇和投资、汇祥投资的法定代表人分别为吴世平、吴卫平，两
人为兄弟关系。发行人股东之间除上述关联关系之外，无其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
发行人主营业务为电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和
销售。
（二）主要产品
发行人主要产品为电熔氧化锆、铸造改性材料两大类。
1、电熔氧化锆的用途
（1）电熔氧化锆产品用途
电熔氧化锆属于无机非金属材料，具有高熔点、高硬度、高强度、高韧性、
高耐磨性及耐腐蚀性等特点，主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材
与先进陶瓷等领域。氧化锆及相关材料在《新材料产业“十二五”重点产品目
录》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》被列为重点产品，是国家产
业政策鼓励发展的高性能新材料。
电熔氧化锆应用领域广泛，过去主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料等领
域；近年来，电熔氧化锆在核级锆材、高级色釉料与先进陶瓷等诸多新兴领域的
应用也快速发展，具体情况如下：
应用领域 具体应用 下游行业
用于生产高温窑炉的耐火材料、连 玻璃、钢铁、水泥、
耐火材料
铸三大件、钢铁水口等耐火制品 铸造等高温工业
传统应用 用于生产研磨瓷球、锆刚玉等耐磨
耐磨材料 磨料、磨具
领域 材料及其制品
用于生产镨黄、钒锆蓝、钒锆黄、
陶瓷釉用色料 陶瓷色釉料
锆灰等陶瓷釉用色料
新兴应用 陶瓷釉用色料 替代化学氧化锆，用于生产高温镨 陶瓷色釉料
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
应用领域 具体应用 下游行业
领域 黄、锆铁红等高活性陶瓷釉用色料
用于生产结构陶瓷、功能陶瓷等陶 陶瓷刀具、电子陶
先进陶瓷
瓷制品 瓷、陶瓷刹车片
替代锆英砂作为原料制造核级海绵 航天航空
核级锆材
锆 核反应设备
2、铸造改性材料的用途
公司铸造改性材料产品主要分为球化剂、孕育剂、包芯线，广泛应用于球墨
铸铁领域，在球墨铸铁铸造过程中，能够实现铁水脱氧脱硫、净化铁水夹杂物、
球化片状石墨等目标，从而改善铸铁性能、提高铸铁品质，特别是增强铸铁的塑
性、韧性等性能。
自 20 世纪 80 年代，德国、日本等发达工业化国家开始在铸造过程中采用喂
丝球化工艺，通过包芯线喂料，能够较为精确地控制反应位置、效果，较好地提
升了铸件质量，并能够节能减耗。由于采用该种工艺需要投资专用设备，近年来
正逐渐在我国球墨铸铁企业中普及，预计目前普及率不及 10%。
3、公司主要产品的销售方式和渠道
公司主要产品均是工业新材料，微量成分差异对下游客户的产品良率影响较
大，客户对技术支持服务需求较大。公司业已建立了适合行业特点的专业化销售
系统。
公司在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、球墨铸造等下游需求聚集区
域设立了 10 家销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，
对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，建立了合作关
系。
公司注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在销售部门
确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合
生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场服务中心负责向客户提供日常的技
术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客
户。
公司全部产品均使用自主品牌销售，通常直接对最终用户销售，少数情况通
过经销商开发客户并执行交易，但技术支持仍由公司直接负责。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（三）主要原材料
发行人生产所需主要原材料为锆英砂、硅系合金、带钢及各类辅料添加剂等，
分别向多个供应商采购，能够充分保障生产需要。发行人主要耗用能源为电力，
公司拥有配套电厂，能够保障公司所需电力供应稳定且具有成本优势。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
（1）电熔氧化锆行业竞争情况
氧化锆产品根据生产技术的不同分为电熔氧化锆和化学氧化锆，两者在应用
领域方面存在一些差异，但在部分领域均可应用，存在一定的竞争。
目前全球氧化锆生产企业主要集中在少数国家，主要包括中国、日本、法国、
英国、美国、澳大利亚等。近年来，我国氧化锆生产技术日趋接近国外发达国家
的水平，行业领先企业已积极参与到全球市场的竞争，氧化锆产品出口多个国家
和地区。目前，我国有电熔氧化锆规模生产企业仅 7 家，全年电熔氧化锆产量大
约 5 万吨左右，有化学氧化锆的生产企业 20 家左右，全年氧氯化锆产量约 22
万吨，其中进一步加工成化学氧化锆的产量大约 2 万吨左右。
（2）铸造改性材料行业竞争地位
目前常用的铸造改性材料产品主要包括包芯线、球化剂、孕育剂等，主要生
产国有中国、德国、美国和日本等，主要消费国有中国、美国、日本、俄罗斯、
德国等。
球化剂和孕育剂属于传统铸造改性材料，主要包括镁硅系合金、稀土镁硅系
合金、钙系合金、纯镁合金、稀土合金等，我国球化剂和孕育剂的生产企业众多，
技术水平处于行业前列的主要包括发行人、镇江东丰特殊合金有限公司、埃肯公
司（Elkem，挪威），南京宁阪特殊合金有限公司等。
2、发行人在行业中的竞争地位
发行人是以电熔氧化锆、铸造改性材料为主要产品的工业新材料制造商，综
合竞争力位居国内同行业前列。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
公司电熔氧化锆产品品质优良，在耐火材料、陶瓷色釉料等领域拥有广泛客
户群，并已率先进入核级锆材、先进陶瓷等新兴应用领域。公司业已成为旭硝子
陶瓷（日本，玻璃窑炉耐火材料）、Vesuvius（英国，钢铁窑炉耐火材料）、Areva
（法国，核级锆材）、Federal Mogul（美国，先进陶瓷）等诸多大型下游企业的
供应商。中国有色金属工业协会锆钛铪分会于 2015 年 3 月 5 日出具证明，显示
本公司电熔氧化锆产量、销量均一直位居国内同行业前列。
公司铸造改性材料业务专注于球墨铸铁领域，包芯线、球化剂、孕育剂等系
列产品均具有良好市场口碑，拥有稳固的市场份额。
根据相关下游行业公开数据测算，2015 年公司电熔氧化锆销量占全球市场
需求总量约 5%，铸造改性材料销量占全国球墨铸铁行业需求总量约 1%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有国内注册商标7项，国外注册
商标1项，详细情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至
1 发行人 3160479 第6类 2023.9.20
2 发行人 9659892 第1类 2022.9.6
3 发行人 3160480 第6类 2023.9.20
4 发行人 9659862 第1类 2022.8.20
5 发行人 5571688 第3类 2020.3.27
6 发行人 10935241 第1类 2023.8.20
7 发行人 10935271 第3类 2023.8.20
【注】序号 1、2 的商标已获准在欧盟注册，注册号 007236045，使用范围为第 6 类商品，
自 2008 年 9 月 16 日起 10 年内有效。
2009 年 12 月，“三祥”及“FSM”商标被福建省工商行政管理局认定福建
省著名商标。2011 年 11 月 30 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会认定
“三祥”商标为驰名商标。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（二）专利
截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有16项发明专利、27项实用新型专
利如下：
序号 类型 专利号 名称 申请日 有效期
一种防止包芯线内的金属表面氧
1 发明 ZL201110083734.7 2011.4.02 20 年
化的方法
氧化锆或氧化铝空心球选别机及
2 发明 ZL201110096547.2 2011.4.18 20 年
选别该空心球的方法
3 发明 ZL201110092077.2 一种捣打料 2011.4.13 20 年
一种控制氧化锆晶型提高色料发
4 发明 ZL201110088333.0 2011.4.11 20 年
色效果的工艺
搅拌枝和应用该搅拌枝的球磨机
5 发明 ZL201110118772.1 2011.5.09 20 年
及制备该搅拌枝的方法
6 发明 ZL201110069086.X 耐火隔热砖及其制造方法 2011.3.22 20 年
电熔氧化锆生产锆铁红色料的方
7 发明 ZL201110031090.7 2011.1.28 20 年
法
8 发明 ZL201110090545.2 一种氧化锆纤维隔热毯 2011.4.12 20 年
9 发明 ZL200810072196.X 氧化锆颗粒化的制造方法 2008.11.25 20 年
提高电熔氧化锆发色红度值的方
10 发明 ZL200810071948.0 2008.10.20 20 年
法
一种电熔法制备稳定型二氧化锆
11 发明 ZL201210083973.7 2012.3.26 20 年
的方法
一种高强度电熔氧化锆陶瓷球的
12 发明 ZL201310147476.3 2013.4.25 20 年
制备方法
活动式高温熔炼炉及高温熔炼后
13 发明 ZL201310450570.6 2013.9.22 20 年
熔体结晶控制工艺
14 发明 ZL201410738261.3 一种氧化锆水口砖的制备方法 2014.12.5 20 年
一种改性电熔氧化锆及镨黄色料
15 发明 ZL201410738251.X 2014.12.5 20 年
的制备方法
16 发明 ZL201410738328.3 一种电熔氧化锆的制备方法 2014.12.5 20 年
17 实用新型 ZL201120076791.8 耐火隔热砖 2011.3.22 10 年
一种含有氧化锆纤维布的防火组
18 实用新型 ZL201120073959.X 2011.3.18 10 年
合式头盔
19 实用新型 ZL201120074679.0 物料混合容器 2011.3.18 10 年
20 实用新型 ZL201120090988.7 包芯线 2011.3.29 10 年
21 实用新型 ZL201120105647.2 一种氧化锆纤维隔热毯 2011.4.12 10 年
22 实用新型 ZL201120115080.7 氧化锆或氧化铝空心球选别机 2011.4.18 10 年
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
序号 类型 专利号 名称 申请日 有效期
23 实用新型 ZL201220726639.4 一种烟气脱硫设备 2012.12.25 10 年
24 实用新型 ZL201320361453.8 一种活动式高温熔炼炉 2013.6.24 10 年
25 实用新型 ZL201320364215.2 一种高温熔体水箱浇铸模装置 2013.6.24 10 年
26 实用新型 ZL201320364202.5 一种高温熔炼炉冷却装置 2013.6.24 10 年
一种用在高温熔炼炉烟管观察清
27 实用新型 ZL201320446333.8 2013.7.25 10 年
理口的降温设备
28 实用新型 ZL201320589058.5 高温熔炼炉 2013.9.22 10 年
29 实用新型 ZL201520015031.4 一种捕集酸性气体装置 2015.1.11 10 年
30 实用新型 ZL201520024009.6 产品研磨自动筛分装置 2015.1.14 10 年
31 实用新型 Zl201520023968.6 下料口自动切换装置 2015.1.14 10 年
32 实用新型 ZL201520023798.1 一种活动包盖提升装置 2015.1.14 10 年
33 实用新型 ZL201520131328.7 一种自动翻转吊桥装置 2015.3.9 10 年
34 实用新型 ZL201520131332.3 一种废水中和容器 2015.3.9 10 年
35 实用新型 ZL201520023996.8 一种高温熔炼炉烟罩伸缩装置 2015.5.19 10 年
36 实用新型 ZL201520528013.6 一种凸轮连杆式夹取机构 2015.7.21 10 年
37 实用新型 ZL201520528454.6 一种电动推磨装置 2015.7.21 10 年
一种除尘管道内部自动清理装
38 实用新型 ZL201520787899.6 2015.10.14 10 年
置
39 实用新型 ZL201520788212.0 一种打炉口六角钢延长装置 2015.10.14 10 年
40 实用新型 ZL201520796019.1 一种废弃包芯线取回粉料装置 2015.10.14 10 年
41 实用新型 ZL201520797308.3 一种高效混合粉料装置 2015.10.16 10 年
42 实用新型 ZL201520796676.6 一种粉料下料防搭桥装置 2015.10.16 10 年
43 实用新型 ZL201520799652.6 一种双边间断性下料装置 2015.10.16 10 年
（三）土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有10宗土地使用权，合计
154,506.97平方米，均以出让方式取得，详细情况如下：
序号 权利人 证书编号 取得方式 类别 面积（㎡） 终止日期
1 寿国用（2012）第 00132 号 出让 综合 813.02 2043.7.30
2 股份 寿国用（2012）第 00133 号 出让 工业 9,505.58 2055.9.1
3 公司 寿国用（2012）第 00134 号 出让 工业 11,486.72 2055.12.30
4 寿国用（2012）第 00135 号 出让 工业 7,420.12 2055.12.30
30
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
序号 权利人 证书编号 取得方式 类别 面积（㎡） 终止日期
5 寿国用（2012）第 00136 号 出让 工业 28,241.54 2055.12.2
6 寿国用（2012）第 00137 号 出让 工业 10,420.05 2055.12.30
7 寿国用（2015）第 000763 号 出让 工业 69,354.00 2065.6.20
8 寿国用（2012）第 00176 号 出让 水工建筑 1,298.01 2062.6
杨梅州
9 寿国用（2012）第 00177 号 出让 水工建筑 15,858.93 2062.6
电力
10 寿国用（2012）第 00188 号 出让 水工建筑 108.00 2062.6
【注】序号1、3、4、5、6的土地使用权已设定抵押。其他土地使用权没有他项权利。
（三）土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 10 宗土地使用权，合计 154,506.97
平方米，均以出让方式取得，详细情况如下：
序号 权利人 证书编号 取得方式 类别 面积（㎡） 终止日期
1 寿国用（2012）第 00132 号 出让 综合 813.02 2043.7.30
2 寿国用（2012）第 00133 号 出让 工业 9,505.58 2055.9.1
3 寿国用（2012）第 00134 号 出让 工业 11,486.72 2055.12.30
股份
4 寿国用（2012）第 00135 号 出让 工业 7,420.12 2055.12.30
公司
5 寿国用（2012）第 00136 号 出让 工业 28,241.54 2055.12.2
6 寿国用（2012）第 00137 号 出让 工业 10,420.05 2055.12.30
7 寿国用（2015）第 000763 号 出让 工业 69,354.00 2065.6.20
8 寿国用（2012）第 00176 号 出让 水工建筑 1,298.01 2062.6
杨梅州
9 寿国用（2012）第 00177 号 出让 水工建筑 15,858.93 2062.6
电力
10 寿国用（2012）第 00188 号 出让 水工建筑 108.00 2062.6
【注】序号 1、3、4、5、6 的土地使用权已设定抵押。其他土地使用权没有他项权利。
（四）水库水面使用权
发行人全资子公司杨梅州电力从事水力发电业务，水库淹没区域依法履行征
地补偿义务后可以依法按照划拨方式取得水库水面的《国有土地使用证》。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人全资子公司杨梅州电力共拥有2宗水
库水面使用权，合计425,760.22平方米。详细情况如下：
序号 权利人 证书编号 取得方式 类别 面积（㎡）
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
序号 权利人 证书编号 取得方式 类别 面积（㎡）
1 杨梅州 寿国用（2005）第 0438 号 划拨 水库水面 248,747.00
2 电力 寿国用（2005）第 0440 号 划拨 水库水面 177,013.22
（五）资产许可与被许可使用的情况
1、报告期内曾经被旭硝子陶瓷许可使用其专有技术的情况
2000 年 9 月，旭硝子陶瓷（许可方）与永翔贸易签署技术许可合同，同意
向永翔贸易参股的有限公司（被许可方）转让当时属于国际先进水平的生产脱硅
锆的专有技术。由于当时有限公司的经济实力有限，不能直接购买该项专有技术，
各方约定按照该类产品销售收入（不包括对旭硝子陶瓷销售）一定比例每年计提
并支付技术许可费，合作期限 6 年。该合同到期时，有限公司累计需支付技术许
可费 273.08 万元，均已足额支付完毕。
由于累计支付技术许可费小于原来预期的技术转让价格，各方经友好协商于
2006 年 10 月签署了新的技术许可合同，合作期限 6 年。2008 年 1 月 10 日，旭
硝子陶瓷（许可方）、有限公司（被许可方）、永翔贸易重新签署了《电熔氧化锆
制造技术许可合同》，约定技术许可费支付期间调整为 2006 年 1 月 1 日～2011
年 6 月 21 日。
2006 年 1 月～2010 年 7 月，有限公司累计需支付技术费 484.71 万元，包括
第一份合同金额在内的累计金额超过原来预期的技术转让价格。
2011 年 2 月 10 日，旭硝子陶瓷、有限公司、永翔贸易签署了《关于终止电
熔氧化锆制造技术许可合同的协议》，约定上述技术许可合同即日起终止，并且
自 2010 年 8 月 1 日起不再向有限公司收取技术许可费。
2009 年度、2010 年 1～7 月，有限公司分别计提了应付旭硝子陶瓷的技术许
可费 139.80 万元、98.16 万元。截至 2011 年末，有限公司应当支付的技术许可
费已经全部付清，并在历次付款时依法代扣代缴了营业税、企业所得税。
2012 年 8 月 31 日，旭硝子陶瓷出具了声明，确认前述技术许可协议均已履
行完毕并终止，有限公司在 2010 年 7 月 31 日以后可以继续使用被许可技术，不
用向其支付任何费用。
发行人自 2000 年引进电熔氧化锆生产技术以来，经过引进吸收消化后的长
期自主创新，技术水平已远超原旭硝子陶瓷技术所能达到的最高水准，发行人已
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
经自主开发了高纯氧化锆、稳定氧化锆、特种氧化锆等新产品的生产技术，多项
工艺指标已达到国际先进水平，技术实力位居国内同行业前列。
经核查，保荐机构认为，公司电熔氧化锆技术与旭硝子陶瓷不存在纠纷或潜
在纠纷，不存在其他潜在技术许可或安排，不存在利益输送，其电熔氧化锆技术
不存在法律风险，公司现有技术不存在瑕疵。公司已经严格执行了相关的技术许
可协议，按照协议计提并支付了相关的技术许可费。
2、2014 年 1 月 20 日，发行人与福州大学签订《专利实施许可合同》，福州
大学以专利独占方式许可发行人实施其所拥有的《高 Zr 配比的活性材料及其制
备方法》专利权（专利号：ZL201010168795.9，专利有效期限至 2030 年 5 月 11
日）。发行人有权利用该专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归发行人所有。发行人已支付实施
许可使用费 20 万元。
3、除上述曾经被许可使用专有技术的情形之外，发行人不存在其他作为被
许可方使用他人财产的情形，也不存在许可他人使用自己资产的情形。
（六）发行人的特许经营权
发行人全资子公司杨梅州电力持有国家电力监管委员会颁发的《电力业务许
可证》（许可证编号：1041908-00296），许可类别：发电类，有效期：自 2008
年 5 月 27 日至 2028 年 5 月 26 日。杨梅州电力 2001 年建设时其规划用途即为发
行人的配套电站，自建成发电以来，其电力一直仅供发行人生产使用，只有极少
数年份在丰水期将少量富余电力通过地方电网对外销售。
发行人于 2009 年 5 月首次获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认
可的检测实验室资格，注册号：CNAS L4051，并于 2012 年 5 月、2015 年 5 月
两次展期，有效期至 2018 年 5 月 14 日。公司获得授权的签字领域为“硅铁合金、
硅钡合金、稀土硅铁合金和稀土镁硅铁合金、焦炭、硅质耐火材料、锆质耐火材
料等的化学分析检测项目”，并获准在授权范围内使用 CNAS 国家实验室认可
标志和国际实验室认可合作组织（ILAC）国际互认联合标志，相应的检验报告
可获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认。
发行人已经取得敏感物项和技术出口经营资格许可，有效期限截至 2018 年
6 月 15 日，登记证编号为 U0013621，登记范围为核两用品及相关技术出口。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
根据《2013 年铁合金出口许可申报条件及申报程序》（商务部 2012 年第 82
号公告）、《2014 年铁合金出口许可申报条件及申报程序》（商务部 2013 年第
80 号公告）、《2015 年铁合金出口许可申报条件及申报程序》（商务部 2014
年第 76 号公告）和《2016 年铁合金出口许可申报条件及申报程序》（商务部 2015
年第 73 号公告），发行人是符合 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度
铁合金出口许可条件的 B 类企业。根据管理要求和产品特性，经营铁合金产品
的企业分为两类：A 类企业是指经营税号 7202 项下除钼铁（72027000）与稀土
铁合金（7202999100）之外全部产品的企业；B 类企业是指经营税号 7202 项下
除钼铁（72027000）、硅铁（72022100）、锰铁（72021100、72021900）、硅锰
铁（72023000）及稀土铁合金（7202999100）之外的其他产品的企业。
2013 年 6 月，发行人正式取得欧盟 REACH 注册证书，可以向欧盟出口二
氧化锆产品，注册号为 01-2119486976-14-0030。REACH 是“Registration
Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals”的缩写，即化学品注册、评
估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，于
2007 年 6 月 1 日正式实施。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司实际控制人夏鹏、吴世平和卢庄司分别通过汇阜投资、汇和投资和永
翔贸易间接持有本公司股份。报告期内，夏鹏和吴世平控制的其他企业包括三信
投资、天福水电等 2 家；卢庄司控制的其他企业包括韩国永翔、FRONTIER
MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.（以下简称“FMT”）、POWER DEVICES、
天津永翔、永翔电源投资株式会社（2012 年 10 月已注销）等 5 家。以上企业，
除 FMT、POWER DEVICES 分别小规模生产陶瓷部件、电子产品外，其他均从
事投资或贸易，其主营业务均不同于本公司及控股子公司。
（二）关联交易
1、偶发性关联交易
34
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
2、经常性关联交易
报告期内，公司不存在涉及购销商品、提供劳务等应披露的经常性关联交易。
3、关联方往来款项余额
报告期内，公司不存在应披露的关联方资金往来款。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司不存在影响公司财务状况和经营成果的关联交易。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事经事后充分核查认为：“报告期内，公司与关联方之间的关联
交易活动均按照《公司章程》、《三祥新材股份有限公司关联交易规则》等有关
规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策
程序合法有效，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司
股东利益的行为，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖。”
（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易主要为通过关联方销售产品、通过关联方
采购公司生产所需的原材料等，有效促进了公司业务发展。双方通过公平协商
方式以交易发生当时的市场情形为基础定价，价格公允，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
报告期内，公司通过偶发性关联交易实现对杨梅州电力的 100%控股，有效
完善了公司治理结构，减少了关联交易。被收购方的资产质量优良、盈利稳定，
有利于优化公司财务状况并增强持续盈利能力。
七、董事、监事、高级管理人员
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（一）董事、监事及高级管理人员基本情况、薪酬情况及与发行人及其控股子
公司间的股权关系或其他利益关系情况
直接/间接持股 2015 年度薪酬（万
姓名 职务 性别 出生年份
比例（%） 元）
夏 鹏 董事长、总经理 男 1960 年出生 26.67 33.8
卢庄司 副董事长 男 1958 年出生 17.02 未在发行人处领薪
董事、杨梅州电力
吴世平 男 1960 年出生 24.37 20.8
总经理
卢泰一 董事 男 1985 年出生 1.81 未在发行人处领薪
董事、常务副总经
杨 辉 男 1967 年出生 0.46 16.0
理
叶旦旺 董事、技术总监 男 1962 年出生 0.46 16.0
熊兆贤 独立董事 男 1962 年出生 - 3
巫志声 独立董事 男 1957 年出生 - 3
谢 京 独立董事 男 1971 年出生 - 3
吴纯桥 监事会主席 男 1968 年出生 - 7.0
温凤妹 监事 女 1967 年出生 - 6.0
刘海霞 监事 女 1986 年出生 - 3.4
副总经理、董事会
郑 雄 男 1970 年出生 - 11.8
秘书
肖传周 副总经理 男 1968 年出生 - 11.8
范顺琴 财务总监 女 1971 年出生 - 11.8
除上表中列示持有公司股份外，董事、监事及高级管理人员不存在与公司的
其他利益关系。
董事、监事及高级管理人员均自 2015 年 2 月 28 日起任期三年。
公司非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，除领取上述薪酬外，
享受公司统一的员工福利待遇。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有本
公司其他福利待遇。除前述安排外，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。
（二）董事、监事及高级管理人员简要经历及其兼职情况
兼职单位与本
姓名 简要经历 兼职单位、职务
公司关系
夏 鹏 在职研究生学历，高级工程师。曾任 汇阜投资执行董事 公司控股股东
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
兼职单位与本
姓名 简要经历 兼职单位、职务
公司关系
宏光铁合金厂长；自有限公司成立以 实际控制人控
三信投资执行董事
来，一直担任总经理，并历任董事、 制的其他企业
副董事长、董事长。现任发行人董事 杨梅州电力执行董事
长兼总经理，并担任寿宁县政协副主 全资子公司
三祥研究院执行董事
席、第十二届全国人大代表。2010
年获得“全国劳动模范”荣誉。 寿宁县政协副主席 无
永翔贸易董事长兼总经理 公司控股股东
韩国永翔董事长兼会长
大学学历。永翔贸易创始人。自有限
POWER DEVICES 董事长
公司成立以来，历任董事、董事兼副
卢庄司 兼总经理 实际控制人控
总经理、副董事长兼副总经理、董事
FMT 董事长 制的其他企业
长、副董事长。
POWER LUX 董事
天津永翔董事长
在职大专学历。曾任宏光铁合金副厂 汇和投资执行董事 公司控股股东
长；自有限公司成立以来，历任副总 实际控制人控
吴世平 经理、董事兼副总经理、董事兼杨梅 天福水电执行董事
制的其他企业
州电力经理。现任发行人董事，杨梅
杨梅州电力经理 全资子公司
州电力经理，三信投资经理。
本科学历。曾任宏光铁合金车间主
任、副厂长；自有限公司成立以来，
历任制造部经理、副总经理、董事兼
副总经理。现任发行人董事兼常务副
杨 辉 无 无
总经理。1997 年被授予“福建省五
一劳动奖章”荣誉，2013 年被授予
“福建省劳动模范”、“宁德市第三
届市管优秀人才”荣誉。
工程硕士，高级工程师。曾任贵州省
贵阳铝镁设计研究院工程师，锦州铁
合金厂钛白粉分厂车间副主任；1995
年加入本公司，任总工程师。现任发
行人董事、技术总监。2011 年被授
叶旦旺 三祥研究院经理 全资子公司
予“全国五一劳动奖章”荣誉，2012
年获得福建省首届“海西产业人才高
地创新团队领军人才”称号，2014
年成为享受国务院政府特殊津贴专
家。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
兼职单位与本
姓名 简要经历 兼职单位、职务
公司关系
韩国国籍，获材料工程学士学位。任 公司控股股东
卢泰一 永翔贸易董事
发行人董事，永翔贸易董事。 之一
博士研究生学历，教授、博士生导师。 厦门大学材料学院教授、
无
曾任厦门大学化学系助教、讲师和副 博士生导师
熊兆贤 教授，现任厦门大学材料学院材料科
厦门量子星科技有限公司 独立董事控制
学与工程系教授、博士生导师，厦门
董事长 的企业
量子星科技有限公司董事长。
研究生学历，律师。曾任甘肃省高级 北京市海问律师事务所合
无
人民法院法官，北京市海问律师事务 伙人
巫志声 所律师，现任北京市海问律师事务所
贵州轮胎股份有限公司独
合伙人、贵州轮胎股份有限公司独立 无
立董事
董事。
研究生学历，注册会计师、国际注册
内部审计师。曾任北京化二股份有限
公司成本会计，深圳华强销售公司财
务负责人，利安达会计师事务所审计
大信会计师事务所（特殊
谢 京 经理，信永中和会计师事务所审计经 无
普通合伙）合伙人
理，中磊会计师事务所副主任会计
师，国富浩华会计师事务所合伙人，
现任大信会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人。
本科学历，高级经济师。自有限公司
吴纯桥 成立以来，历任统计、劳资科长、销 无 无
售部部长，现任市场一部部长。
本科学历，工程师。自有限公司成立
以来，历任化验室主任、质检部部长、
温凤妹 无 无
企管部部长、总经办主任，现任人力
资源部部长兼生产管理部部长。
本科学历，助理经济师。2008 年加
刘海霞 入本公司，一直担任公司财务部会 无 无
计。
本科学历，高级工程师。自有限公司
成立以来，历任生产科长、制造部副
肖传周 部长、制造部部长、企管部部长、质 无 无
检部部长、总经理助理。现任股份公
司副总经理。
本科学历，中级经济师。1993 年加
范顺琴 入本公司，历任会计、财务部经理。 无 无
现任股份公司财务总监。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
兼职单位与本
姓名 简要经历 兼职单位、职务
公司关系
本科学历，经济师。自有限公司成立
以来，曾任办公室主任、泉州办事处
经理，厦门海风创办人及执行董事兼
郑 雄 无 无
经理，2011 年回公司担任证券部负
责人。现任股份公司副总经理、董事
会秘书。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前，发行人控股股东为永翔贸易、汇阜投资和汇和投资，分别持有
公司 33.527%、26.674%、24.374%的股份，合计持股 84.576%。其中，永翔贸易
为卢庄司持股 50.769%，汇阜投资为夏鹏持股 100%，汇和投资为吴世平持股
100%。
夏鹏先生，身份证号码 352229196011XXXXXX，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为福建省寿宁县，现任本公司董事长兼总经理。
吴世平先生，身份证号码 352229196007XXXXXX，中国国籍，无境外永久
居留权，住所为福建省寿宁县，现任本公司董事、杨梅州电力总经理。
卢庄司先生，护照号码 JA10147XX，韩国国籍。现任本公司副董事长。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 29,267,725.71 19,615,864.84 9,939,766.50
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融资产
应收票据 44,058,549.16 23,135,817.22 26,473,173.99
应收账款 51,477,471.27 53,707,791.42 58,798,006.33
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预付款项 418,002.80 1,405,686.51 2,594,350.28
其他应收款 2,491,267.76 3,856,477.86 4,923,725.76
存货 57,266,575.46 67,919,891.87 65,953,909.08
其他流动资产 - 235,198.55 2,148,768.75
流动资产合计 184,979,592.16 169,876,728.27 170,831,700.69
固定资产 88,464,806.53 92,141,094.50 87,219,351.56
在建工程 970,396.47 1,731,594.36 7,685,147.60
工程物资 73,399.83 62,615.02 106,957.30
无形资产 21,304,794.15 13,584,533.13 13,846,582.42
长期待摊费用 29,032.36 42,703.72 56,375.08
递延所得税资产 2,574,633.54 2,103,882.56 1,894,032.63
其他非流动资产 482,400.00 485,577.48 385,074.46
非流动资产合计 113,899,462.88 110,152,000.77 111,193,521.05
资产总计 298,879,055.04 280,028,729.04 282,025,221.74
短期借款 - 20,696,012.00 28,601,750.35
应付票据 25,391,150.00 - -
应付账款 11,480,115.17 19,287,713.61 28,615,105.25
预收款项 813,321.04 92,582.92 848,458.68
应付职工薪酬 10,384,554.61 10,239,119.13 10,204,133.21
应交税费 4,880,296.49 1,477,653.02 826,608.25
应付利息 - 30,382.86 67,023.02
应付股利 - - -
其他应付款 298,821.00 1,032,446.69 1,694,810.22
其他流动负债 416,054.00 412,200.64 417,200.64
流动负债合计 53,664,312.31 53,268,110.87 71,275,089.62
递延收益 6,302,933.62 6,535,066.38 6,947,267.02
递延所得税负债 17,250.00 12,750.00 8,250.00
非流动负债合计 6,320,183.62 6,547,816.38 6,955,517.02
负债合计 59,984,495.93 59,815,927.25 78,230,606.64
实收资本（或股本） 100,600,000.00 100,600,000.00 100,600,000.00
资本公积 42,591,994.28 42,591,994.28 42,591,994.28
专项储备 4,806,359.79 4,220,974.68 3,144,074.17
40
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
盈余公积 11,838,920.14 8,532,710.54 5,459,235.57
未分配利润 79,057,284.90 64,267,122.29 51,999,311.08
归属于母公司所有者权益合计 238,894,559.11 220,212,801.79 203,794,615.10
所有者权益合计 238,894,559.11 220,212,801.79 203,794,615.10
负债和所有者权益总计 298,879,055.04 280,028,729.04 282,025,221.74
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 277,271,952.43 308,183,813.34 323,291,771.12
营业总成本 240,235,835.04 272,774,914.25 282,539,524.08
其中：营业成本 198,738,631.16 227,543,466.66 235,950,726.99
营业税金及附加 2,037,567.78 2,570,353.84 2,253,724.30
销售费用 13,163,209.48 14,970,438.68 15,343,696.86
管理费用 24,775,425.47 26,918,812.86 27,029,516.28
财务费用 -539,222.90 -104,076.22 1,744,281.81
资产减值损失 2,060,224.05 875,918.43 217,577.84
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 130,797.08 - -
二、营业利润 37,166,914.47 35,408,899.09 40,752,247.04
加：营业外收入 2,714,374.66 1,217,434.03 2,849,326.66
减：营业外支出 168,532.59 300,446.66 447,889.83
其中：非流动资产处置损失 18,631.99 212,512.80 163,579.79
三、利润总额 39,712,756.54 36,325,886.46 43,153,683.87
减：所得税费用 6,616,384.33 5,984,600.28 7,512,935.32
四、净利润 33,096,372.21 30,341,286.18 35,640,748.55
归属于母公司所有者的净利润 33,096,372.21 30,341,286.18 35,640,748.55
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 33,096,372.21 30,341,286.18 35,640,748.55
归属于母公司所有者的综合收益总
33,096,372.21 30,341,286.18 35,640,748.55
额
41
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015 年 2014 年 2013 年
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
七、每股收益： -
（一）基本每股收益 0.33 0.30 0.35
（二）稀释每股收益 0.33 0.30 0.35
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 239,942,614.81 265,918,074.13 281,604,746.69
收到的税费返还 830,000.00 222,758.18 543,900.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,227,246.60 957,191.23 1,863,089.16
经营活动现金流入小计 241,999,861.41 267,098,023.54 284,011,735.85
购买商品、接受劳务支付的现金 118,776,086.65 153,293,215.25 181,777,259.57
支付给职工以及为职工支付的现金 26,050,979.93 26,393,849.96 22,904,775.88
支付的各项税费 20,451,639.70 19,915,909.09 24,543,729.00
支付的其他与经营活动有关的现金 23,842,148.88 26,183,043.14 29,399,038.63
经营活动现金流出小计 189,120,855.16 225,786,017.44 258,624,803.08
经营活动产生的现金流量净额 52,879,006.25 41,312,006.10 25,386,932.77
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 130,797.08 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
6,017,800.00 50,000.00 -
期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计 6,148,597.08 50,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
15,980,433.88 4,691,950.44 8,813,935.87
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 15,980,433.88 4,691,950.44 8,813,935.87
投资活动产生的现金流量净额 -9,831,836.80 -4,641,950.44 -8,813,935.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 44,082,304.27 28,291,792.90 87,428,359.29
收到其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 - -
42
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015 年 2014 年 2013 年
筹资活动现金流入小计 44,282,304.27 28,291,792.90 87,428,359.29
偿还债务支付的现金 65,003,772.47 36,217,999.79 105,093,896.06
分配股利、利润或偿付利息支付的
15,916,966.55 16,171,665.07 9,665,216.78
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 225,270.90 3,055,096.70 334,248.40
筹资活动现金流出小计 81,146,009.92 55,444,761.56 115,093,361.24
筹资活动产生的现金流量净额 -36,863,705.65 -27,152,968.66 -27,665,001.95
四、汇率变动对现金及现金等价物
293,392.64 159,011.34 -132,830.27
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,476,856.44 9,676,098.34 -11,224,835.32
加：期初现金及现金等价物余额 19,615,864.84 9,939,766.50 21,164,601.82
六、期末现金及现金等价物余额 26,092,721.28 19,615,864.84 9,939,766.50
（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 36.25 -21.25 -16.36
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
233.33 110.72 263.35
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
其他 -1.91 12.95 -6.85
小计 267.66 102.42 240.14
减：所得税影响额 40.90 16.11 37.27
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 226.77 86.31 202.88
归属于公司普通股股东的净
3,309.64 3,034.13 3,564.07
利润
扣除非经常性损益后归属于
3,082.87 2,947.82 3,361.20
公司普通股股东的净利润
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
43
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
主要财务指标
/2015 年 /2014 年 /2013 年
1、流动比率（倍） 3.45 3.19 2.40
2、速动比率（倍） 2.38 1.91 1.44
3、资产负债率（母公司） 19.46% 20.74% 27.18%
4、应收账款周转率（次） 5.27 5.48 5.20
5、存货周转率（次） 3.18 3.40 4.24
6、息税折旧摊销前利润
5,061.19 4,619.22 5,325.10
（万元）
7、利息保障倍数（倍） 45.79 33.00 27.74
8、每股经营活动产生的现
0.53 0.41 0.25
金流量净额（元/股）
9、每股净现金流量
0.06 0.10 -0.11
（元/股）
10、无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权 0.15% 0.19% 0.18%
等后）占净资产的比例
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
项目 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 14.64% 0.33 0.33
归属于公司普
通股股东的净 2014 年 14.62% 0.30 0.30
利润
2013 年 18.92% 0.35 0.35
扣除非经常性 2015 年 13.64% 0.31 0.31
损益后归属于
2014 年 14.20% 0.29 0.29
公司普通股股
东的净利润 2013 年 17.84% 0.33 0.33
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司资产情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,926.77 9.79% 1,961.59 7.00% 993.98 3.52%
44
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - - -
益的金融资产
应收票据 4,405.85 14.74% 2,313.58 8.26% 2,647.32 9.39%
应收账款 5,147.75 17.22% 5,370.78 19.18% 5,879.80 20.85%
预付款项 41.80 0.14% 140.57 0.50% 259.44 0.92%
其他应收款 249.13 0.83% 385.65 1.38% 492.37 1.75%
存货 5,726.66 19.16% 6,791.99 24.25% 6,595.39 23.39%
其他流动资产 - - 23.52 0.08% 214.88 0.76%
流动资产小计 18,497.96 61.89% 16,987.67 60.66% 17,083.17 60.57%
固定资产 8,846.48 29.60% 9,214.11 32.90% 8,721.94 30.93%
在建工程 97.04 0.32% 173.16 0.62% 768.51 2.72%
工程物资 7.34 0.02% 6.26 0.02% 10.70 0.04%
无形资产 2,130.48 7.13% 1,358.45 4.85% 1,384.66 4.91%
长摊待摊费用 2.90 0.01% 4.27 0.02% 5.64 0.02%
递延所得税资产 257.46 0.86% 210.39 0.75% 189.40 0.67%
其他非流动资产 48.24 0.16% 48.56 0.17% 38.51 0.14%
非流动资产小计 11,389.95 38.11% 11,015.20 39.34% 11,119.35 39.43%
资产合计 29,887.91 100.00% 28,002.87 100.00% 28,202.52 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司
资产总额分别为 28,202.52 万元、28,002.87 万元和 29,887.91 万元，资产规模基
本保持稳定。
报告期内，公司生产经营状况良好，流动资产规模基本保持稳定，流动比率
从 2013 年的 2.40 提升到 2015 年的 3.45，流动资产情况良好。
报告期内，固定资产是主要的非流动资产，公司不断增加资产投入，实施技
改升级，提升深加工能力，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日，固定资产占比分别为 30.93%、32.90%和 29.60%。
（2）负债结构分析
报告期内，公司负债情况如下：
45
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 2,069.60 34.60% 2,860.18 36.56%
应付票据 2,539.12 42.33% - - - -
应付账款 1,148.01 19.14% 1,928.77 32.25% 2,861.51 36.58%
预收款项 81.33 1.36% 9.26 0.15% 84.85 1.08%
应付职工薪酬 1,038.46 17.31% 1,023.91 17.12% 1,020.41 13.04%
应交税费 488.03 8.14% 147.77 2.47% 82.66 1.06%
应付利息 - - 3.04 0.05% 6.70 0.09%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 29.88 0.50% 103.24 1.73% 169.48 2.17%
其他流动负债 41.61 0.69% 41.22 0.69% 41.72 0.53%
流动负债小计 5,366.43 89.46% 5,326.81 89.05% 7,127.51 91.11%
递延收益 630.29 10.51% 653.51 10.93% 694.73 8.88%
递延所得税负债 1.73 0.03% 1.28 0.02% 0.83 0.01%
非流动负债小计 632.02 10.54% 654.78 10.95% 695.55 8.89%
负债合计 5,998.45 100.00% 5,981.59 100.00% 7,823.06 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司
负债总额分别为 7,823.06 万元、5,981.59 万元和 5,998.45 万元。公司负债主要为
流动负债，占比较大。
2、盈利能力分析
报告期内，公司经营成果的变化情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额
营业收入 27,727.20 -10.03% 30,818.38 -4.67% 32,329.18
营业成本 19,873.86 -12.66% 22,754.35 -3.56% 23,595.07
毛利率 28.32% 2.16% 26.17% -0.85% 27.02%
期间费用 3,739.94 -10.50% 4,178.52 -5.29% 4,411.75
营业利润 3,716.69 4.96% 3,540.89 -13.11% 4,075.22
46
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 增长 金额 增长 金额
净利润 3,309.64 9.08% 3,034.13 -14.87% 3,564.07
报告期内，公司的业务规模和产品销量较为稳定。受锆英砂等主要原材料价
格下降的影响，报告期内，公司电熔氧化锆产品的销售价格相应下降，导致公司
营业收入下降，但公司积极开拓市场，高纯锆、包芯线等高新产品销售均取得稳
步增长，市场应用领域不断拓展，利润水平总体保持稳定。
（1）营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 27,721.36 99.98% 30,810.87 99.98% 32,323.69 99.98%
其他业务收入 5.84 0.02% 7.52 0.02% 5.49 0.02%
营业收入合计 27,727.20 100.00% 30,818.38 100.00% 32,329.18 100.00%
报告期内，公司主营业务收入绝大部分来自电熔氧化锆产品和铸造改性材料
产品的销售；其他业务收入主要来自生产余料的处理，占营业收入比例很小。报
告期内，公司主营业务收入占营业收入总额的比例均超过 99%，主营业务突出。
（2）按产品划分主营业务收入的构成及变化情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高纯锆 7,146.99 25.78% 6,812.04 22.11% 6,911.96 21.38%
稳定锆 1,901.12 6.86% 1,539.91 5.00% 2,250.67 6.96%
特种锆 311.02 1.12% 517.84 1.68% 726.01 2.25%
普通锆 8,138.25 29.36% 10,733.46 34.84% 11,335.71 35.07%
电熔氧化锆小计 17,497.38 63.12% 19,603.27 63.62% 21,224.35 65.66%
包芯线 2,208.02 7.97% 2,869.36 9.31% 2,068.89 6.40%
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
球化剂和孕育剂 5,769.21 20.81% 6,214.04 20.17% 6,872.78 21.26%
铸造改性材料小计 7,977.23 28.78% 9,083.40 29.48% 8,941.67 27.66%
微硅粉 842.37 3.04% 934.64 3.03% 940.56 2.91%
其他 1,404.38 5.07% 1,189.56 3.86% 1,217.10 3.77%
合计 27,721.36 100.00% 30,810.87 100.00% 32,323.69 100.00%
报告期内，公司主要产品包括电熔氧化锆和铸造改性材料两大类。其中，电
熔氧化锆占主营业务收入的比例超过 60%；铸造改性材料的销售收入占主营业务
收入的比例超过 20%，主要包括改性材料的升级产品包芯线和传统改性材料；微
硅粉为生产氧化锆等产品的过程中形成的副产品，其销售收入占比较低；其他主
要为公司出售单晶电熔铝、锆英砂经简单加工后形成的锆英粉和子公司杨梅州电
力将暂时富余的电量出售产生的营业收入等。
①电熔氧化锆收入分析
电熔氧化锆 2015 年 2014 年 2013 年
金额（万元） 17,497.38 19,603.27 21,224.35
数量（吨） 9,063.46 10,004.81 9,889.42
单价（元/吨） 19,305.40 19,593.84 21,461.67
报告期内，受主要原材料锆英砂的价格的影响，公司电熔氧化锆的平均售价
呈下降的趋势，电熔氧化锆业务收入亦有所降低，但公司依靠产品品质提升及开
发适销产品争取市场，高纯锆和稳定锆等高新产品销量呈上升趋势，电熔氧化锆
业务保持在较大规模。
公司自 2000 年引进当时国际先进的电熔脱硅锆技术以来，经过 10 多年持续
自主创新，充分吸收消化了国外引进技术，并自主研发出高纯锆、稳定锆和特种
锆等一系列高新产品，多项工艺指标达到国际先进水平。高新产品售价及利润水
平相对较高，公司总体产能有限，因此，承接订单及生产时，在合理安排生产任
务的情况下均优先保证高新产品产能。公司早期开发的高新产品主要供应给旭硝
子用于玻璃窑炉建造维护。近年来，公司持续加大研发力量及投入，通过技术创
新拓展电熔氧化锆高新产品应用领域。2013 年、2014 年和 2015 年，公司电熔氧
48
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
化锆高新产品销量分别为 3,611.77 吨、3,727.38 吨和 3,989.26 吨，销量稳步增长，
为公司拓展了新的收入和利润来源。
a) 高纯锆
2015 年 2014 年 2013 年
项目
数额 增长 数额 增长 数额
营业收入（万元） 7,146.99 4.92% 6,812.04 -1.45% 6,911.96
销量（吨） 3,119.63 6.88% 2,918.85 13.92% 2,562.11
单位售价（元/吨） 22,909.74 -1.84% 23,338.15 -13.49% 26,977.61
高纯锆是公司重点发展的氧化锆产品。公司持续进行研发投入，不断提高产
品性能和扩大产品应用领域，将高纯锆产品拓展至汽车刹车片和核级锆材等领
域，努力提高其产销量。2013 年、2014 年和 2015 年，公司高纯锆销量在包括先
进陶瓷、核级锆材在内的领域实现持续增长，分别达到 2,562.11 吨、2,918.85 吨
和 3,119.63 吨。
近年来，受产品市场需求及锆英砂等主要原材料价格变动影响，公司高纯锆
销售均价随之出现较大变化。2012 年下半年开始，锆英砂的价格不断下降，至
2013 年第一季度基本保持稳定。受此影响，高纯锆 2014 年、2015 年销售均价虽
较 2013 年有所下降，但基本稳定，销售均价分别为 23,388.15 元/吨和 22,909.74
元/吨。
b) 稳定锆
2015 年 2014 年 2013 年
项目
数额 增长 数额 增长 数额
营业收入（万元） 1,901.12 23.46% 1,539.91 -31.58% 2,250.67
销量（吨） 729.96 26.36% 577.67 -24.27% 762.78
单位售价（元/吨） 26,044.07 -2.30% 26,657.57 -9.65% 29,506.03
报告期内，公司不断拓展稳定锆在先进陶瓷领域的应用，同时加大耐火耐磨
材料行业客户销售力度，根据市场需要开发产品，通过不断提升产品品质，满足
耐火耐磨材料等重点客户的需求来扩大产品市场，努力提高稳定锆的营业收入和
销售量。2013 年至 2015 年，钢铁行业持续不景气，影响了为其提供耐火耐磨材
料的上游供应商，2014 年稳定锆销量有所下滑，2015 年，公司产品品质进一步
提升，同时对老客户销售增加，稳定锆销量回升至 729.96 吨。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，同受锆英砂价格降低的影响，稳定锆产品销售均价亦不断下降。
c) 特种锆
特种锆是公司于近年开发成功并投入生产的新产品。特种锆目前主要应用于
替代化学锆在锆铁红色料生产中的应用，尚处于市场推广阶段，产销量不高。由
于特种锆相对化学锆的价格优势，随着公司产品品质的持续改进，预计将全面取
代化学锆在锆铁红色料领域的应用，拥有广阔的市场发展空间。2013 年、2014
年和 2015 年，特种锆的销量分别达到 286.88 吨、230.87 吨和 139.67 吨，营业收
入分别达到 726.01 万元、517.84 万元和 311.02 万元。
d) 普通锆
普通锆是公司传统产品，包括公司生产的普通电熔氧化锆和接受委托加工生
产的电熔氧化锆。
2015 年 2014 年 2013 年
项目
数额 增长 数额 增长 数额
营业收入（万元） 8,138.25 -24.18% 10,733.46 -5.31% 11,335.71
销量（吨） 5,074.20 -19.17% 6,277.43 0.00% 6,277.65
其中：委托加工收入（万
260.45 78.31% 146.07 -63.14% 396.30
元）
委托加工数
379.40 89.70% 200.00 -61.51% 519.57
量（吨）
单位售价（不含委托
16,779.84 -3.68% 17,420.83 -8.30% 18,998.36
加工，元/吨）
公司生产的普通锆主要应用于耐火耐磨材料和陶瓷色釉料领域。报告期内，
公司 90%以上普通锆产品内销，受国内宏观经济影响较大。2015 年度，受国内
经济形势影响，公司普通锆销售规模较 2014 年有所下滑。
普通锆销售价格受锆英砂价格影响最大。2013 年至 2015 年，锆英砂的平均
采购价格分别从 7,763.62 元/吨下降至 6,623.43 元/吨，普通锆（不含委托加工）
销售均价从 18,998.36 元/吨下降至 16,779.84 元/吨。
②铸造改性材料收入分析
公司铸造改性材料包括包芯线和球化剂、孕育剂等。报告期内，受铸造改性
材料主要原料硅铁、硅钡、稀土硅等价格均下滑影响，公司铸造改性材料销售均
价亦出现下滑。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
a) 包芯线
2015 年 2014 年 2013 年
项目
数额 增长 数额 增长 数额
营业收入（万元） 2,208.02 -23.05% 2,869.36 38.69% 2,068.89
销量（吨） 2,275.89 -13.32% 2,625.64 40.21% 1,872.63
单位售价（元/吨） 9,701.78 -11.22% 10,928.22 -1.08% 11,048.06
报告期内，受益于下游客户用包芯线替代传统铸造改性工艺进程的加快，公
司包芯线销量呈总体上升趋势，尽管受下游汽车行业 2015 年产销下降影响，公
司 2015 年包芯线销量较 2014 年有所下滑，但仍达到 2,275.89 吨，较 2013 年的
1,872.63 吨提高 21.53%。非熔配直混法节能新型球铁包芯线系公司于 2000 年引
进日本先进技术，经过多年研发创新，生产出的新一代节能环保产品。其生产过
程中，直接使用镁粒、硅铁、硅钡、稀土硅等合金作为原材料，无需将镁与合金
通过电熔形成复合合金作为原料，有效降低能源消耗，减少高镁合金粉碎损耗。
该产品采用特殊镁防氧化和爆镁抑制技术，安全度高，下游球化过程能显著提高
镁的吸收率，提高铁水纯净度；相比球化剂、孕育剂产品，包芯线是新一代产品，
在生产过程和下游应用领域同时具有节能环保、降低成本等竞争优势，已在中国
大陆、日本、中国台湾等一大批高端铸造企业获得广泛应用。近年来，随着世界
各国政府对节能环保鼓励政策的大力推动和实施，业内领先企业对节能环保产品
的带头推广，下游客户对节能环保、铸造安全的日益重视，包芯线工艺应用的推
广及替代进程加快，公司铸造改性材料不断由球化剂、孕育剂向包芯线等转变，
包芯线占主营业务收入的比例从 2013 年的 6.40%上升到 2014 年的 9.31%，占比
增加。2015 年，受下游行业冲击影响，包芯线占主营业务收入比例回落至 7.97%。
b) 球化剂、孕育剂
2015 年 2014 年 2013 年
项目
数额 增长 数额 增长 数额
营业收入（万元） 5,769.21 -7.16% 6,214.04 -9.58% 6,872.78
销量（吨） 6,276.18 -2.14% 6,413.66 -9.03% 7,050.66
单位售价（元/吨） 9,192.23 -5.12% 9,688.76 -0.60% 9,747.72
球化剂、孕育剂作为公司主要铸造改性材料，销售规模较大。受宏观经济状
51
三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
况不景气的影响，公司球化剂、孕育剂销售收入有所降低。虽然球化剂、孕育剂
产品仍具有较大的销售规模，但随着下游客户逐步采用包芯线等升级产品替代传
统铸造改性材料进程的加速，公司不断调整产品结构，2015 年球化剂、孕育剂
的销量降至 6,276.18 吨，销售收入亦相应下滑至 5,769.21 万元。
③微硅粉
微硅粉主要为氧化锆等产品生产过程中产生的副产品。公司在锆英砂经电熔
生成氧化锆时，采用布袋除尘法回收生成二氧化硅粉尘，并对外出售，在实现环
保生产的同时增加了生产效益。
2015 年 2014 年 2013 年
项目
数额 增长 数额 增长 数额
营业收入（万元） 842.37 -9.87% 934.64 -0.63% 940.56
销量（吨） 4,254.78 -17.03% 5,127.95 36.07% 3,768.68
单位售价（元/吨） 1,979.82 8.62% 1,822.64 -26.97% 2,495.73
报告期内，受外部市场影响，公司微硅粉销售规模和平均售价均有所波动。
④其他
公司其他产品主要为锆英粉、单晶电熔铝和杨梅州电力出售供应公司生产后
的富余电量。
报告期内，公司单晶电熔铝产品收入占比较小。2013 年、2014 年和 2015
年，公司单晶电熔铝销售收入分别为 936.89 万元、920.65 万元和 950.17 万元，
销量分别为 721.99 吨、716.19 吨和 787.05 吨。公司单晶电熔铝产品品质突出，
产品向世界著名磨料厂商 Saint-Gobain（法国）供应。
锆英粉为锆英砂经简单加工后形成的初级产品，其价格波动基本与锆英砂价
格波动保持一致。公司部分耐火材料、陶瓷色釉料客户采购公司氧化锆产品时通
常同时采购适量的锆英粉，为更好地服务长期客户，公司一般都搭配少量销售。
2013 年、2014 年和 2015 年，公司锆英粉销售收入分别为 48.26 万元、30.54 万
元和 0.82 万元，销量分别为 52.63 吨和 37.01 吨和 1.11 吨。
此外，子公司杨梅州电力将暂时富余的电量对外销售， 2013 年、2014 年和
2015 年分别取得营业收入 231.96 万元、238.37 万元和 453.39 万元。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（3）按客户类型划分主营业务收入的构成及变化情况
公司产品主要供应耐火耐磨材料行业、球墨铸铁行业、陶瓷色釉料行业、核
级锆材行业和先进陶瓷行业等下游客户。
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
客户类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
耐火耐磨材料 12,015.44 43.34% 14,212.53 46.13% 14,940.89 46.22%
球墨铸铁 7,977.23 28.78% 9,083.40 29.48% 8,938.79 27.65%
核级锆材 3,528.08 12.73% 2,613.61 8.48% 2,584.31 8.00%
陶瓷色釉料 2,524.15 9.11% 3,253.16 10.56% 4,054.88 12.54%
先进陶瓷 1,086.13 3.92% 1,385.88 4.50% 1,569.99 4.86%
其他行业 590.33 2.13% 262.28 0.85% 234.84 0.73%
合计 27,721.36 100.00% 30,810.87 100.00% 32,323.69 100.00%
（4）分产品毛利及毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电熔氧化锆 5,016.77 28.67% 5,546.92 28.30% 6,511.41 30.68%
铸造改性材料 1,767.18 22.15% 1,965.53 21.64% 1,591.52 17.80%
微硅粉 331.37 39.34% 46.16 4.94% 143.87 15.30%
其他 732.18 52.14% 497.91 41.86% 481.81 39.59%
合计 7,847.50 28.31% 8,056.52 26.15% 8,728.62 27.00%
报告期内，公司毛利主要来源于电熔氧化锆和铸造改性材料。
销售收入占比 分项毛利率贡献
项目
2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年
电熔氧化锆 63.12% 63.62% 65.66% 18.10% 18.00% 20.14%
铸造改性材料 28.78% 29.48% 27.66% 6.37% 6.38% 4.92%
微硅粉 3.04% 3.03% 2.91% 1.20% 0.15% 0.45%
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
销售收入占比 分项毛利率贡献
项目
2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年
其他 5.07% 3.86% 3.77% 2.64% 1.62% 1.49%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 28.31% 26.15% 27.00%
报告期内，公司综合毛利率受电熔氧化锆及铸造改性材料影响而发生波动。
由于电熔氧化锆及铸造改性材料销售收入占比波动相对较小，公司综合毛利率波
动主要来自于电熔氧化锆和铸造改性材料分项毛利率的波动。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
净利润 3,309.64 3,034.13 3,564.07
存货的减少 1,002.94 -237.86 -2,090.15
经营性应收项目的减少 -2,443.60 651.16 -122.67
经营性应付项目的增加 2,273.78 -338.85 188.60
折旧和摊销 1,001.25 873.13 848.37
其他 143.89 149.49 150.47
经营活动产生的现金流量净额 5,287.90 4,131.20 2,538.69
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额增加 1,592.51 万元，主要系公
司在 2014 年在市场企稳及锆英砂等主要原材料价格相对稳定的情况下，原材料
的采购规模降低，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少了 2,848.40 万元。
2013 年至 2015 年，公司累计实现净利润 9,907.84 万元，同期经营活动产生
的现金流量净额累计为 11,957.79 万元，主要系公司累计计提折旧摊销 2,722.75
万元，以及存货累计增加 1,325.07 万元，而经营性应收应付项目带来的累计影响
基本抵消所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年和 2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-881.39
万元、-464.20 万元和-983.18 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
额均为负数，反映出公司为深化生产工艺，提升产品品质，不断增加固定资产及
土地投入。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
由于业务需要，公司利用短期银行借款支付货款，待现金充裕时向银行偿付，
因此报告期内，取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金随着公司经营环境、
债务结构等变化而变化。
2013 年和 2014 年和 2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负主要系
公司用于偿还债务及分配股利、偿付利息支付的现金较多所致。
4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）财务状况未来趋势分析
随着经营规模的扩大和募集资金的到位，公司总资产规模将会大幅度增长，
净资产收益率短期内将有一定的下降，非流动资产将有所增加。公司业务能力亦
将得到大幅度扩张，营业收入和利润随之增长，从而使公司包括存货、应收账款
在内的流动资产迅速增加；募集资金到位以后，公司资产负债率将会降低，资本
结构将会更加稳健；预计未来公司采购规模将有所扩大，相应的应付账款余额将
会进一步增加；随着募集资金到位，公司股本和资本公积将会有较大幅度增长，
所有者权益进一步扩大。
（2）盈利能力未来趋势分析
①产能迅速扩大，营业收入大幅增加
公司产品市场前景良好。包芯线产品属于新一代产品，随着市场应用不断推
广，销售规模将持续增加。而公司募投项目实施后，电熔氧化锆的产能将超过 2
万吨，产能瓶颈可望得到缓解，规模优势更加显著。同时，随着募投项目的开工
投产，生产规模、营销网络、营业收入等都将显著扩大，结合公司产品的品牌、
技术研发、优良产品品质，公司将进一步增强市场竞争能力，营业收入、行业排
名、市场份额能够进一步提升，有利于持续盈利能力的增强。
②提高毛利水平，增强盈利能力
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
公司将不断改善产品结构，提升产品品质，将生产资源向高附加值产品集中。
公司将进一步坚持“品质领先”理念，以市场为导向，以客户为中心，以优质产
品为核心，依托技术、品牌、服务等综合优势，不断提高产品竞争力，增加对耐
火耐磨材料、球墨铸铁、核级锆材、先进陶瓷及陶瓷色釉料等各行业领先客户的
市场份额，增大较高附加值的高新产品在公司产品销售中的比例，提高公司的整
体毛利水平，进一步增强盈利能力。
（五）股利分配情况
1、发行前的股利分配政策
发行人前身有限公司是中外合资经营企业，董事会是最高权力机构并依照公
司章程规定作出股利分配决策。有限公司自成立以来，一贯坚持定期现金分红，
重视股东的投资回报。
有限公司的公司章程规定：（1）合营公司按国家有关规定提取储备基金、
企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。（2）合营公
司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方在注册资本中的出资比例
进行分配，但经董事会一致同意不按出资比例分配的除外。（3）合营公司由董
事会根据盈利情况决定每年利润分配次数、利润分配方案。（4）合营公司上一
个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个年度未分配的利润，可并入本会
计年度利润分配。
2012 年 3 月，原有限公司依法整体变更为外商投资股份公司，股东大会是
最高权力机构。公司根据《公司法》、《证券法》及国家相关法律法规的规定，
重新制定了《公司章程》，进一步规范、完善了现行股利分配制度。
公司股票全部为普通股，根据股份公司现行《公司章程》规定：
1、公司按照同股同权、同股同利原则进行股利分配。公司持有的本公司股
份不参与利润分配。
2、公司可以采取派发现金或者股份方式分配股利。
3、公司税后利润的分配顺序为：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法
定公积金 10%，法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取；
（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
4、股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
2、最近三年利润分配情况
2013 年 3 月 23 日，公司董事会审议通过 2012 年度利润分配预案，2013 年
6 月 14 日，公司股东大会审议通过 2012 年度利润分配议案，向全体股东按持股
比例分配 2012 年度可分配利润 800 万元。
2014 年 2 月 28 日，公司董事会审议通过 2013 年度利润分配预案，2014 年
3 月 24 日，公司股东大会审议通过 2013 年度利润分配议案，向全体股东按持股
比例分配 2013 年度可分配利润 1,500 万元。
2015 年 3 月 5 日，公司董事会审议通过 2014 年度利润分配预案，2015 年 3
月 25 日，公司股东大会审议通过 2014 年度利润分配议案，向全体股东按持股比
例分配 2014 年度可分配利润 1,500 万元。
公司上述年度股利分配均已完成派发，并且由公司依法代扣代缴了外方股
东应缴纳的预提所得税。
3、发行后的股利分配政策
2012 年 10 月 26 日，公司召开 2012 年度第五次临时股东大会，审议通过了
《公司章程（草案）》。2014 年 2 月 27 日，发行人召开 2014 年度第一次临时
股东大会，审议修订了《公司章程（草案）》。根据该章程草案的规定，发行人
发行后的股利分配政策主要内容如下：
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重
大投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现
金分配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（3）利润分配的期间间隔
在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期现金或股利分配。
（4）利润分配顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（5）现金分红比例
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%，
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（7）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利
分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（8）股利分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董
事及监事会审议，须经公司 1/2 以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董
事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预
案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放
股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系
互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
②如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提
交股东大会审议。
③公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众
投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润
分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和
监事会审议，须经公司 1/2 以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发
表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过外，
还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。
4、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2012 年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成之
后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
（六）控股子公司情况
1、福建三祥杨梅州电力有限公司
杨梅州电力为发行人全资子公司，成立于 2001 年 4 月 25 日，注册资本、
实收资本均为人民币 1,500 万元，法定代表人为夏鹏，注册地址为寿宁县坑底乡
杨梅村，主营业务为水电开发与经营，所生产电力主要保障发行人生产需要。
该公司截至 2015 年 12 月 31 日总资产为 4,033.66 万元，净资产为 3,630.14
万元，2015 年度实现净利润 786.25 万元（以上数据均经中审亚太审计）。
2、福建三祥新材料研究院有限公司
三祥研究院为发行人全资子公司，成立于 2011 年 4 月 28 日，注册资本、
实收资本均为人民币 500 万元，法定代表人为夏鹏，注册地址为寿宁县清源乡际
头仔三祥工业园，主营业务为新材料、新技术研究开发等技术服务。
该公司截至 2015 年 12 月 31 日总资产为 216.54 万元，净资产为 205.28 万
元，2015 年度实现净利润-74.67 万元（以上数据均经中审亚太审计）。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
经公司第一届董事会第十五次会议审议、公司2014年第二次临时股东大会决
议及2016年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行不超过3,355万股人
民币普通股。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
项目 拟投入
项目名称 核准情况
总投资 募集资金
26,750 14,627.08 宁德市发展与改革委员会核
年产 10,000 吨电熔氧化锆系列产品项目
万元 万元 准（宁发改审批[2012]75号）
本次募集资金投资项目已经宁德市发展与改革委员会宁发改审批[2012]75 号
文核准，经寿宁县发展与改革局（闽发改外备[2015]J05001 号）备案，并经寿宁
县环境保护局（寿环保审批[2015]16 号）批准。
若本次发行募集资金少于该项目资金需求量，则公司将通过自筹资金解决。
本次发行新股的实际募集资金量如多于该项目资金需求量，超出的资金将用于公
司发展需要的其他实际资金需求。
募集资金到位前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先期投入，待募集资
金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目前景的分析
募集资金投资项目达产后对公司财务状况及经营成果的影响如下：
新增 新增 新增息税折旧 新增
项目简称
营业收入 净利润 摊销前利润 折旧、摊销
年产10,000吨电熔氧化锆
40,584.85 5,786.01 8,482.49 1,675.42
系列产品项目（万元）
折旧摊销占比（%） 4.13 28.96 19.75 -
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募集资金项目投产后，公司将每年增加折旧摊销1,675.42万元，税后影响额
为1,424.11万元。如果项目不能产生预期收益，新增投资的折旧摊销将对公司未
来效益造成一定压力。
2013 年、2014 年和 2015 年，公司折旧摊销额占同期主营业务收入的比例分
别为 2.62%、2.83%和 3.61%。本次募投项目新增的折旧摊销额占新增营业收入
的 4.13%，虽高于现有水平，但远低于同期毛利率水平。因此，新增折旧摊销
的内部消化压力较小。
公司已形成广泛的市场渠道网络，募投项目建成后，公司将通过积极的营销
措施拓展订单，能够充分消化募投项目的新增产能。因此，项目固定资产投资新
增的折旧、摊销将不会对公司经营业绩带来重大不利影响。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）宏观经济环境变化和经营业绩波动的风险
新材料行业属于我国“十二五”期间战略性新兴产业之一，受到国家产业政
策鼓励与支持发展，公司主要产品电熔氧化锆符合国家战略性新兴产业发展方
向，是国家大力鼓励发展的新材料产品。公司产品需求主要来源于玻璃、钢铁、
陶瓷、铸造、核电设备等下游行业，当宏观经济环境发生变化时，下游行业受到
宏观经济环境变化的影响较为明显，会相应地向上传导到发行人所在行业，影响
发行人的生产经营。
2012 年，受到全球经济不景气和我国宏观调控等因素影响，我国玻璃、钢
铁、陶瓷、铸造等氧化锆下游行业的发展受到宏观经济环境不利变化的影响较
为明显，国内外市场需求增量有限，给公司所处行业及主要产品的市场需求带
来了较大不利影响，年底部分氧化锆产品价格较年初下跌超过 30%，公司经营
业绩出现一定的波动。2013 年以来，氧化锆下游产业需求逐渐企稳，氧化锆产
品价格逐渐稳定，行业处于低稳运行状态，公司经营状况稳中有升。
长期以来，公司凭借其自主研发和独立创新的能力，持续研发新产品，不
断拓宽下游高端应用领域。公司经过多年技术积累和前期客户培育，分别于
2011 年研发出可以替代化学锆用于陶瓷色料领域制造高温镨黄和锆铁红陶瓷色
料的特种电熔氧化锆；于 2012 年将高纯电熔氧化锆拓展到高端汽车刹车片应用
领域，扩大公司产品的应用范围，拓展了新的市场空间；于 2013 年加强新产品
市场应用推广力度，在一定程度抵消了宏观经济环境不利变化对传统应用领域
的不利影响。
随着公司产品在更多新领域得到应用，以及公司与众多大型客户的合作持续
深入，公司产品的市场空间将进一步扩大，市场前景仍将持续向好，但是如果宏
观经济环境持续不景气，公司产品在新应用领域的拓展可能无法抵消传统应用领
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
域的不利影响，仍可能对公司的生产经营造成较大的不利影响，导致公司业绩出
现波动。
（二）经营风险
1、我国锆英砂主要依靠从境外采购的风险
锆英砂在全球储量充足但分布不均匀，目前全球已探明的锆英砂储量超过
6,000万吨，主要分布在澳大利亚和南非，合计占全球锆英砂储量比重高达58%，
因此，国际上锆英砂开采与贸易的市场集中度较高，前三大供应商的市场份额接
近70%。我国海南省也分布着少量锆英砂矿，但难以满足国内市场对锆英砂的强
劲需求。
中国是全球最大的锆英砂进口国，我国锆英砂需求占全球总需求的45%。我
国高品位锆英砂主要依靠从境外采购，包括公司在内的我国众多企业均与国际上
主要锆英砂供应商建立了良好的合作关系，能够保证高品位锆英砂的稳定供应。
如果未来国际上锆英砂供应出现严重不足，或者我国锆英砂进口政策发生重
大不利变化，国内锆英砂供应可能会出现缺口，对发行人的原材料采购带来不利
影响。
2、重要原材料锆英砂价格波动的风险
公司是我国电熔氧化锆领先企业之一，锆英砂是最主要的原材料。2013 年
度、2014 年度和 2015 年度，公司锆英砂采购金额占采购总金额的比例分别为：
58.77%、52.74%和 52.11%。
目前，全球锆英砂供应的市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大
锆英砂供应商 ILUKA、Rio Tinto 和 Tronox 占据了全球锆英砂总产量的 70%左
右，在全球锆英砂销售市场亦占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的
变动有较强影响力，有利于保持全球锆英砂价格的稳定，国际市场锆英砂价格
曾长期保持相对稳定。
2012 年上半年，锆英砂价格涨幅较小，并自第三季度开始持续回落。为保
持一定盈利水平，世界三大锆英砂供应商自 2012 年开始相继采取削减产量的措
施，消化成品库存稳定价格，2013 年开始锆英砂价格呈现出企稳态势。考虑到
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
三巨头能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，并且其
开采成本逐渐上升，预计中长期内锆英砂价格上升动能较为充足。
近年来，中国进口澳洲精矿 CIF 价格走势图如下：
如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材
料的采购成本，或者影响公司主要产品的销售价格，可能会对公司的生产经营带
来较大不利影响。
3、行业重要技术发展变化的风险
电熔氧化锆因其生产工艺节能环保且生产成本比化学氧化锆具有明显优势，
近年来在各领域的应用越来越广泛，在部分领域开始逐步替代化学氧化锆，应用
前景广阔。
目前化学氧化锆生产主要采用碱熔法或氯化法生产工艺，该类生产工艺具有
产品质量稳定、纯度较高、装置规模较大等特点，但因其工艺需要预先生产中间
产品氧氯化锆，产生较多的硅渣、废酸、废碱等废弃物，存在流程长、投资及成
本较高、末端环保治理压力较大等问题。
如果化学氧化锆生产技术快速发展，未来诞生的新生产工艺可以解决目前的
生产工艺存在的环境污染、成本高等问题，可能会导致电熔氧化锆未来在节能环
保、生产成本等方面的优势减弱，将会对公司的生产经营带来一定的不利影响。
4、市场竞争风险
公司凭借十多年的技术积累，并经过多年市场开拓，电熔氧化锆产品取得了
较为明显的市场竞争优势，包芯线产品亦在市场中取得了先入优势。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
我国产业政策鼓励与支持新材料行业发展，公司主要产品的市场规模逐渐增
大，但随着现有竞争者经过几年积累后生产技术不断提高、生产规模逐渐扩大，
以及潜在竞争对手的进入，本公司将面临较为激烈的市场竞争。如果公司不能继
续提高生产技术水平、加快产品结构调整及产品应用研发的步伐，公司可能存在
市场竞争优势被削弱、市场占有率下降的风险。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司
应收账款净额分别为 5,879.80 万元、5,370.78 万元和 5,147.75 万元，占资产总
额的比例分别为 20.85%、19.18%和 17.22%，应收账款余额占当期最后 1 个季度
主营业务收入的比例分别为 85.77%、94.65%和 92.09%。2013 年、2014 年和 2015
年，公司的应收账款周转天数分别为 69.22 天、65.71 天和 68.28 天。2013 年 12
月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款期后一年内累计回款率分别为
99.57%和 93.58%；截止至 2016 年 2 月 29 日，2015 年 12 月 31 日应收账款期后
累计回款率为 45.63%。报告期内，公司应收账款回款情况正常，但当前受国内
外经济形势影响，如果主要债务人财务经营状况发生恶化，进而影响客户的偿付
能力，公司可能存在应收账款回款率下降和应收账款发生坏账损失的风险。
2、存货跌价风险
公司主要存货为氧化锆及其生产原料锆英砂、半成品。报告期内，锆英砂
市场价格出现较大变动，公司产品电熔氧化锆价格亦随之出现较大变化。公司
根据市场及原材料形势变化加强存货管理。同时，公司适时调整生产和库存，
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司存货金额分
别为 6,595.39 万元、6,791.99 万元和 5,726.66 万元，占流动资产的比例分别为
38.61%、39.98%和 30.96%。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司已就存
货价格下跌分别计提了 23.36 万元、19.43 万元和 46.83 万元的存货跌价准备，但
如果未来存货进一步出现快速普遍跌价情形，而公司未能及时作出快速调整，
将面临存货跌价风险。
3、净资产收益率下降风险
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2013 年、2014 年和 2015 年，公司加权平均净资产收益率（以归属于公司普
通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较低
者为准）分别为 17.84%、14.20%和 13.64%。若本次发行成功后，公司净资产将
随着募集资金到位而大幅增长，虽然公司此次募集资金投资项目经过可行性论
证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项
目实施到实现预期效益需要一段时间，公司在短期内存在净资产收益率下降的风
险。
4、税收优惠政策变化的风险
2010 年 4 月 20 日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、
福建省地方税务局联合下发了《关于认定福建省 2009 年第四批高新技术企业的
通知》（闽科高[2010]16 号），公司被认定为高新技术企业，有效期 3 年，证书编
号 GR200935000249；2013 年 3 月 1 日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福
建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发了《关于认定福建省 2012 年第二
批复审高新技术企业的通知》（闽科高[2013]11 号），公司经复审后被认定为高新
技术企业，发证日期为 2012 年 9 月 26 日，有效期 3 年，证书编号为
GF201235000121。2015 年 9 月 21 日，公司被认定为高新技术企业，有效期 3
年，证书编号 GR201535000008。自 2009 年度起，公司适用的企业所得税率为
15%。
报告期内公司所得税优惠金额及占利润总额的比重如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
利润总额 3,971.28 3,632.59 4,315.37
所得税优惠额（注） 331.18 309.69 327.55
所得税优惠额/利润总额 8.34% 8.53% 7.59%
【注】所得税税收优惠额＝利润总额×25%－所得税费用。
报告期内，虽然所得税优惠额占当期利润总额的比例较低，公司经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，但税收优惠政策期满后，如果本公司未被继续认定为
高新技术企业，或者未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司
的经营业绩产生一定程度的影响。
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5、汇率风险
公司同时向国外采购原材料和销售产品，采购货款和外销收入主要结算货
币为美元。2013 年、2014 年和 2015 年，公司国外采购金额分别为 11,809.03 万
元、10,574.02 万元和 6,397.13 万元，出口收入分别为 7,801.25 万元、8,025.04
万元和 8,941.34 万元，并因为汇率波动形成的汇兑损益分别为 0.46 万元、-20.09
万元和-43.86 万元。。
公司已采用预收货款、缩短账期或在采购和销售定价时合理考虑汇率变动
影响等方式降低人民币汇率波动对公司生产经营的影响，但是如果未来人民币汇
率波动较大，仍将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
6、股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公
司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募
集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效
益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本
的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）政策风险
1、国家节能环保政策发生变化的风险
我国实行节能环保政策，并相应制定了《国家环境保护“十二五”规划》和
《节能减排“十二五”规划》，有利于促进工业生产领域采用节能环保的新工艺、
新产品。
公司主导产品电熔氧化锆以及铸造改性材料中的包芯线产品均属于节能环
保型工业新材料，电熔氧化锆可充分利用矿产资源，“三废”排放少、对周围环
境的影响极小，包芯线产品与传统铸造改性材料相比节能和环保优势明显，符合
我国经济社会发展的节能环保趋势，受到国家节能环保政策鼓励，市场前景良好。
虽然我国已制定了一系列相关产业政策支持节能环保型工业新材料的发展，
但如果我国节能环保基本政策发生变化，或相关的产业政策未能得到充分执行，
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可能会影响我国节能环保型工业新材料的市场需求，对公司未来的市场前景带来
一定的不利影响。
2、公司主要产品出口环境变化的风险
全球电熔氧化锆生产厂家主要分布在中国、法国、英国、美国、日本、澳大
利亚等少数几个国家，目前我国对电熔氧化锆产品出口实行许可证管理制度，但
无限制出口的相关规定。
公司产品主要出口日本、美国、欧洲等国家和地区，上述主要进口国对公司
相关产品没有特殊贸易限制。目前，公司出口产品未曾受到进口国采取的反倾销、
反补贴等贸易保护措施。
如果未来我国对电熔氧化锆产品实行出口限制政策，或者主要进口国对中国
电熔氧化锆产品实行贸易限制政策，公司主要产品的出口可能会受到不利影响。
3、外国股东所在国家向中国投资政策发生变化的风险
本公司的外方股东包括永翔贸易和旭硝子陶瓷，日本投资者赴中国大陆投资
受日本颁布的法律、法规约束。日本有其独立的立法权，其向中国境内投资的法
律、法规存在变化的可能。该等法律、法规如发生变化，可能会影响永翔贸易和
旭硝子陶瓷在本公司的投资行为，可能对本公司经营带来一定的不利影响。
（五）管理风险
1、实际控制人控制风险
本次股票发行前，本公司实际控制人夏鹏、吴世平和卢庄司通过发行人控股
股东汇阜投资、汇和投资和永翔贸易合计间接持有发行人 84.575%的股份（夏鹏
持有汇阜投资 100%的股权、吴世平持有汇和投资 100%的股权、卢庄司持有永
翔贸易 50.769%的股权）。如不考虑原有股东公开发售的情况，本次发行完成后，
夏鹏、吴世平和卢庄司合计间接控制发行人 63.424%的股份，实际控制人地位保
持不变。如果夏鹏、吴世平和卢庄司利用其实际控制人地位和对公司的影响力，
通过控股股东行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当
控制，有可能损害其他股东的利益。
2、经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司净资产规模将大
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幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系统运作、生产及人员管理
都提出了更高的要求。尽管本公司已经积累了丰富的企业管理经验，建立了规范
的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理
体系不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，给企业正常的生产经营带来
不利影响的风险。
（六）募投项目风险
1、产能扩张的市场销售风险
本次发行募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大，
项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构，
加大高新产品的技术投入。
目前，公司已确立了在电熔氧化锆行业内的领先地位,技术和质量都具有一
定的优势。公司根据国内外市场需求变化，积极开发新兴产品，已积累了相当数
量的优质客户资源，旭硝子（日本）、Areva（法国）、Federal Mogul（美国）
等世界一流企业均是公司的合作伙伴，随着双方合作关系不断深入，公司对上述
客户的销售量将会进一步增加。
电熔氧化锆作为国家基础材料产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之
一，在众多行业中有着重要的应用，目前公司产品的主要下游领域有玻璃工程、
陶瓷色料、汽车零部件、核电设备等行业。随着电熔氧化锆生产技术的不断改进，
将会促使电熔氧化锆在更多领域被广泛应用，市场需求将持续增长。
公司对本次募投项目新增产能的市场销售进行了规划与分析，但如果未来的
宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生重大不利变化，则公司仍有可能无法
有效消化新增产能，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、因折旧、摊销费用增加而导致的利润下降风险
本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产、土地等规模将进一步扩大，
年新增固定资产折旧、摊销费用为 1,675.42 万元。虽然募集资金投资项目预期收
益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧、摊销费用的增加，
但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定影响。
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二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股说明书摘要签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：
1、采购合同（金额在 100 万元以上，尚在履行中的合同）
（ 1 ） 2016 年 3 月 17 日 ， 发 行 人 与 SINOCHEM INTERNATIONAL
(OVERSEAS) PTE. LTD 签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额
510,000 美元。
（2）2016 年 4 月 8 日，发行人与 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS)
PTE. LTD 签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额 510,000 美元。
（3）2016 年 4 月 8 日，发行人与 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS)
PTE. LTD 签订了合同，约定发行人向其购买锆英砂，总计金额 510,000 美元。
（4）2016 年 4 月 25 日，发行人与 Eggerding Asia LTD 签订了合同，约定
发行人向其购买锆英砂，总计金额 185,000 美元。
（5）2016 年 4 月 26 日，发行人与 CRL（澳大利亚）签订了合同，约定发
行人向其购买锆英砂，总计金额 182,160 美元。
（6）2016 年 5 月 19 日，发行人与 CRL（澳大利亚）签订了合同，约定发
行人向其购买锆英砂，总计金额 927,360 美元。
2、销售合同（金额在 200 万元以上，尚处于履行中的合同）
截至本招股说明书摘要签署日，发行人正在履行的重大销售合同包括：
（1）2015 年 8 月 6 日，发行人与苏州宝明高温陶瓷有限公司签订《工矿产
品买卖合同》，向苏州宝明高温陶瓷有限公司销售钙稳定锆，合同总金额为人民
币 9,300,000 元。
（2）2015 年 8 月 19 日，Federal Mogul（美国）向发行人下达采购订单，
向发行人采购氧化锆，总计金额 429,840 美元。
（3）2015 年 11 月 18 日，ATI Wah Chang（美国）向发行人下达采购订单，
向发行人采购氧化锆，总计金额 588,240 美元。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（4）2016 年 1 月 4 日，发行人与旭硝子陶瓷签订《售货合同》，向旭硝子
陶瓷提供氧化锆，合同总金额为 380,322.94 美元。
（5）2016 年 1 月 18 日，ALTEO ARC（法国）向发行人下达采购订单，向
发行人采购氧化锆，总计金额 538,200 美元。
（6）2016 年 2 月 19 日，发行人与旭硝子陶瓷签订《售货合同》，向旭硝
子陶瓷提供氧化锆，合同总金额为 344,726.21 美元。
（7）2016 年 2 月 19 日，发行人与旭硝子陶瓷签订《售货合同》，向旭硝
子陶瓷提供氧化锆，合同总金额为 340,000 美元。
（8）2016 年 3 月 1 日，发行人与苏州宝明高温陶瓷有限公司签订《工矿产
品买卖合同》，向苏州宝明高温陶瓷有限公司销售氧化锆，合同总金额为人民币
14,700,000 元。
（9）2016 年 4 月 1 日，发行人与 Areva（法国）签订《销售合同》，向 Areva
（法国）提供氧化锆，合同总金额为 1,500,800 美元
（10）2016 年 5 月 13 日，Federal Mogul（美国）向发行人下达采购订单，
向发行人采购氧化锆，总计金额 412,640 美元。
3、银行借款合同
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在尚在履行中的银行借款合同。
4、抵押、保证合同
序 抵押权 抵押（保
合同编号 金额 抵押物（保证标的）
号 （保证）人 证）期限
寿国用（2012）第 00136 号；寿政
建设银行寿 2015 年建宁寿 3,549 2015.5.14-
1 房字第 2012131～2012133、
宁支行 高抵字 13-1 号 万元 2018.5.14
2012142～2012145 号
0140700128-2015
工商银行宁 837.28 寿国用（2012）第 00134 号；寿政 2015.6.5-
2 年营业（抵）字
德分行 万元 房字第 2012147-2012153 号 2018.6.4
0016 号
寿国用（2012）第 00137 号；寿政
0140700128-2015
工商银行宁 1,325.10 房字第 2012156-2012168；寿国用 2015.7.22-
3 年营业（抵）字
德分行 万元 （2012）第 00135 号；寿政房字第 2018.7.21
0019 号
2012135-2012141、2012146 号
0140700128-2015
工商银行宁 899.42 寿国用（2012）第 00132 号；寿政 2015.8.9-
4 年营业（抵）字
德分行 万元 房字第 2012134 号 2018.8.8
0020 号
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
（二）重大诉讼与仲裁事项
1、发行人的重大诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司不存在对其财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2、发行人关联人的重大诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事
项。
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
三祥新材股份 福建省寿宁县解放
发行人 0593-5518572 0593-5522802 郑 雄
有限公司 街 292 号（355500）
保荐人（主 浙商证券股份 浙江省杭州市杭大
0571-87902568 0571-87901974 汪建华
承销商） 有限公司 路 1 号（313000）
北京市朝阳区建国
律师 北京市环球律 路 81 号华贸中心 1
010-65846688 010-65846666 强高厚
事务所 师事务所 号写字楼 15 层
（100025）
中审亚太会计 北京市海淀区复兴
会计师
师事务所（特 路 47 号天行健大厦 0451-87008800 0451-87006700 隋国君
事务所
殊普通合伙） 22-23 层（100036）
中铭国际资产 北京丰台区星火路
资产评估
评估（北京） 1 号昌宁大厦 15 楼 010-52262535 010-52262535 张洪峰
机构
有限责任公司 （100070）
中国证券中央
上海市陆家嘴东路
股票登记 登记结算有限
166 号中国保险大 021-58708888 021-58899400 -
机构 责任公司上海
厦 36 楼
分公司
拟上市证 上海证券交易 上海市浦东南路
021-68808888 021-68804868 -
券交易所 所 528 号证券大厦
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2016 年 7 月 13 日——2016 年 7 月 14 日
发行公告刊登日期 2016 年 7 月 18 日
缴款日期 2016 年 7 月 21 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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三祥新材股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，
下午 13:00-17:00），直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司及主承销
商住所查询。
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（此页无正文，为《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》
盖章页）
三祥新材股份有限公司
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