华龙证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案第二次调整之
独立财务顾问核查意见
盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”）拟通过发行股份的方式购
买三河华冠资源技术有限公司持有的内蒙古光大矿业有限责任公司 100%股权，
以及甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）、赵庆、朱胜利持有的
赤峰金都矿业有限公司 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公
开发行股份募集配套资金。
经交易各方协商一致，对发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案
进行调整。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为本次重组的独
立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：
一、本次重组方案调整概述
本次重大资产重组方案调整前，盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开
发 行 不 超 过 93,682,639 股 股 份 募 集 配 套 资 金 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过
123,848.45 万元，亦不超过本次交易购买资产交易价格的 100%。募集配套资金
金额及募集资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资光大矿业 21,048.00
其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00
1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00
支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00
补充流动资金 2,950.00
增资赤峰金都 32,920.00
2 其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00
赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00
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序号 项目 金额（万元）
支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00
补充流动资金 2,490.00
借款银都矿业 9,880.45
3
银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 9,880.45
4 上市公司偿还银行借款 20,000.00
5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00
6 支付中介机构及信息披露费用 5,000.00
合计 123,848.45
经盛达矿业与华龙证券协商，双方一致同意对本次发行的承销费用进行调
整。本次重大资产重组方案调整后，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行
不超过 92,159,456 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 121,834.80
万元，亦不超过本次交易购买资产交易价格的 100%。募集配套资金金额及募集
资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资光大矿业 21,048.00
其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00
1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00
支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00
补充流动资金 2,950.00
增资赤峰金都 32,920.00
其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00
2 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00
支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00
补充流动资金 2,490.00
借款银都矿业 9,880.45
3
银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 9,880.45
4 上市公司偿还银行借款 20,000.00
5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00
6 支付中介机构及信息披露费用 2,986.35
合计 121,834.80
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除上述变化，方案其他内容保持不变。
二、本次方案调整履行的相关程序
2015 年 12 月 13 日，盛达矿业召开第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015 年 12
月 31 日，盛达矿业召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，股东大会授权董事会根据实
际情况对本次交易的具体方案作出相应调整。盛达矿业于 2016 年 3 月 7 日，召
开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了第一次调整。
盛达矿业于 2016 年 7 月 17 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次
重组方案进行了第二次调整。
三、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
根据中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
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2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整的核查意见
独立财务顾问华龙证券认为：本次方案调整仅调减募集配套资金，因此，本
次方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案第二次调整之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
法定代表人：
李晓安
财务顾问主办人：
王婉卿 李 忠
项目协办人：
林中原
华龙证券股份有限公司
2016 年 7 月 17 日
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