证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-104
暴风集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于
2016 年 7 月 16 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2016
年 7 月 11 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司部分监事、高级管理人员列
席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
公司于 2016 年 7 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于不予核准暴风集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的决定》。
决定主要内容如下：中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）于 2016 年 6 月 7 日举行的 2016 年第 41 次并购重组委会议，依法对
公司的发行股份购买资产并配套募集资金方案（以下简称“方案”）进行了审核。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案
未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关规定，依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的
决定。
董事会经过认真慎重的讨论研究，决定终止本次发行股份购买资产并募集配
套资金的事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于对外投资设立暴风影业（北京）有限责任公司暨关联
交易的议案》
同意公司与暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、吕宁、王原
共同出资 1,000 万元，成立暴风影业（北京）有限责任公司（最终以工商部门核
准登记的名称为准），其中公司出资 350 万元，占股权比例的 35%。
《关于对外投资设立暴风影业（北京）有限责任公司暨关联交易的公告》详
见中国证监会指定的信息披露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前
审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监
会指定的信息披露网站。
因董事冯鑫属于关联董事，对本议案回避表决，其余 6 名非关联董事参与表
决并一致同意本议案。
表决结果：同意 6 票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 8 月 5 日下午 14:30 召开 2016 年第五次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 17 日
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