独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发
行管理办法》等有关规定，我们作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司第九届董事会2016年第二次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
一、关于公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的独立意见
我们认为公司本次重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市
场竞争能力，有利于公司长远持续发展，在取得必要的核准、批准、授权、备案
和同意后即可实施。
2、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并
发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合
有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司编制的《公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的议案》及与交易对方签订的相关协议，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
4、本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合
规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性、真
实性及准确性进行了承诺。
二、关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率的独立意见
我们认为《关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率的议
案》的决策及表决程序合法、合规，有助于上市公司解决关联交易占款问题；违
约金费率按同期银行贷款利率计算符合市场化原则，价格公允，符合交易双方的
真实意愿，不存在侵害上市公司利益的情形。此事项将提交上市公司股东大会非
关联股东审议表决，并在股东大会审议通过后实施，相关程序符合法律法规的规
定，有利于保护中小投资者利益。
（以下无正文）
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