山西安泰集团股份有 限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性 、合规性
及提交的法律文件有效性的说明
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根 拼丨}山 u叮 安泰集 ll股 份有 限 公 i刂 (以 卜简称 公 i刂 或 安本 策 田 )第 九
丿宀童牛 会 ⒛ 16勹 :第 工 次会 议的诀 议 ,安 泰集 凵拟 以除 安本 能源 IO0%股 权 、安泰
集 本 能源 之 问的往 来款 、 安泰策 阳|办 公 大楼 及附属 建“1涉 及 的沆 u卜 地 、
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4.7亿 9己 负债 外 的个 部资产 负侦作 为置 出资产 ,与 |9刂 九文化股 东扌、⒈仃 的 |」 儿文化
80%股 权 屮的昝 亻肖邯分进 行置 换 ,置 入 l炎 产仵 价超 出罟 出资产 仵 价 ∫rJ芊 额 部分 ,
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安恭集 团 以发 行股 份 及 攴付现 个的方式进 行 攴付 。根拥 《卜 丨∫公 司 lR大 啖广
笛 lI办 法 》 的扪|关 规 定 ,本 次交 易构 成ⅡR人 资产 ∮细 。
根 · 《卜 ∫公 司币人 资产 iR纟 H笛 ll办 法 》及 卜海 订「券交 幼所们|关 法 律 法规 的
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要 求 ,公 Il对 JⅠ 本 次币 大 资产市细~做 行法 定程 序 的完各性 、介规性 及捉 交 ∫阝J法 律
丈件 的有 效忄丫说 丿|如 卜
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一 、 关 于 公司本 次交 易履行法 定程 序 的说 明
( → 2016亻 4月 13H,公 Hl发 布 公√i:拟 筹划币人革项 ,刂 能涉 及∮ 人
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资产 f纠 ,鉴 △诌 j}项 存在不确定冫 ,为 保 证公半 信 V、 披 孬 ,维 护投 资者 利益
|∶ ,
避 免 公 司股 价 异 常波动 ,经 公 刂巾请 ,公 Hl股 票 臼 2O16亻 i∷
|∶ 4月 14||廾 丨 件牌 ,
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停 牌 期 闷公 司将 下 少饵 ⒒个交 易 H披 露 ^次 牛项进 展 公彳\^。
停 牌 J氵 |"刂 公 Hl∫ ⒛ 16亻 |∶ 5月 21||、 ⒛ 16亻 l∶ 6川 23||分 ”刂发 咱jJ'市 人 }顼
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(工 )停 牌 i闷 ,公 Hl确 定 j'独 讧财 务顾 问 、律师牛 务所 及J1仃 订:券 从 业 资
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格 的 凵r汁 、评估机 构 ,并 按‖((∮ 大资产 市纠 的村|关 法 律 、法规 、规 范屮 文件 的耍 |∶
求 编 刂J'本 次 交 易 i汀 娑浞 交的桕关法律 文件 。
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← j)伯 J初 J步 筹 划砝 内本次交 ,//,事 项煳 问 ,公 ·.l与 ||刂 /L文 化 桕关股 东 及 各巾
介机 构 均 采取 r必 娑 H.允 分的仙t密 描 施 ,限 定桕 关敏 感信 忠 的知 悉范 围 c
(四 )公 l对 本 次交 易涉 及的 内幕估 启、知怙 人进 行 J'命 记 ,对 其 买 J∶ 本 公 司
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股 兴 的怙 况 i⊥ 彳 1∶ r|∴ |杏 ,丿 {∶ 将 内革估 岩、知情 人 名 屮^和 白杏怙 况 向 卜海 订券 交 易所 |∶
进 彳 了 |1报 。
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(五 )在 审议本 次交 易的董事会会 议 召开前 ,公 司独 立 董事认 真 审核 r本 次
交 易涉 及 的相 关 文件 ,对 本 次交 易事 项 予 以认 可,同 意提 交公 司董事会 审议 。
(六 )⒛ 16年 7月 15日 ,公 司召开第 九届董事会 ⒛ 16年 第 二 次会 议 ,会
议 审议通 过 了 《公 司重大 资产置 换 并发行股份及 支付现金购 买资产 并募集 配 套 资
金 暨关 联 交 易预案 的议案 》等相 关议案 并作 出 F书 面决议 。独 立 董事认 真 审核 了
相 关文件 ,并 对 本 次交 易相 关事 项迸 行 F事 先认 叮并发表 r独 立 意见 。
(七 )公 司与交 易对 方签 署 了附生 效 条件 的 《重大 资产置 换 并发行股 份 及 支
付 现 金购 买 资产 协议 》及 《股份认购 协议 》。
(八 )2016年 7月 15日 ,公 司召开第 九届监事会 ⒛ 16年 第 二 次会 议 9会
议 审议 通 过 丫《公 司重大 资产置 换 并发行股份及 支付现金购 买 资产 并募 集配 套 资
金 暨关联 交 易预案 的议案 》等相 关议案 并作 出书面 决议 。
(丿 L)独 立 财务顾 问国信 证券股份有 限公 司对本 次交 易进 行 了核 查并 出具 了
核 查 意见 。
(十 )本 次交 易 尚需获得 如 下授 权和批 准 :
1、 本 次交 易方案经 上 市公 司董事会 和股 东大会 审议通 过 ;
2、 中 国证 监 会核准本 次交 易 。
综 上 ,董 事 会认 为 ,公 司 己按 照 《中华 人 民共和 国公司法 》、《中华 人 民共和
国证 券 法 》、《上 市公 司重 大 资产 重 组 管理 办法 》(2014年 修 订 )等 有关法律 法 规 、
规 范 性文件 及 公 司章程 的规 定 ,就 本 次交 易相 关事项 ,履 行 了现 阶段 必 需 的法 定
程序 ,该 等法 定程序 完整 、合法 、有 效 。本 次交 易实施完成 尚需获得 本 公 司股 东
大会批 准 以及 相 关政府 部 门的批 准和核准 。
二 、 关 于 公 司本 次交 易提 交法 律文件 有 效性 的说 明
根据 《卜市公 司重大 资产 重组管理 办法 》(2014年 修 订 )、 《公开 发行 证 券 的
公 司信 息披 露 内容与格 式准 则第 26号 — — 重大 资产重组 申请 文件 》 (2014年 修
订 )等 法 律 法规 及规 范性 文件 的规 定 ,就 本次交 易事 宜 提交 的相 关法律 文件 ,公
司董事 会 及 仝体 董事作 出如 下声 明和保 证 :与 本 次交 易有 关 的 申请 文件 不存 在虚
假 记 载 、误 导性 陈述 或重 大遗 漏 ,并 对 其真 实性 、准确性 、完整 性承 担相 应 的法
律 责任 。
综 卜所 述 , 公 司董事会认为 ,公 司本 次交 易事 项履行 的法 定程序 完整 ,符 合
相 关 法 律 法 规 、部 门规 章 、规 范性 文件及 公 司章程 的规 定 ,本 次提 交 的法律 文件
合法有效 。
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