山西 安泰集 团股份有限公司
关 于本 次 重 组 不 构成借 壳 上 市 的说 明
“ ” “ ”
山西安泰 集 团股份 有 限公 司 (以 下简称 安泰 集 团 、 公 司 )拟 通 过 重大
资产 置 换 并发行股份及 支付现金购 买福 建 同元 文化 古镇旅游 开 发有 限公 司 (以 下
“ ” “ ”
简称 同元 文化 )资 产 并募集 配 套 资金 (以 下简称 本 次交 易 ),本 次交 易完
成 后 ,上 市 公 司股 权 结构如 卜 :
本次交 易后
本 次交 易山 本 次交 易后
序 本 次交 易 肖i (含 除安泰 高镄认购外
(不 含配 奁融 资 ) (含 配套融资 )
号 股 东 名称 的配套融资 )
发 行前持股 发 行后持股 持股 比 发行后持股 持股 比 发 行后持股数 持股 比
持 股 比例
数 (股 ) 数 (股 ) 矽刂 数 (股 ) {;7刂
(股 ) 亻
:7刂
l 李安 民 317807~l16 3157⒐ s 317807.lI6 2249⒐ 。 3I7.807.l16 2056(※ ) 317,807,116 1894⒐ 。
2 荣本 亚实业 231~825395 I640(% 231,825^395 1500% 23I,825,395 13 819I〉
3 西藏 云帆 95,238,095 674⒐。 95,238,095 616⒐ o 95,238,095 567oo
四川 鼎 祥 39,682,540 281% 39.682,540 257⒐ 。 39.682^540 236oo
5 盛世迈金 26455026 I87oo 26,455,026 I71% 26,455,026 158t’ o
6 淘i余 金鼎 惠 13.227~513 094t’ o 13,227,513 086t’ o 13,227,513 079%
7 安泰 高镄 132,530,120 790V8
8 北 京 到兴 102,409,638 663oo 102、 409,638 610o tl
9 宁 30h120,481 1 95⒐ 。 30.I20.48I 179f’ tl
"i熙
其他公众股
688^992884 6843(冫。 688^992881 4875o lD 688~992~884 4457【 ’ cl 688.992,884 4I05〈 %
东
总股本 1,006800.000 10000% 1.413、 228.569 K)000%) I^545.758,688 I00009《 ) I 678^288.808 10000⒐o
《上 市公 司重 大 资产 重组 管 理 办法 》 第 十 三 条规定 ,“ 自控 制权 发 生变 更 之
H起 ,上 市 公 司 向收购 人及 其关联人购 买 的资产 总 额 ,占 上 市公 司控 制 权 发 生变
更 的前 一 个 会 计年度 经 审计 的合 并财务会计 报 告期末 资产 总额 的 比例 达 到 100%
”
以上 的 ,构 成借 壳 上 市 。
1、 本 次交 易不构成 上 市公司控 制权 变化
本 次交 易前 ,上 市公 司控股股 东及 实 际控 制人为李 安 民 ,持 有 上 市公 司股份
比例 为 31.57%。 本 次 交 易完成后 ,李 安 民及 其控 制 的安泰 高盛持 有 上 市公 司股
份 比例 为 26,83%,第 二 大股 东荣泰 亚 实 业 持有 上 市公 司股份 比例 为 13.81%,李
安 民实 际控 制 卜市公 司股份 的 比例 高于 荣泰 亚 实 业 13.陇 个 百分 点 ,满 足 《上 市
“
公 司收购 管理 办法 》第 八十 四条 有 下列情 形之 一 的 ,为 拥 有上 dj公 司控 制权 :… ¨
(四 )投 资者依 其 。J^实 际支配 的 上 市公 司股份 表 决权 足 以对 公 司股 东 大会 的决议
”
产 生重 大影 响 之要求 。因此 ,李 安 民仍 为 上 市公 司控股股 东及 实 际控 制 人 ,本
次交 易完 成 后 安泰集 团控制权 未发生变 更 。
根 据 中 国初E监 会 ⒛ 16年 6月 17日 发布 的 《关于 E市 公 司发行股份 购 买 资产
同时 募集 配 套 资金 的相 关 问题 与解答 》,“ 在认 定是 否构成 《L市 公 司重大 资产 重
组 办法 》第十 三 条规 定 的交 易情 形 时 ,上 市公 司控股股 东 、实 际控 制人及 其 一 致
”
行动 人拟 认购 募集 配套 资金 的 ,才 H应 股 份在认 定控 制权 是否变 更 时剔 除计 算 。
因此 ,不 考虑 李 安 民控 制 的安泰 高捕认购 募集配 套 资金获得 的上 市公 司股份 ,交
易完成 后 李 安 民持有 上 市公司股份 比例 为 20,56%,第 二 大股 东 荣泰 亚 实 业 持有
上 市公 司股 份 比例 为 15%,李 安 民持有 上 市公 司的股份 比例 高于第 二 大股 东 荣泰
亚 实 业 5.56个 百分 点 ,李 安 民仍为 上 市公 司控 股股 东及 实 际控 制人 。
同时 ,根 据 《山西安泰 集 团股份 有 限公 司与福 建 同元文化 古镇旅 游 开 发有 限
公 司全 体 股 东之 蕈大 资产置换 并发行股 份及 支 付现金购 买 资产 协 议 》,本 次交 易
完成 后 同元 文化 原股 东合 计有权 向 ⒈市公 司提 名 1名 董事 、1名 独 立 董事 。交 易
完 成 后 ,匕 l订 公 司实 际控 制人李 安 民仍然 可 以控 制董事会 多数成 员选任 ,满 足 《上
“
市 公 司 收购 管 理 办法 》 第 八十 四条 有 下列情 形 之 一 的 ,为 拥 有 卜市 公 司控 制
权 :… ¨ (二 )投 资者通 过 实 际支配 上 市公 司股份 表 决权 能够 决定 公 司董事会 半
”
数 以上 成 员选任 之要求 ,囚 此 ,本 次交 易不会 导致 实 际控制权变 更 。
2、 本 次交 易购 买资产 未达 到 上 市公 司总 资产 的 100%
上 市 公 Hl最 近 一 年合 并报表 资产 总额 为 甾 1,713,33万 元 ,置 入 资产 同元文化
最 近 一 年合 并报 表 资产 总 额 与交 易价格 孰 高为 们 2,OO0万 元 ,占 上 市公 司资产 总
额 的 比例 为 65.⒛ %,未 达 到 100%⊙
综 上 所 述 ,本 次交 易并未 导致 上 市公 司控 制权 发生变 更 ,
壳上 市 。
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