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董事会战略与发展委员会工作规则
（2016年7月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会战略与发展委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名现任董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委
员由董事会直接选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室负责协调公司相关职能部门及相关子公司为战略委员会
提供综合服务，提供战略委员会履职所需资料，负责筹备战略委员会会议，并督办战
略委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
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（一） 对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议；
（二） 对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股东
大会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进行研究并提出建议；
（三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 对以上事项的实施进行检查；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第四章 议事程序
第九条 董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门
向战略委员会提供与会议提案相关的资料，包括但不限于：
（一）公司中长期发展战略规划草案；
（二）公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资
料；
（三）公司重大融资和资本运作项目的方案；
（四）其他战略委员会要求的文件资料。
第十条 战略发展委员会召开会议，对议案进行讨论, 并形成书面决议报董事会
审议。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会原则上每年召开两次会议（定期会议）；根据工作需要，
经二分之一以上战略委员会委员提议，召开临时会议。战略委员会会议应于会议召开
前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
在保证全体委员充分知情、与会委员可进行充分交流的情况下，临时会议可以采
取通讯方式召开。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会委员原则上应亲自出席会议。因故不能出席会议的，可以
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委托其他委员代为出席会议，但应向会议主持人提交书面授权委托书。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）授权委托书签署日期。
第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；采取通讯方式召开的临时会
议，可以依《公司章程》用传真方式作出决议，并由与会委员签字。
第十五条 战略委员会会议可邀请其他董事、监事、高级管理人员或其他相关部
门负责人列席；如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在记录上
签名，会议记录和会议其他材料由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自
以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务除外。
第六章 附 则
第二十条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，本工作规则的
相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程为准。
公司应立即修订本规则报董事会重新审议。
第二十一条 本工作规则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本工作规则自董事会审议通过之日起实行。
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