证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2016-065
吉峰农机连锁股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为加速吉峰农机连锁股份有限公司（以下称“公司”或“吉峰农机”）的“三
农+互联网”战略的推进，公司控股子公司成都农吉汇农业科技有限责任公司（以
下简称“农吉汇”）作为公司三农服务综合型信息平台，通过股权开放引入战略
性资源股东，基于战略股性资源股东看好公司在三农行业互联网的市场发展空
间，公司拟将控股子公司农吉汇的 100 万股权以 200 万元人民币的价格转让给西
藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“山南神宇”）、100
万股权以 200 万元人民币的价格转让给四川万邦汇融科技有限公司（以下称“万
邦汇融”）。
2、关联关系说明
山南神宇持有公司 4.39%的股份，公司董事长王新明先生持有山南神宇 51%
的表决权，山南神宇为公司关联股东，因此本次交易事项构成关联交易。本次交
易金额和关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准。
3．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）关联方介绍
1、公司名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
2、公司住所：西藏山南地区山南宾馆
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3、法定代表人：王新明
4、成立日期：2008 年 2 月 2 日
5、实际控制人：王新明持有山南神宇 51%的表决权
6、经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创
业管理服务业务。
7、关联关系：山南神宇持有公司 4.39%的股份，公司董事长王新明先生持
有山南神宇 51%的表决权，山南神宇为公司关联股东，故上述交易构成关联交易。
（二）其他交易对方基本情况
1、公司名称：四川万邦汇融科技有限公司
2、公司住所：成都市武侯区永顺街 2 号 1 栋 1 层 22 号
3、法定代表人：王波
4、成立日期：2015 年 1 月 23 日
5、注册资本：500 万人民币
6、经营范围：农业技术开发；酒店管理；土地整理；企业管理；旅游服务；
网上销售：农副产品、冷暖设备及配件；装饰装修工程设计及施工；钢结构工程
设计及施工；园林绿化工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：成都农吉汇农业科技有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：郫县成都现代工业港北片区港通北二路 219 号
4、注册资本：600 万元人民币
5、经营范围：农业技术推广服务；农机服务；农业信息咨询服务；人才中
介服务；房屋租赁服务；销售农用机械、农具、农资产品（不含危险化学品）、
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农产品（不含生丝、棉麻、蚕茧）；批发兼零售预包装食品（以上范围不含国家
法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
6、股权结构
本次股权转让前：
股东名称 出资方式 出资额（人民币） 出资比例
吉峰农机连锁股份有限公司 货币 400 万 66.67%
四川吉峰聚力实业发展有限公司 货币 174 万 29%
赵于毅 货币 13 万 2.17%
李筻 货币 8万 1.33%
赵磊 货币 5万 0.83%
本次股权转让后：
股东名称 出资方式 出资额（人民币） 出资比例
吉峰农机连锁股份有限公司 货币 200 万 33.33%
四川吉峰聚力实业发展有限公司 货币 174 万 29%
四川万邦汇融科技有限公司 货币 100 万 16.67%
西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有
货币 100 万 16.67%
限合伙）
赵于毅 货币 13 万 2.17%
李筻 货币 8万 1.33%
赵磊 货币 5万 0.83%
7、主要财务数据
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
资产总额 797,687.78 786,727.27
负债总额 137,737.42 270,164.29
所有者权益合计 659,950.36 516,562.98
项目 2015年度 2016年1月-3月
营业收入 23,781.72 219,390.10
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利润总额 -290,049.64 -143,387.38
净利润 -290,049.64 -143,387.38
注：以上 2015 年数据为经审计数据，2016 年数据为未经审计数据。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易为关联交易，交易双方本着公允、平等自愿、互利互惠的原则，
按照上市公司相关法律法规，经友好协商，转让方同意按照原始出资价格的两倍
溢价转让，同时基于看好公司所处三农行业互联网的市场发展空间，受让方也同
意按照原始出资价格的两倍溢价受让股权。
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、交易协议的主要内容
（一）吉峰农机与山南神宇
1、股权转让价格与付款方式
（1）吉峰农机同意将持有的农吉汇 100 万元股权，以 200 万元转让给山南
神宇，山南神宇同意按此价格及金额购买上述股权。
（2）山南神宇同意在本协议订立 30 日内以现金形式一次性支付吉峰农机上
述股权的转让价款。
2、双方保证条款
（1）吉峰农机保证所转让给山南神宇的股权是吉峰农机合法拥有的股权，
吉峰农机拥有完全的处分权。吉峰农机保证对所转让的股权没有设置任何抵押，
质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由吉峰农
机承担。
（2）吉峰农机转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随
股权转让而转由山南神宇享有与承担。
（3）山南神宇承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责
任。
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3、盈亏分担
经股东会同意并办理股东变更登记后，山南神宇作为农吉汇的股东，按出资
比例及章程规定分享利润与分担亏损。
（二）吉峰农机与万邦汇融
1、股权转让价格与付款方式
（1）吉峰农机同意将持有农吉汇的 100 万元股权，以 200 万元转让给万邦
汇融，万邦汇融同意按此价格及金额购买上述股权。
（2）万邦汇融同意在本协议订立 15 日内以现金形式一次性支付吉峰农机上
述股权的转让价款。
2、双方保证条款
（1）吉峰农机保证所转让给万邦汇融的股权是吉峰农机合法拥有的股权，
吉峰农机拥有完全的处分权。吉峰农机保证对所转让的股权没有设置任何抵押，
质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由吉峰农
机承担。
（2）吉峰农机转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随
股权转让而转由万邦汇融享有与承担。
（3）万邦汇融承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责
任。
（三）盈亏分担
经股东会同意并办理股东变更登记后，万邦汇融作为农吉汇的股东，按出资
比例及章程规定分享利润与分担亏损。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化。公司本次溢价转让农吉汇
股权，引进战略股东，有利于推动公司互联网战略的实现，同时符合公司长远发
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展利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重
大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议
2、吉峰农机连锁股份有限公司关于第三届董事会第三十七次会议相关事项
的事前认可与独立意见
3、股权转让协议
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 15 日
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