证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-43
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2016 年 7 月 11 日以专人送达、传真等方
式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第十五次会议的通知。本次会议于
2016 年 7 月 15 日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了
会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章
程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》
为尽快实施集团海外发展战略，早日拓展澳洲市场，公司拟通过下属全资子公司北
方星辰爆破有限公司（以下简称“北方星辰公司”）收购尼德鲁爆破有限公司（以下简称
“尼德鲁公司”）等公司位于澳洲北领地的一系列资产，以拓展雅化集团在澳洲的产业，
打造雅化集团的国际竞争力。本次收购标的包括：① 尼德鲁公司厂房、设备、备件及库
存产品等资产；② 巴威斯克有限公司（以下简称“巴威斯克公司”）厂房、设备、水胶
炸药生产线、库存和重大危害设施资质等资产；③ 奎因控股私人有限公司（以下简称“奎
因控股”）位于马拉凯的土地以及土地上的建筑设施和生活用具；④ 奎因控股南澳格莱
斯登土地 6 个月的优先购买权；⑤ 奎因控股汉普提都土地租赁。其中尼德鲁公司与巴威
斯克公司、奎因控股等公司系相同股东控制的关联方。
本次交易的定价是依据公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标
的相关资料的基础上，通过详细的尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层之间经过
多轮报价、谈判最终达成。本次交易对价共计 591.85 万澳元（含商品服务税和印花税，
折合人民币约 3,006 万元，具体金额以合同最终执行情况为准），将全部通过公司自筹资
金以澳元现金支付。
2016 年 6 月 17 日，北方星辰公司与尼德鲁公司及上述关联方签署了一揽子附生效条
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件的资产收购、租赁及期权、禁止同业竞争等协议。 目前，上述协议已满足生效前提，
经本公司董事会批准后即生效并可进行资产交割。本次交易不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会认为：
1、本次交易对价将全部以澳元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权
结构不产生影响。
2、标的公司尼德鲁公司属于民爆生产企业，具有现成的民爆资质及炸药生产线。在
澳洲，除了澳瑞凯等大公司外，很难寻找到规模相当且有炸药生产能力的标的公司。同
时，由于标的公司规模不大，有利于控制风险，进可攻退可守。
3、本次收购仅仅是公司布局澳洲市场的第一步，未来，公司在澳洲实施的其他项目
将与该项目发生联动，产生 1+1>2 的联动效应。从地理位置来看，尼德鲁等公司位于澳
洲北领地，即澳洲大陆北部中央位置，与公司后续的项目相呼应，构建起雅化集团未来
在澳洲发展的版图。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司下属子
公司收购尼德鲁等公司资产的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于公司下
属子公司收购尼德鲁等公司资产事项的独立意见》）。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动
带来混乱，公司同意对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案尚需经本公司 2016 年度第二次临时股东大会批准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程》
（2016 年 7 月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于修
订<公司章程>及相关规则的公告》。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动
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带来混乱，公司同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案尚需经本公司 2016 年度第二次临时股东大会批准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《董事会议事
规则》（2016 年 7 月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关
于修订<公司章程>及相关规则的公告》。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动
带来混乱，公司同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本议案尚需经本公司 2016 年度第二次临时股东大会批准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《股东大会议
事规则》（2016 年 7 月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关
于修订<公司章程>及相关规则的公告》。
五、审议通过《关于提请召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 8 月 1 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，将董事会上审议通
过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开 2016
年度第二次临时股东大会的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开 2016 年度第二
次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 15 日
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