北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司重大资产
购买之实施情况的
法律意见书
金证法意 2016 字 0714 第 0241 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次重大资产购买方案概述 ............................................................................... 6
二、本次重大资产购买的批准和授权 ....................................................................... 7
三、本次重大资产购买的实施情况 ........................................................................... 8
四、本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............... 9
五、本次重大资产购买实施过程中通化金马董事、监事及高级管理人员的更换情
况............................................................................................................................. 9
六、 本次重大资产购买实施过程中，是否发生通化金马资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或通化金马为实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ..................................................................................................................... 9
七、本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况 ............................................... 9
八、本次交易的后续事项 ......................................................................................... 10
九、结论意见 ............................................................................................................. 10
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
通化金马/上市公司
指 通化金马药业集团股份有限公司
/公司
恒义天成/购买方 指 苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
交易对方 指 牧鑫投资、易通江海、牛锐、杜利辉
交易各方 指 上市公司、购买方、交易对方
永康制药/标的公司 指 成都永康制药有限公司
牧鑫投资 指 成都牧鑫资产投资管理有限公司
易通江海 指 达孜易通江海投资管理有限公司
标的资产 指 永康制药 100%股权
本次交易/本次重大 通化金马控股子企业恒义天成拟通过支付现金方式购买标
指
资产购买 的资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会第 109 号令）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重大资产购买报
指 《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书》
告书》
恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉分别于 2016
《资产购买协议》
指 年 4 月 1 日、2016 年 5 月 20 日签署的附条件生效的《资产
及其补充协议
购买协议》及其补充协议
恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉分别于 2016
《盈利预测补偿协
指 年 4 月 1 日、2016 年 5 月 20 日签署的附条件生效的《盈利
议》及其补充协议
预测补偿协议》及其补充协议
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金诚同达律师事务所 法律意见书
元 指 人民币元
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买之实施情况的
法律意见书
金证法意 2016 字 0714 第 0241 号
致：通化金马药业集团股份有限公司
本所受通化金马委托，作为通化金马通过控股子企业恒义天成向牧鑫投资、
易通江海、牛锐与杜利辉支付现金购买其合计持有的永康制药 100%股权事宜的
特聘专项法律顾问，就本次重大资产购买的实施情况进行了核查，现根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《第 26 号准则》等法律、法规和规范性文
件的规定，出具本法律意见书。
通化金马向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与
印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重大资产购买有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重大资产购买的有关事项发表法律意见，而不对
有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机
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构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意通化金马按照中国证监会的有关规定在其为本次重大资产购买
所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买所必备的法律文件，随
其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供通化金马本次重大资产购买之目的使用，未经本所同
意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化
金马为本次重大资产购买的实施情况提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 本次重大资产购买方案概述
根据《重大资产购买报告书》、恒义天成与交易对方签订的《资产购买协议》
及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产购买方案为：
通化金马拟通过控股子企业恒义天成以支付现金方式购买易通江海、牧鑫投
资、牛锐及杜利辉所持有的永康制药 100%股权。
1、 标的资产
本次重大资产购买的交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉在永康制
药的持股情况如下：
股东 出资额（元） 持股比例
易通江海 16,164,041.53 72.00%
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31%
牛锐 1,412,301.44 6.29%
杜利辉 986,958.13 4.40%
合计 22,450,000.00 100.00%
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2、 交易对价
本次重大资产购买的交易对价为 4.14 亿元，其中各交易对方分别应取得的现
金对价金额具体如下：
股东 持股比例 现金对价（元）
易通江海 72.00% 298,080,766.00
牧鑫投资 17.31% 71,674,537.00
牛锐 6.29% 26,044,222.00
杜利辉 4.40% 18,200,475.00
合计 100% 414,000,000.00
二、 本次重大资产购买的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 通化金马的批准和授权
1、 2016 年 5 月 20 日，通化金马召开第八届董事会 2016 年第五次临时会议，
审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次
重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关
于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限
合伙）与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>及其补充协议、<盈利预测
补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大
资产购买报告书>及摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报
告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产购买摊
薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等相关议案。
2、 2016 年 6 月 13 日，通化金马召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买不
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构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资
产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交易
对方签署附条件生效的<资产购买协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>及其
补充协议的议案》、《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告
书>及摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重大资产购买摊薄即期回
报情况及相关填补措施的议案》等相关议案。
（二） 交易对方的批准和授权
1、 2016 年 3 月 31 日，易通江海股东会作出决议，同意将其持有的永康制
药 72.00%股权转让给恒义天成，并同意恒义天成以现金方式支付对价。
2、 2016 年 3 月 31 日，牧鑫投资股东会作出决议，同意将其持有的永康制
药 17.31%股权转让给恒义天成，并同意恒义天成以现金方式支付对价。
（三） 标的公司的批准和授权
2016 年 3 月 31 日，永康制药召开股东会，同意股东易通江海将其持有的永
康制药 72.00%股权转让给恒义天成，股东牧鑫投资将其持有的永康制药 17.31%
股权转让给恒义天成，股东牛锐将其持有的永康制药 6.29%股权转让给恒义天成，
股东杜利辉将其持有的永康制药 4.40%股权转让给恒义天成，并同意修订公司章
程。同日，股东易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署承诺函，放弃就上述股
权转让的优先购买权。
三、 本次重大资产购买的实施情况
根据成都市温江区市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月 13 日核发的营业执
照（统一社会信用代码：9151011562172633B）、《备案通知书》（（温江）登记内
备字[2016]第 003935）并经本所律师核查，永康制药 100%股权已于 2016 年 7
月 13 日变更登记至恒义天成名下。本次变更完成后，恒义天成持有永康制药 100%
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股权。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已完成。
四、 本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据通化金马的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产
购买实施过程中相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异。
五、 本次重大资产购买实施过程中通化金马董事、监事及高级管理人员
的更换情况
根据通化金马的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，通化金马在本
次重大资产购买实施过程中董事、监事及高级管理人员没有发生更换。
六、 本次重大资产购买实施过程中，是否发生通化金马资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或通化金马为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
根据通化金马的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产
购买实施过程中未发生通化金马资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发生通化金马为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
本次重大资产购买所涉及的相关协议包括：
（1）恒义天成与交易对方分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 5 月 20 日签署
的附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议；
（2）恒义天成与交易对方分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 5 月 20 日签署
的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
截至本法律意见书出具之日，上述协议所附生效条件已全部成就。经通化金
马确认并经核查，通化金马、恒义天成与交易对方正在按照上述协议的约定履行
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相关义务，未发生违反协议约定的情形。
(二) 相关承诺的履行情况
本次重大资产购买涉及的各项承诺已在《重大资产购买报告书》中披露，根
据通化金马、恒义天成及各交易对方的确认并经核查，截至本法律意见书出具之
日，本次重大资产购买涉及的各承诺人均未出现违反《重大资产购买报告书》中
披露的相关承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买尚有如下后续事项有待办理：
1、 恒义天成应按照《资产购买协议》等交易文件的约定向相交易对方支付
本次交易的现金对价；
2、 恒义天成应聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过
渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了
必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；相关方尚须
办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履
行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公
司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 郑晓东：
张俊涛：
二〇一六年七月十五日
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