证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016-075
洛阳隆华传热节能股份有限公司
股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权和限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第二届董
事会第二十四次会议审议通过，公司激励计划授予的 48 名激励对象在激励计划第
二个行权期可行权股票期权共计 1,938,000 份。2015 年 11 月已行权 46 名激励对象，
行权股票期权数量 1,614,000 份，行权股份已于 2015 年 11 月 24 日上市。公司高级
管理人员董晓强、刘岩该次尚未行权数量为 324,000 份。公司于 2016 年 6 月 22 日
完成 2015 年度权益分派后，公司高级管理人员董晓强、刘岩持有的第二期可行权
股票期权数量调整为 648,000 份。公司本次行权激励对象为 2 名，行权股票期权数
量 648,000 份，具体情况如下所示：
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 648,000 份，占公司总股本比例为 0.07%。
2、本次行权股份的上市日期为 2016 年 7 月 19 日。
3、公司高级管理人员董晓强、刘岩本次可行权 648,000 股，行权所获股份将遵
守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
5、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深
圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的 2 名激励对象的 648,000 份股票期权予
以行权。现将相关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2012 年 5 月 14 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华
传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经
中国证监会备案无异议。
2、2012 年 7 月 23 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结
合的方式召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股
权激励计划的相关议案。
3、2012 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<
洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调
整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，
调整后的限制性股票数量为 332 万股，股票期权数量为 332 万份，同时确定本次激
励计划的股票期权与限制性股票授予日为 2012 年 7 月 25 日。公司监事会、独立董
事就公司股票期权与限制性股票激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意
意见。
4、2012 年 8 月 9 日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监
会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》。
5、经公司 2014 年 2 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议与 2014 年 3 月 4
日召开的 2013 年年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配方案及资本公积
金转增股本预案》，公司于 2014 年 4 月 3 日实施了 2013 年度利润分配方案，公司
2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年末股本 190,814,900 股为基数，每 10
股派发现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利 30,530,384.00 元，同时进行资
本公积转增股本，以 190,814,900 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转
增 190,814,900 股。根据公司《激励计划》规定，由于公司实施了分红及资本公积
转增股本，公司《激励计划》中所涉及的限制性股票数量调整为 664 万股。
6、2014 年 7 月 11 日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整
的议案》，调整后的股票期权数量为 664 万份，行权价格调整为 6.32 元/股；同时审
议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的
议案》公司激励计划涉及的 51 名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票
期权与限制性股票数量分别为 199.2 万份和 199.2 万股。独立董事就该事项发表同
意的独立意见。
7、公司分别于 2014 年 7 月 21 日、2014 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露了《公
司第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》及《公司股权激励计划股票期权
第一个行权期行权情况公告》，公司第一期解锁的限制性股票数量为 199.2 万股，公
司第一个行权期行权股票期权数量为 199.2，本次实际行权 136.8 万份。本次限制性
股票解锁后剩余未解锁限制性股票数量为 464.8 万股，本次股票期权行权后剩余未
行权股票期权数量为 527.2 万份。
8、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。同意将激励对象薛志辉等人已获授未获准行权的 12.6 万份股票期权予
以作废注销，并回购注销其三位已获授但尚未解锁的 12.6 万股限制性股票，本次回
购注销完成后，公司《激励计划》中剩余限制性股票数量 452.2 万股，股票期权数
量 514.6 万份。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事
就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015 年 5 月 27 日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议
案》，调整后的股票期权行权价格为 6.28 元/股。
10、公司于 2015 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露了《公司股权激励计划股票期
权第一个行权期行权情况公告》，本次行权 4 名激励对象，行权股票期权数量 62.4
万份，本次行权完成后，公司《激励计划》中剩余未行权股票期权数量为 452.2 万
份。
11、2015 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议并通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公
司第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，除 3 名激励对象因个人原因离职，
公司激励计划涉及的其他 48 名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期
权与限制性股票数量分别为 193.8 万份和 193.8 万股。独立董事就该事项发表同意
的独立意见。
12、公司分别于 2015 年 11 月 2 日、2015 年 11 月 20 日在巨潮资讯网披露了《公
司第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》及《公司股权激励计划股票期权
第二个行权期行权情况公告》，公司第二期解锁的限制性股票数量为 193.8 万股，公
司第二个行权期行权股票期权数量为 193.8 万份，本次实际行权 161.4 万份。本次
限制性股票解锁后剩余未解锁限制性股票数量为 258.4 万股，本次股票期权行权后
剩余未行权股票期权数量为 290.8 万份。
13、2015 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，同意将激励对象张国安已获授未获准行权的 20.8 万份股票期权予
以作废注销，并回购注销其已获授但尚未解锁的 20.8 万股限制性股票。监事会对股
票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见，律师出具了专项意见。
14、经公司 2016 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三次会议与 2016 年 5 月
11 日召开的 2015 年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积
金转增股本预案》，公司 2015 年度权益分派方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公
司总股本 443,299,652 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含
税），同时进行资本公积转增股本，以 443,299,652 股为基数向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 443,299,652 股。公司于 2016 年 6 月 22 日实施了 2015 年度利
润分配方案。权益分派实施完成后公司《激励计划》所涉限制性股票数量 516.8 万
股。
15、2016 年 6 月 24 日公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整
的议案》，调整后的股票期权数量为 581.6 万份，调整后的股票期权行权价格为 3.12
元/股。
16、2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。同
意回购注销未达到行权条件的第三期期权 475.2 万份及限制性股票 475.2 万股。监
事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见，律师出具了专项意见。
17、公司于 2016 年 7 月 8 日在巨潮资讯网披露了《关于股票期权注销和限制
性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后公司剩余《激励计划》所涉限制性
股票数量 0 股，股票期权数量 64.8 万份。
二、激励对象符合行权条件的说明
根据公司《激励计划》的有关规定，自 2015 年 7 月 25 日起，公司股票期权
进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员
会核查，公司 48 名激励对象符合公司《激励计划》规定的第二个行权期可行权条
件。
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）隆华节能未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3）公司业绩考核条件 公司 2014 年净资产收益率 9.83%，以 2011 年年度净利
第二个行权/解锁期：2014 年净资 润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2011 年增长
产收益率不低于 9%，以 2011 年年 84.45%，满足行权/解锁条件。
度净利润为基数，公司 2014 年年
度净利润较 2011 年增长率不低于
50％。
4）根据公司制定的考核办法，激 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条
励对象在等待期绩效考核合格。 件。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况表格
获授的股票期 占股票期权 占目前总 本期可行权 本次行权
序号 姓名 职务
权份数(份) 总量的比例 股本的比例 数量（份） 数量（份）
1 董晓强 副总经理 1, 080,000 8.36% 0.12% 324,000 324,000
2 刘 岩 副总经理 1, 080,000 8.36% 0.12% 324,000 324,000
4 合计 2, 160,000 16.72% 0.25% 648,000 648,000
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为 2016 年 7 月 19 日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司 2 名股权激励对象于 2016 年 7 月 1 日前向行权资金专项账户足额缴纳了
2,021,760.00 元行权资金，其中 648,000.00 元增加股本，其余 1,373,760.00 元计入资
本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的
资金存储于行权专户。
4、本次行权事项验资情况
北京兴华会计事务所对公司本次行权事项出具了[2016]京会兴验字第
14020025 号验资报告:
贵公司原注册资本为人民币 881,431,304.00 元，股本为人民币 881,431,304.00
元。根据贵公司 2012 年度临时股东大会决议和董事会决议规定，贵公司向公司董
事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员实施股票期权
激励计划，并已就此次股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证监会。根据
2015 年度第二届董事会第二十四次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和 2016 年第三届董事会第四次会议《关于对〈股
票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的公告》
的决议，贵公司向副总经理董晓强、董事/副总经理刘岩 2 人定向增发 648,000 股并
申请增加注册资本 648,000.00 元，定向增发完成后公司总股本为 882,079,304 股。
经我们审验，截止 2016 年 7 月 1 日，贵公司已收到股票期权激励计划第二个行权
期所涉及的股东认缴的出资款 2,021,760.00 元（人民币贰佰零贰万壹仟柒佰陆拾元
正），其中：股本 648,000.00 元，资本公积 1,373,760.00 元。
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续
的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核准登记，对本次提出申请的 2 名激励对象的 648,000 份股票期权予以行
权。
四、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：公司及全体获授激励对象均符合《激励计划》规
定的在第二个行权期内行权及解锁第二期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为
止应当并能够履行的全部程序。
五、本次行权后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 % 增加 减少 数量 比例 %
一、限售流通股（或非流
406,735,162 46.14 648,000 0 407,383,162 46.18
通股）
01 首发后个人类限售股 149,192,128 16.93 0 0 149,192,128 16.91
02 股权激励限售股 0 0 0 0 0 0
03 首发后机构类限售股 9,561,076 1.08 0 0 9,561,076 1.08
04 高管锁定股 247,981,958 28.13 648,000 0 248,629,958 28.19
二、无限售流通股 474,696,142 53.86 0 0 474,696,142 53.82
三、总股本 881,431,304 100.00 648,000 0 882,079,304 100.00
六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由 881,431,304 股增至 882,079,304 股，股东权益
将增加 2,021,760.00 元。以本次全部行权后的股本计算公司 2015 年度基本每股收益
(全面摊薄)为 0.2025 元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、《洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、第二届董事会第二十四次会议决议；
3、第二届监事会第二十二次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于公司股票期权行权和限制性股票解锁
事项的法律意见》；
5、北京兴华会计师事务所关于本次股权激励计划相关事项的验资报告。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十五日
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