证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-059
宁波理工环境能源科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。
2、本次股东大会审议的议案均需以特别决议审议通过。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议届次：2016 年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2016 年 7 月 15 日（星期五）下午 13:00 时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2016 年 7 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 7 月 14 日 15:00 至 2016 年 7 月 15 日 15:00
期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加
表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
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在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 2
票的以第一次有效投票结果为准。
6、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号公司会议室
7、会议主持人：董事长周方洁先生
（二）会议出席情况
1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 13 人，代表股份
179,623,328 股，占公司总股份 402,998,675 股的 44.5717%；
其中：出席现场会议的股东及股东代理人 8 人，代表股份 177,770,125 股，占
公司总股份 402,998,675 股的 44.1118%；
参加网络投票的股东 5 人，代表股份 1,853,203 股，占公司总股份 402,998,675
股的 0.4599%；
2、参与本次会议表决的中小股东（除公司董监高和单独或合计持有公司 5%
以上股份以外的股东）6 人，代表股份 1,921,203 股，占公司总股份 402,998,675 股
的 0.4767 %。
其中：出席现场会议的中小股东 1 人，代表股份 68,000 股，占公司总股份
402,998,675 股的 0.0169%；
参加网络投票的中小股东 5 人，代表股份 1,853,203 股，占公司总股份
402,998,675 股的 0.4599%；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了本次
会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全
体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》
一）同意公司于 2016 年 6 月 22 日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境
能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》。
二）公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过
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了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺暨相应股份补
偿的议案》，根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产利润补偿协议之补充协议》，同意该议案的相关内容变更如下：
原内容：
公司拟将尚洋环科 2015 年度应补偿股份合计 1,683,659 股划转至董事会专门
账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在
补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁
定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价 1 元的价格定向回购专户中
存放的全部锁定股份并予以注销。
变更后内容：
尚洋环科 2015 年度应补偿股份合计 1,683,659 股，该部分用于补偿的股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将及时召开股东大会就上述补偿股份
回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决，以总价 1 元的价格定向回购全
部补偿股份并予以注销。
关联股东成都尚青科技有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、北
京薪火科创投资中心(有限合伙)、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京中润发投
资有限公司、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、熊晖、
沈春梅、孟勇回避表决。
总表决情况：
同意 179,569,628 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701％；
反对 53,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况：
同意 1,867,503 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 97.2049％；
反对 53,700 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 2.7951％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权的 0％。
本项议案以特别决议获得通过。
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（二）审议通过《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未
达成业绩承诺相应补偿股份的议案》
同意公司以 1.00 元人民币的总价回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司
2015 年度未达成业绩承诺相应补偿股份 1,683,659 股，具体清单如下：
在尚洋环科中 股份对价数 现金对价金 取得的交易 当期应补偿 当年应补偿股
姓名
的持股比例 量（股） 额（元） 总对价（元） 金额（元） 份数量（股）
成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 8,940,104 718,081
银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3,576,041 287,232
熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 2,968,114 238,403
银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 2,368,656 190,253
沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 959,452 77,064
凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 922,308 74,081
薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 628,847 50,510
中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 419,231 33,673
孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 178,802 14,362
合计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 20,961,556 1,683,659
本次回购注销完成后，公司总股本由 402,998,675 股减至 401,315,016 股。
关联股东成都尚青科技有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、北
京薪火科创投资中心(有限合伙)、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京中润发投
资有限公司、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、熊晖、
沈春梅、孟勇回避表决。
总表决情况：
同意 179,569,628 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701％；
反对 53,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0％。
其中，中小投资者表决情况：
同意 1,867,503 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 97.2049％；
反对 53,700 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 2.7951％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权的 0％。
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本项议案以特别决议获得通过。
（三）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议
案》
为保证公司重大资产重组业绩承诺股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事
宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案
手续；
7、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
8、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未
完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
关联股东成都尚青科技有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、北
京薪火科创投资中心(有限合伙)、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京中润发投
资有限公司、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、熊晖、
沈春梅、孟勇回避表决。
总表决情况：
同意 179,569,628 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701％；
反对 53,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。
本项议案以特别决议获得通过。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
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公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺相应
补偿股份 1,683,659 股，公司总股本由 402,998,675 股减至 401,315,016 股。为了更
好的维护股东的合法权益，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如
下：
1、原《公司章程》第五条
公司注册资本为人民币 402,998,675 元。
修订后：
公司注册资本为人民币 401,315,016 元。
2、原《公司章程》第十九条
公司股份总数为 402,998,675 股，全部为人民币普通股。
修订后：
公司股份总数为 401,315,016 股，全部为人民币普通股。
总表决情况：
同意 179,569,628 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701％；
反对 53,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0299％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。
本项议案以特别决议获得通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所吕卿律师、梁作金律师见证本次股东大会并出具法
律意见书；见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东
大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、宁波理工环境能源科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会法律意见书。
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特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 16 日
7
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