泰尔重工：南京证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》的核查意见_股票频道

南京证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》的核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）接受

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰尔重工”）委

托，担任泰尔重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务

顾问。泰尔重工于2016年7月5日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年7

月7日，收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对泰尔重工股份有

限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第62号），南

京证券根据问询函中需要独立财务顾问发表意见的问题进行了核查并答复如下：

1、报告书披露，苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“标的公司”或“龙雨电

子”）截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日净资产账面价值为 8,096.99 万元，评估

值 46,093.05 万元，增值率为 469.26%。请结合标的资产所属行业发展情况、选

取的同行业可比公司市盈率等估值指标、未来业绩增长的可持续性、核心竞争

力等因素，分析本次评估增值的依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表

意见。

【回复】

一、评估增值的依据及合理性

龙雨电子 100%股权是以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收

益法评估，最终选取收益法的评估结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值

标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，相较于成本法，收益法更

能客观的体现龙雨电子的经营能力和实际价值。根据收益法评估结果，在持续经

营的假设条件下，龙雨电子 100%股权的评估价值为 46,093.05 万元，增值率为

469.26%。本次评估增值具有合理性，具体分析如下：

（一）行业发展情况

龙雨电子属于 3C 制造行业，其主营业务为根据客户需求提供定制化自动化

设备及集成方案、并提供配套的组装及测试设备的设计、生产、售后服务，龙雨

电子产品广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、通讯

工程等行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，

龙雨电子主营业务属于制造业分类下的“C35 专用设备制造业”。

近几年来，龙雨电子所处的智能制造装备行业呈现以下发展特征：

1、智能制造装备应用市场前景广阔

由于国内智能制造发展起步较晚，目前我国的智能制造系统解决方案供给处

于中低端水平。国内智能制造行业发展总体上还处于起步阶段，智能制造发展水

平参差不齐。未来，发展智能制造装备是中国制造业转型升级，由“制造大国”

向“制造强国”转变的必经之路。

根据国家《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2020 年，智能制造装

备业将成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能装备产业体系，产业销

售收入超过 3 万亿元，国内市场占有率超过 60%，实现装备的智能化及制造过程

的自动化。在未来 5 至 10 年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将达到年

均 25%，迎来发展的重要战略机遇期。

2、国家产业政策支持智能制造行业发展

近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《智能制造装

备产业“十二五”发展规划》、《中国制造 2025》、《智能制造试点示范 2016 专项

行动实施方案》等一系列推动智能制造装备产业发展的鼓励和扶持政策相继出

台，明确把智能制造装备作为高端装备制造业的发展重点领域，明确提出到 2020

年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。

3、人力成本上升将提升智能制造设备市场竞争力

虽然目前我国已成为制造业大国，但我国制造业赖以保持竞争优势地位的多

种要素比较优势正逐步消失。从要素成本角度看，随着人口红利的消失，劳动力

供给规模下降直接导致了劳动成本的逐年上升；另一方面，自动化生产线成本大

幅下降，成本优势使得企业在扩产时，优先选择自动化程度较高的生产线，并有

动力对原有的生产线进行改造，智能制造设备与人力成本间的价格差距缩小将加

快智能制造设备的市场推广及应用。

（二）同行业可比公司市盈率等估值指标

1、本次龙雨电子交易作价市盈率、市净率

本次交易龙雨电子 100%股权交易作价为 46,000 万元。根据经审计的财务数

据，龙雨电子 2016 年 4 月 30 日的净资产为 8,096.99 万元，同时交易对方承诺龙

雨电子 2016 年实现净利润不低于 2,600 万元，2016-2018 三年累计实现净利润不

低于 12,000 万元。据此计算龙雨电子的相对估值水平如下：

本次 100%股权交易作价

交易市净率预测市盈率（第一年）预测市盈率（三年平均）

（万元）

46,000 5.68 17.69 11.50

2、同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日 2016 年 4 月 30 日，与龙雨电子同一行业且主营

业务接近的上市公司估值情况如下：

市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)

序号证券代码证券简称 [交易日期] [交易日期]

2016-4-30 2016-4-30

1 300097.SZ 智云股份 140.36 5.88

2 002426.SZ 胜利精密 66.36 5.25

3 002008.SZ 大族激光 29.42 4.78

4 300128.SZ 锦富新材 350.44 3.12

平均值 146.65 4.76

龙雨电子 17.69 5.68

注：数据来源于 WIND 资讯

根据上表，可比同行业上市公司的平均市盈率为 146.65 倍，平均市净率为

4.76 倍；本次交易中以龙雨电子 2016 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.69

倍，以龙雨电子评估基准日所有者权益计算的交易市净率为 5.68 倍。本次交易

的市盈率显著低于可比同行业上市公司的平均水平，市净率略高于同行业水平，

因此本次交易定价具有合理性。

3、可比交易市盈率、市净率

参考最近两年内上市公司收购与本次标的资产业务相似资产的案例，具体估

值情况分析如下：

预测市盈率

上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日（按第一

（三年平均）

年）

正业科技集银科技液晶模组自动化组 2015/6/30 14.72 11.07

(300410) 装及检测设备

智云股份平板显示模组自动

鑫三力 2015/3/31 13.83 10.38

(300097) 化组装及检测设备

黄河旋风工业 4.0 智能制造

明匠智能 2014/12/31 14 10.53

(600172) 解决方案

锦富新材电子、电器生产线

迈致科技 2014/6/30 13.34 10.46

(300128) 上测试治具

长园集团精密测试设备和工

运泰利 2014/5/31 17.20 12.90

(600525) 业自动化装备

平均值 14.62 11.07

龙雨电子 17.69 11.50

注 1：数据来源于上市公司并购相关公告材料

注 2：预测市盈率（按第一年）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期第一年扣非后归属于母公司所有

者的净利润

注 3：预测市盈率（三年平均）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期三年平均扣非后归属于母公司所

有者的净利润

上述可比交易的预测市盈率按第一年承诺净利润口径计算的均值为 14.62

倍，按三年平均承诺净利润口径计算的均值为 11.07 倍；本次交易中龙雨电子按

2016 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.69 倍，按三年平均承诺净利润计算的

预测市盈率为 11.50 倍，略高于可比交易的均值水平。

（三）未来业绩增长的可持续性

龙雨电子已制定详细的战略规划保障未来业绩的持续增长。

龙雨电子属于智能制造设备行业，其整体发展战略为：以 3C 制造行业为主

要业务发展方向并逐步向汽车配件行业、医疗设备行业延伸。在 3C 制造行业，

龙雨电子聚焦于智能穿戴设备、智能手机、平板电脑等细分领域，为国际、国内

知名生产厂商提供自动化系统集成方案及组装、检测设备及标准化部件等产品。

在龙雨电子整体战略布局下，龙雨电子各细分领域的市场开拓情况如下：

在智能穿戴设备领域，报告期内，龙雨电子在智能穿戴设备领域主要客户为

达富电脑，其为某全球著名消费电子 A 企业的代工厂商。过去几年间，龙雨电

子与达富电脑的业务合作不断深化，并以其良好的品质和高效的服务获得了客户

的认可，为未来双方持续性的合作奠定了良好的基础。目前，龙雨电子因其在客

户需求快速响应、设计研发、产能调配等方面中表现出的能力，使其已成为达富

电脑的 A 级供应商。由于非标自动化设备的产品定制化特性，有赖于客户与供

应商长期磨合合作，如无制程发生重大变更等特殊情况，客户一般不愿随意更换

供应商。目前，龙雨电子已参与某全球著名消费电子 A 的下一代智能穿戴产品

生产设备的方案设计，为未来的持续业务发展奠定了基础。

未来，一方面，龙雨电子将在现有客户资源基础上，加强存量客户合作的深

度及广度，提供多样化产品；另一方面，龙雨电子利用自动化设备的生产制造经

验，进一步拓展其他品牌的客户等，进而保证龙雨电子在智能穿戴设备领域未来

业绩的持续增长。截至 2016 年 6 月末，龙雨电子与达富电脑已签订的订单收入

总额为 2,200.59 万元。在智能可穿戴设备其他客户方面，龙雨电子已与广达电脑

集团等 3C 制造企业在华子公司等建立合作关系并获得部分订单，由于龙雨电子

产品定制化特性，有赖于客户与供应商长期磨合合作，刚开始订单数量、金额可

能相对较小，但随着龙雨电子产品逐渐获得客户认可后，未来有望获得更多的订

单数量并形成持续、持久的合作关系。

在智能手机、电脑等其他 3C 制造领域，龙雨电子凭借自动化设备的制造经

验已与联宝（合肥）电子科技有限公司、日月光集团、仁宝电脑集团等知名制造

商或其在华子公司建立合作关系，并拥有部分订单，正在与歌尔声学股份有限公

司、赫比(苏州)通讯科技有限公司等知名企业进行方案设计或样机生产等工作，

其中，联宝（合肥）电子科技有限公司系联想集团合资子公司，仁宝电脑集团系

全球排名前列的笔记本电脑制造商，与上述知名制造商稳定合作有望为龙雨电子

带来持续的经济效益。

在汽车配件、医疗器械行业，一方面，龙雨电子已与苏州辉创电子有限公司

建立合作关系并已实现一定收入，苏州辉创电子有限公司主要为大众、雷诺等知

名品牌汽车厂商提供零配件服务；另一方面，龙雨电子正积极与多家医疗器械、

汽车配件企业开展合作前期的洽谈、方案设计等工作，有望未来逐步形成订单及

收入。

综上所述，随着龙雨电子战略规划的实施及推进，龙雨电子将在 3C 制造行

业、汽车配件及医疗器械等细分行业逐步发力，未来，龙雨电子业绩增长具有可

持续性。

（四）核心竞争力

龙雨电子的核心竞争力在于其强大的产品研发设计能力、对客户需求的快速

响应能力和优质的售后服务。

1、研发设计能力

成立以来，龙雨电子始终注重技术研发人才的培养和引进，并持续研发投入，

构建公司的核心竞争力。目前，龙雨电子研发人员占比超过 35%，已形成了一支

人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工

程机械、自动化控制、面板制造、汽车医疗等领域。核心研发人员均具有多年非

标自动化设备的设计研发经验，在行业内著名企业具有多年工作经历，能够把握

非标自动化设备的行业发展动向及下游客户的产品需求。龙雨电子对研发与设计

能力的持续投入，使得其在经营过程中积累了大量的核心技术及专利。

目前，龙雨电子已形成了以市场需求为导向的研发体系，重视通过结合技术

的研发及应用实现对客户需求的精准把握和快速反应，从而缩短新产品、新技术

的研发应用周期，确保龙雨电子在行业的研发能力具有领先性，并为龙雨电子的

市场拓展活动提供了有力支持。

2、快速响应能力

电子消费类产品的更新速度较快，下游客户对于各代新产品对应非标自动化

设备的订单响应速度要求也较高。对于非标设备生产厂家而言，只有在短时间内

成功设计出满足客户需求的定制化设备，才能得到销售订单，获得市场竞争优势。

龙雨电子通过多年的行业技术经验积累已形成了及时察觉并响应客户需求，完成

获得客户认可的非标设备设计、制造的能力，从而增强了其产品的客户粘性。

同时，针对非标自动化设备需求的个性化程度强、订单响应速度要求高的特

点，龙雨电子发展了一批可靠的供应商，确保在需要集中发货的需求高峰期也能

获得原材料和加工部件的及时供应，保证客户订单得到有效执行。

3、售后服务能力

非标自动化设备的正常运转有赖于生产厂家提供持续的售后服务，及时为客

户解决生产过程中出现的各种问题。作为价值链中的重要环节，龙雨电子组建了

专业的售后服务人员及售后工程师队伍，为客户提供问题咨询、技术支持、维修

维护、故障排除等多种售后服务。对于复杂设备，龙雨电子还会派遣专人前往客

户处驻场提供售后服务，最大程度保障设备有效运行，不因质量问题影响客户生

产。龙雨电子以“设备+服务”综合服务实现了产品价值增值。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子所属智能制造行业前景广阔、同行业

可比公司市盈率等估值指标整体与本次估值接近、龙雨电子未来业绩增长具有可

持续性且相较于同行业龙雨电子具备竞争优势，因此，本次评估增值具有合理性。

2、根据报告书，标的公司全体股东承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后

的净利润分别为 2,600 万元、4,100 万元和 5,300 万元，三年合计 12,000 万元。

同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业绩补

偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措

施。同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充

披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安

排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请独立

财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、业绩补偿金额设定的合理性，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。

（一）业绩补偿金额设定的合理性

1、本次交易不属于强制业绩补偿的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值

法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作

为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告

中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所

对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方

可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠

与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司

向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制

权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前

两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿相关具体安排。

2、业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定

根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－

累积已补偿金额。

根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易净利润差异补偿总

金额计算公式为：净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总

数－标的公司盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润

累计总数×标的资产本次交易价格。

本次交易业绩补偿金额的计算方式符合证监会并购重组问答关于业绩补偿

金额的计算原则。

本次交易业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会并购

重组问答相关规定自主协商的结果，具有合理性。

（二）未实现承诺时对上市公司的保障措施

1、合理、有效的业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，泰尔重工 2018 年年度财务报

告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与上

述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报

告。

净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的

比例分别进行现金补偿和股份补偿。

盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事

务所对龙雨电子 100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值

测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。

经减值测试，如龙雨电子 100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支

付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支

付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。

2、股份锁定期安排

根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，

本次交易对方牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、

陈琪祥、张楠所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，交易对方已出具锁定

期承诺函，具体锁定期安排如下：在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束

并完成股份登记之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

二、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性

（一）设置超额业绩奖励的原因

为增强龙雨电子管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持

续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易

对方协商，达成超额业绩奖励安排。

（二）业绩奖励的依据及合理性

根据《补偿协议》，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累

计承诺净利润数，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的

承诺净利润数。泰尔重工将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承

诺部分的 60%且不超过其本次交易作价的 20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝

军为首的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子内部绩效考核政

策自行决定。

根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，

业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应

超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次超额业绩奖励

安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规

定。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购

重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后龙雨电子经营管理团

队对龙雨电子超额业绩的贡献、龙雨电子的经营情况等相关因素，基于公平交易

原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。

三、业绩补偿、业绩奖励的相关会计处理

业绩补偿在承诺期满时，上市公司收到股份补偿和现金补偿时一次性做补偿

的会计处理。

超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相

关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个

会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。

具体分年度会计处理如下：

（一）第一年会计处理

假设本次交易的标的资产于 2016 年完成交割，上市公司将聘请具有证券期

货业务资格的会计师事务所对龙雨电子 2016 年年度财务报表进行审计，并出具

专项审计报告。

1、龙雨电子 2016 年扣除非经常性损益后净利润小于 2600 万元

业绩补偿在 2018 年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此

种情况在 2016 年暂不做会计处理。

2、龙雨电子 2016 年扣除非经常性损益后净利润大于 2600 万元

超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相

关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个

会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具

体会计处理如下：

上市公司应于 2016 年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产

净利润增长率与 2016 年利润实现情况，对标的资产 2017 及 2018 年度的实现利

润情况进行预测，将 2016 年已实现净利润以及 2017 至 2018 年承诺净利润加总，

对于超过 12,000 万元的扣非后净利润除以 3 年，以此金额作为 2016 年应计入管

理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。

会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

（二）第二年会计处理

1、龙雨电子 2016、2017 年扣除非经常性损益后净利润合计小于 6700 万元

（1）龙雨电子 2016 年、2017 年均未实现业绩承诺情况

业绩补偿在 2018 年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此

种情况在 2016 年、2017 年均不做会计处理。

（2）龙雨电子 2016 年实现业绩承诺，2017 年未实现业绩承诺情况

在 2017 年，公司对 2016 年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。

会计分录如下：

借：应付职工薪酬

贷：管理费用

（3）龙雨电子 2016 年未实现业绩承诺，2017 年实现业绩承诺情况

因 2016 年和 2017 年整体未完成业绩承诺，出于谨慎性考虑，暂不做业绩

奖励的会计处理。

2、龙雨电子 2016、2017 年扣除非经常性损益后净利润大于 6700 万元

2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016 及

2017 年实际利润实现情况，预测 2018 年标的资产利润实现金额，将三年度归属

于母公司股东的净利润超过 12,000 万元的扣非后净利润除以 3 并乘以 2，得出

2016-2017 年度应确认管理费用，扣除 2016 年度已确认管理费用后，剩余金额作

为 2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬（如 2016 年未计提职

工薪酬的，2016 年确认的数据为 0）。

会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

（三）第三年会计处理

泰尔重工 2018 年年度财务报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事

务所对累计实现的净利润数与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净

利润差异情况出具专项审核报告。

1、需要业绩补偿的会计处理

1)如果 2018 年以前计提业绩奖励的具体会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：管理费用

收到股份补偿的会计处理：

借：股本

资本公积

贷：营业外收入

收到现金补偿的会计处理

借：银行存款

贷：营业外收入

2）如果 2018 年以前未计提业绩奖励会计处理

收到股份补偿的会计处理：

借：股本

资本公积

贷：营业外收入

收到现金补偿的会计处理

借：银行存款

贷：营业外收入

2、业绩奖励的会计处理

2018 年度资产负债表日，上市公司根据 2016、2017 及 2018 年度标的资产

实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过 12,000 万元的

扣非后净利润减去 2016、2017 年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018

年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

具体会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

注：每年末，公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提减值准备。

四、业绩奖励安排对上市公司的影响及是否有利于维护中小投资者的权益

（一）业绩奖励安排对上市公司的影响

超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 60%且不超过其本次交易作价的 20%

部分作为业绩奖励，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较

高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费

用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给

上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于业绩奖励金额是在龙雨电子

完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司

超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。

（二）是否有利于维护中小投资者的权益

本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利

益，本次交易安排了业绩补偿方案。

超额业绩奖励金额是在龙雨电子完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分

配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经

营造成不利影响，未损害中小投资者的权益。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为

了保护中小投资者利益，本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿金额的设定是

交易各方根据市场化原则，参考证监会并购重组问答相关规定自主协商的结果，

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。

本次重组超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励

有关问题与解答》的有关规定，超额业绩奖励原因、依据及金额合理，业绩奖励

安排对上市公司有积极的影响，有利于维护中小投资者的权益。

3、龙雨电子 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月份对达富电脑（常熟）有限公司

的销售金额占当期销售金额的比例分别为 84%、89%和 60%。请补充说明龙雨

电子客户集中度较高的原因、经营业绩是否对单一客户存在重大依赖、针对销

售客户集中度较高采取的措施，以及本次评估值是否考虑了销售客户集中度较

高的影响，并请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、龙雨电子客户集中度较高的原因

龙雨电子作为自动化配套服务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集

成方案，以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备的设计、开发、

组装、调试、售后服务等，产品主要应用于 3C 制造业、汽车及零部件、医疗器

械等领域。报告期内，龙雨电子第一大客户为达富电脑，其为某全球知名消费电

子企业 A 代工厂商，达富电脑营业收入占龙雨电子全部营业收入的比例分别为

84.16%、89.39%及 59.79%，龙雨电子客户集中度较高主要有以下原因：

（一）龙雨电子产品用途及行业发展特征

从龙雨电子产品用途及行业发展特征角度看，龙雨电子产品可广泛应用于

3C 制造、汽车及零部件、医疗器械等行业，且相关行业市场空间巨大，前景广

阔，但龙雨电子基于当前实际经营情况确定 3C 制造行业为龙雨电子业务主攻方

向，在 3C 制造行业，龙雨电子选择以可穿戴设备为行业突破口，在可穿戴设备

领域，生产企业数量较少，行业集中度较高，龙雨电子选择其中品牌影响力较大、

产品占用率高的全球知名消费电子企业 A 作为重点客户进行深度开发，具备合

理的商业逻辑。

（二）大客户的稳定性和持续性

从大客户的稳定性和持续性角度来看，A 企业系全球知名消费电子企业，其

品牌影响力较大、产品市场占有率较高，持续盈利能力较强，2013 年起，龙雨

电子的技术团队参与了该公司发布的第一代智能穿戴生产线中组装及检测设备

的研发、设计及生产的全过程，并获得了客户的良好评价，一般来说，为保证产

品质量，大客户不会轻易更换智能终端设备的供应商。综合考虑上述因素，龙雨

电子将某全球知名消费电子企业 A 作为其核心客户重点维护，并与 A 企业的代

工厂商达富电脑合作，有利于龙雨电子实现收入的稳定及业绩的持续增长。

二、龙雨电子经营业绩是否对单一客户存在重大依赖、针对销售客户集中度

较高采取的措施

报告期内，达富电脑收入占龙雨电子营业收入比重呈现降低趋势，但龙雨电

子经营业绩对达富电脑客户仍存在一定程度的依赖，公司已在重组报告书“重大

风险提示”章节中作了相应风险提示。

针对龙雨电子对达富电脑销售收入占龙雨电子营业收入比例较大的情况，龙

雨电子采取了合理可行的应对措施，具体措施如下：

（一）加大细分行业市场开拓力度

根据龙雨电子发展战略，龙雨电子将以 3C 制造行业为主要业务发展方向并

逐步向汽车配件行业、医疗设备行业延伸。在 3C 制造行业，龙雨电子聚焦于智

能穿戴设备、智能手机、平板电脑等细分领域，为国际、国内知名生产厂商提供

自动化系统集成方案及组装、检测设备及标准化部件等产品。随着发展战略的实

施及推进，龙雨电子在智能穿戴设备行业积累的经验特别是为全球知名消费电子

企业 A 提供产品的相关制造经验将有助于在其他细分领域获得新的业务增长点。

（二）增加研发投入，提高产品市场认可度

技术是龙雨电子发展的基石。未来龙雨电子将继续以客户为导向，加大产品

的研发投入，引进更多专业人才，提升客户对龙雨电子产品的认可度及满意度，

从而帮助龙雨电子维持现有客户的同时获得更多的新客户的认可和青睐。

（三）增加营销人员配置，实施精准化营销策略

为了配合未来业务拓展的需要，一方面，龙雨电子将增加营销人员投入，针

对不同细分行业配置相应营销人员，深入挖掘不同客户潜在需求，通过定制化、

精准化营销方式抢占新的市场；另一方面，龙雨电子将实施有效的激励机制及奖

惩机制，确保整个营销团队高效完成营销计划。

（四）发挥本次重组后的整合效应，逐步提升龙雨电子核心竞争力

本次交易完成后，龙雨电子的设计研发、产品、市场拓展等方面的工作将在

宏观层面纳入泰尔重工的整体发展蓝图之中，龙雨电子将充分利用泰尔重工在生

产、管理等方面的优势资源，提高产品市场口碑和品牌影响力，借助国家在各个

层面上支持智能制造设备企业发展的契机，逐渐成长为知名的智能制造设备供应

商。随着龙雨电子实力的增强和品牌影响力的扩大，未来将可以争取到更多的客

户。

三、本次评估值是否考虑了销售客户集中度较高的影响

近年来，龙雨电子积极拓展新的市场、开发新的客户资源，报告期内，对达

富电脑营业收入占龙雨电子营业收入的比重分别为 84.16%、89.39%及 59.79%，

呈下降趋势。

根据龙雨电子发展战略，龙雨电子以 3C 制造行业为主要业务发展方向并未

来逐步向汽车配件行业、医疗设备行业延伸。在 3C 制造行业，龙雨电子将聚焦

于智能穿戴设备、智能手机、平板电脑等细分领域。未来，龙雨电子将在技术、

营销等方面加大投入，积极配合整体战略实施，预计，随着龙雨电子未来不断发

展，其销售收入对达富电脑的依赖程度将会逐步降低。

本次评估中，评估师充分考虑了龙雨电子客户集中的现状以及报告期内达富

电脑对龙雨电子的收入贡献。基于龙雨电子当前实际发展状况、未来发展状况及

未来可能的订单情况，评估师在收益法预测中，预计随着龙雨电子未来业务的拓

展及总体业务规模扩大，第一大客户达富电脑销售收入占龙雨电子未来收入比重

将呈下降的趋势，龙雨电子客户集中的风险将得到降低。本次评估结果具有合理

性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子客户集中度较高拥有合理的商业解释；

目前，龙雨电子经营业绩对单一客户存在重大依赖，未来龙雨电子将加大客户拓

展进而减少对大客户的依赖；本次评估值考虑了第一大客户达富电脑对龙雨电子

预测期内业绩实现的影响。

4、报告书披露，龙雨电子在 2013 年 12 月 3 日取得了高新技术企业证书，该证

书的有效期是三年，享受优惠税率的期间是 2013 年至 2015 年。请进一步说明

龙雨电子申请高新技术企业新一轮认定的进展，并分析如无法继续享受税收优

惠对此次交易作价的影响以及后续保障上市公司利益的安排，并请独立财务顾

问发表意见。

【回复】

一、龙雨电子申请高新技术企业新一轮认定的进展

截止目前，龙雨电子已经完成了整套高新技术企业送审文件，待江苏省科学

技术厅公布送审要求时即向相关部门进行报送。预计在 2016 年 8 月初送审。

报告期内龙雨电子符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，

符合《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民共和国企业所得税法实施条例》

的有关规定，可依法享受 15%的所得税优惠税率。根据现有的相关规定，预计龙

雨电子将持续符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，《高新技

术企业证书》的续期不存在相关的法律障碍，所得税税收优惠具有可持续性。

二、无法继续享受税收优惠对此次交易作价的影响以及后续保障

（一）无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响

假设龙雨电子在 2016 年开始不再享受税收优惠，则龙雨电子股东全部权益

价值为 40,764.04 万元，较原预估值 46,093.05 万元下降 5,329.01 万元。

（二）后续保障

根据公司与牛朝军等7名交易对方签订的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、

杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股

份及支付现金购买资产协议》及《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊

军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设

备有限公司之盈利预测补偿协议》，交易对方对承诺期龙雨电子实现的净利润数

做出承诺，承诺标的公司龙雨电子2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,600万元、4,100万元和

5,300万元。

根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，泰尔重工 2018 年年度财务

报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与

上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报

告。

上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交

易对方进行补偿的情形，泰尔重工应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董

事会，计算确定补偿总金额及交易对方各方应补偿的股份及现金数量。净利润差

异补偿总金额计算公式为：

净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司

盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标

的资产本次交易价格。

净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的

比例分别进行现金补偿和股份补偿。

盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事

务所对龙雨电子 100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值

测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。

经减值测试，如龙雨电子 100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支

付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支

付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。

综上，如在利润承诺期间，龙雨电子因无法续期高新技术企业证书而不能继

续享受所得税税收优惠，并影响龙雨电子的业绩实现，则牛朝军等 7 名交易对方

需按照协议约定履行补偿义务。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司已准备好高新技术企业认证的相关材

料，积极推进高新技术认证工作。如标的公司无法继续享受税收优惠，本次交易

标的资产的评估值将有所降低，公司已在重组报告书中就此风险作披露。根据公

司与交易对方签订的相关协议，如标的公司在承诺期期间不能继续享受所得税税

收优惠，并影响标的公司的业绩实现，交易对方需按照协议约定履行补偿义务。

5、报告书披露，龙雨电子主营业务为提供定制化的自动化生产线集成方案，以

及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备，主要的固定资产为房屋

建筑物、机器设备、运输设备与办公设备。截至 2016 年 4 月 30 日，机器设备

账面净值为 411 万元，占固定资产总额的比例为 11%。请结合标的公司目前生

产规模以及在手订单情况，补充说明现有的机器设备的开工率、是否与经营规

模相匹配，以及是否具备扩大生产的运营能力，并请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、龙雨电子现有设备生产规模情况

截至本回复签署之日，龙雨电子共计拥有 23 台主要机器设备，除少数检测

用设备外，主要是机加工零部件生产设备。龙雨电子除少量专用加工件进行内部

生产外，零部件主要外购或委托外部单位加工，并由龙雨电子进行组装，龙雨电

子属于研发设计、组装企业。

龙雨电子机器设备主要用于样品机加工零部件的生产、产品维修、少量涉密

产品零部件机加工、少量专用加工件的加工，大规模生产所需机加工零部件主要

外购或委托外部单位生产。自有机加工零部件机器设备的产能情况如下表所示：

类别每月平均产量

治具零部件 500-600 台治具所需零部件

设备零部件 100 台设备所需零部件

注：（1）假设每台机器治具和设备零部件同时生产；

（2）龙雨电子生产的自动化设备、精密组装及检测设备，根据体积、功能、自动化

程度不同可分为治具和设备两类。

二、龙雨电子在手订单情况

截至本回复出具日，龙雨电子在手订单情况统计如下：

类别订单对应的产品数量

治具 23,315 台

设备 79 台

三、现有的机器设备的开工率、是否与经营规模相匹配，以及是否具备扩大

生产的运营能力

（一）现有机器设备的开工率情况

龙雨电子自有机器设备主要用于机加工样品零部件的生产、产品维修、少量

涉密产品机加工零部件、少量专用加工件的加工，大规模生产所需机加工零部件

主要外购或委托外部单位生产。因此，龙雨电子自有机器设备开工率较低。

（二）现有机器设备是否与经营规模相匹配、是否具备扩大生产的运营能力

龙雨电子作为自动化配套服务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集

成方案，以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备，主要生产流

程包括设计、开发、组装、调试、售后服务等阶段，其中设计、开发和组装为最

关键的生产环节，龙雨电子属于研发设计、组装企业。

截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，龙雨电子机器设备金额分别

为 145.12 万元和 441.75 万元，2014 年和 2015 年，龙雨电子实现营业收入 4,887.38

元和 6,795.22 万元。龙雨电子的机器设备规模与收入规模相关性不大。

截至本回复出具日，龙雨电子机器设备能满足日常的样品机加工零部件的生

产、产品维修、少量涉密产品零部件机加工、少量专用加工件的加工等使用需求，

订单所用零部件主要外购或对外委托加工。

龙雨电子 2015 年增加了新的用于组装、研发、管理用场地，2016 年新增 59

名设计研发、组装、营销等人员，为未来经营规模的扩大做好了准备，龙雨电子

具备扩大生产的运营能力，具体分析如下：

1、自有厂房及人员配置

（1）办公场地

龙雨电子拥有超过 33,000 平方米的生产研发基地，建筑面积约 7,500 平方米

的研发办公大楼及建筑面积超过 4,500 平方米的综合大楼，及合计近 9,000 平方

米的生产厂房，为龙雨电子研发、管理提供了良好的工作场地，为组装车间的扩

大准备了场地。现有的办公场地能满足未来扩大生产运营能力需求。

（2）研发团队

成立以来，龙雨电子始终注重技术研发人才的培养和引进，并持续研发投入，

构建龙雨电子的核心竞争力。目前，龙雨电子研发人员占比超过 35%，已形成了

一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、

工程机械、自动化控制、面板制造、汽车医疗等领域。核心研发人员均具有多年

非标自动化设备的设计研发经验，在行业内著名企业具有多年工作经历，能够把

握非标自动化设备的行业发展动向及下游客户的产品需求。对研发与设计能力的

持续投入，使得龙雨电子在经营过程中积累了大量的核心技术及专利。

目前，龙雨电子已形成了以市场需求为导向的研发体系，重视通过结合技术

的研发及应用实现对客户需求的精准把握和快速反应，从而缩短新产品、新技术

的研发应用周期，确保龙雨电子在行业的研发能力具有领先性，并为龙雨电子的

市场拓展活动提供了有力支持。龙雨电子研发团队能够满足未来扩大生产运营能

力需求。

（3）生产人员

截至 2016 年 4 月 30 日，龙雨电子员工总数为 177 人，其中生产人员总计

64 人，主要是组装工人。龙雨电子的产品组装需要大量的生产人员，其地处劳

动力资源丰富的长三角地区，未来龙雨电子扩大生产的运营能力不存在劳动力供

给不足障碍。

2、对外委托加工

龙雨电子主要机加工零部件通过对外委托第三方加工形式生产，严格的检验

程序能确保加工产品的质量。龙雨电子所处的长三角地区制造业发达，机加工企

业数量众多，有足够的加工企业可供龙雨电子未来扩大生产提供服务。

综上所述，龙雨电子现有机器设备与自身经营规模相匹配并具备扩大生产的

运营能力。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子自有机器设备主要用于机加工样品零

部件的生产、产品维修、少量涉密产品机加工零部件、少量专用加工件的加工，

大规模生产所需机加工零部件主要外购或委托外部单位生产，因此，龙雨电子自

有机器设备开工率较低。龙雨电子目前的办公场地、机器设备、研发人员、生产

工人等与经营规模相匹配，具备扩大生产的运营能力。

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对泰尔重

工股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页》）

财务顾问主办人：

王刚刘兆印

南京证券股份有限公司

2016 年 7 月 14 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信