证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-066
精华制药集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“上市公司”、“本公司”、
“公司”）于 2016 年 7 月 2 日披露了《精华制药集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文
件。2016 年 7 月 7 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对精华制药集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许
可）【2016】第 64 号，以下简称“问询函”）。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对预案进行了相应补充
和完善，主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：
1、在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（二）发
行股份募集配套资金”、 “重大事项提示/四、本次交易中发行股份的定价基准
日、发行价格和股份锁定期/（二）发行数量/2、发行股份募集配套资金”、 “第
一章 本次交易概述/六、本次交易方案概况”、 “第四章 发行股份情况/一、本
次交易方案概况/（二）发行股份募集配套资金”、 “第四章 发行股份情况/五、
公司拟发行股份的数量”、 “第四章 发行股份情况/九、关于募集配套资金的相
关说明”、 “第六章 本次交易的合规性分析”、 “第八章 本次交易对上市公司
的影响/五、本次交易对上市公司股本结构的影响”中修订了本次交易募集配套
资金金额、募集配套发行股份数量及相关表述。
2、在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）发
行股份及支付现金购买资产”、 “第二章 交易各方基本情况/二、交易对方情况
/（七）鼎亮嘉亿”、 “第四章 发行股份情况/一、本次交易方案概况/（一）发
行股份及支付现金购买资产”中修改了国金鼎兴资本管理有限公司和石振祥对鼎
亮嘉亿的认缴出资额，并在“第二章 交易各方基本情况/二、交易对方情况/（七）
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鼎亮嘉亿”中新增了鼎亮嘉亿管理和控制结构及穿透计算后的实际出资人数等表
述。
3、在预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次交易构成重大资产重组，本
次交易不构成借壳重组/（二）本次交易不构成借壳重组”、 “第一章 本次交易
概述/九、本次交易不构成借壳重组”中修改了考虑募集配套资金后，南通产控
将持有的公司股份比例。
4、在预案（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”、 “第四章 发行股份情况/八、本次交易
前后公司股权结构变化”、“第八章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对
上市公司股本结构的影响”中修改了考虑募集配套资金后，各股东持股金额及比
例。
5、在预案（修订稿）“特别风险提示”、 “第九章 风险因素”中新增了“募
集资金不足的风险”的描述。
6、在预案（修订稿）“第二章 交易各方基本情况/二、交易对方情况/（八）
宿迁普惠”中添加了宿迁普惠是否存在代持情况的说明。
7、在预案（修订稿）“第三章 标的资产情况/一、标的公司基本情况/（四）
阿尔法药业产权控制关系”中修订了标的公司的股权结构图。
8、在预案（修订稿）“第三章 标的资产情况/五、标的公司最近三年股权转
让、增资及资产评估情况”中添加了阿尔法药业 2016 年 1-3 月数次股权转让的
原因及合理性分析。
9、在预案（修订稿）“重大事项提示/五、业绩承诺及业绩奖励/（二）业绩
奖励”、“第五章 本次交易协议的主要内容”中添加了《精华制药集团股份有限
公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议之补充协议一》中补充了关于业绩奖励的相关要求。
10、在预案（修订稿）“第六章 本次交易的合规性分析”中添加了“六、本
次交易符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定”的相关表述。
特此公告。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-066
精华制药集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 16 日
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