福建新大陆电脑股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会材料
2016 年 07 月
目 录
2016 年第一次临时股东大会现场会议流程
议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二： 关于公司非公开发行股票方案的议案（各子议案需要逐项审议）
议案三： 关于《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
预案》的议案
议案四： 关于《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》的议案
议案五： 关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
议案六： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
议案七： 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
议案八： 关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措
施能够得到切实履行的承诺函的议案
议案九： 关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及填补回报
措施能够得到切实履行的承诺函的议案
议案十： 关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案
议案十一：关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于
公司房地产业务相关事项的承诺函的议案
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案十四：关于收购福建国通星驿网络科技有限公司 60%股权的议案
议案十五：关于收购福州国通世纪网络工程有限公司 100%股权的议案
议案十六：关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司 30%股权事项及相
关协议的议案
议案十七：关联交易决策制度
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016 年 8 月 1 日下午 14:30
现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园公司会议室
主持人：董事长 胡钢
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需要逐项审议）：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格及定价方式；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金金额及用途；
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（10）本次非公开发行决议的有效期；
3、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》；
4、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》；
7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
8、审议《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措
施能够得到切实履行的承诺函的议案》；
9、审议《关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及填补回报
措施能够得到切实履行的承诺函的议案》；
10、审议《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；
11、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关
于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；
12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
14、审议《关于收购福建国通星驿网络科技有限公司 60%股权的议案》；
15、审议《关于收购福州国通世纪网络工程有限公司 100%股权的议案》；
16、审议《关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司 30%股权事项
及相关协议的议案》；
17、审议《关联交易决策制度》。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序等事项进行见证
八、股东大会结束
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“ 管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实施细则》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上
市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具体如下：
（一）公司符合《公司法》第 126 条、第 127 条规定；
（二）公司符合《证券法》第 13 条规定的发行新股条件；
（三）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第 37 条的规
定；
（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第 38 条的规定；
（五）公司符合《管理办法》第 39 条的有关规定：
（六）公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第 10 条的相关
规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等
法律法规及规范性文件的规定。
请各位股东审议！
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
为促进福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）持续稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。本
次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向不超过 10 名
特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认
购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会
会议决议公告日，定价原则为：本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必
要程序的前提下，对本次非公开发行的定价基准日进行调整，另行选择以修订本
次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股
东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日作为本次非公开发行的定价
基准日。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 190,000 万元，发行股票数量不超过募
集资金总额除以发行底价。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公
开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计
算，即特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 190,000 万元，扣除发行费用后拟
全部投入如下项目：
预计总投资额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 商户服务系统与网络建设项目 176,603.95 175,000.00
2 智能支付研发中心建设项目 15,305.38 15,000.00
合计 191,909.33 190,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次
非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行方
案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
请各位股东审议！
议案三：关于《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非
公开发行 A 股股票预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建新大陆电脑股
份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议！
议案四：关于《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建新大陆电脑股
份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东审议！
议案五：关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号），
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使
用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明》。
请各位股东审议！
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，福建新大陆电脑股份有限公司
（以下简称“公司”、“新大陆”）董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情
况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募
集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中
介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不
限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过
的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文
件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专用账户；
10、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
请各位股东审议！
议案七：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等措施，以填补回报。公司编制了《福建新大陆电脑股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
请各位股东审议！
议案八：关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票
涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等措施，以填补回报。公司董事、高级管理人员出具了《公司董事、高级管理
人员关于非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股
票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
请各位股东审议！
议案九：关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股
票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等措施，以填补回报。公司控股股东、实际控制人出具了《公司控股股东、实
际控制人关于非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行
股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
请各位股东审议！
议案十：关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报
告的议案
根据国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号），国务院办公厅发
布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《关于进
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和中国证券监督管理委
员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（2015 年 1 月 16 日发布）的要求，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公
司”或“新大陆”）董事、监事及高级管理人员组成自查小组对报告期内（即 2013
年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月）公司及纳入合并报表范围内的全
资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，就自查情况公司编制了《福建新大陆
电脑股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规问题的专项自查报告》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司关于房地产业
务是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报
告》。
请各位股东审议！
议案十一：关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案
根据国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号），国务院办公厅发
布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《关于进
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和中国证券监督管理委
员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（2015 年 1 月 16 日发布）的要求，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公
司”或“新大陆”）董事、监事及高级管理人员组成自查小组对报告期内（即 2013
年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月）公司及纳入合并报表范围内的全
资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，就自查情况公司董事、监事、高级管
理人员及控股股东、实际控制人作出《公司董事、监事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
请各位股东审议！
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案
为规范福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，根
据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公
司《募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司募集资金管理
制度(2016 年 5 月修订)》。
请各位股东审议！
议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案
为规范福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保事宜，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司对外担保管理
制度（2016 年 5 月修订）》。
请各位股东审议！
议案十四：关于收购福建国通星驿网络科技有限公司 60%股
权的议案
各位股东：
2016 年 5 月 26 日，公司与福建国通星驿网络科技有限公司（以下简称“国
通星驿”）的股东张钦榕、范朝晖、施学东、詹新、张骋、陈树峰、陈峰、王颖
等 8 人签订《股权转让协议》，以自有资金 4.08 亿元人民币收购国通星驿 60%股
权。
具体内容详见巨潮资讯网上的《关于收购福建国通星驿网络科技有限公司
60%股权和福州国通世纪网络工程有限公司 100%股权的公告》。
请各位股东审议！
议案十五：关于收购福州国通世纪网络工程有限公司 100%
股权的议案
各位股东：
2016 年 5 月 26 日，公司与福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“国
通世纪”）的股东林锋签订《股权转让协议》，以自有资金 2.72 亿元人民币收购
国通世纪 100%股权。
具体内容详见巨潮资讯网上的《关于收购福建国通星驿网络科技有限公司
60%股权和福州国通世纪网络工程有限公司 100%股权的公告》。
请各位股东审议！
议案十六：关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公
司 30%股权事项及相关协议的议案
各位股东：
2016 年 5 月 26 日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）与
支付公司的股东林建等 3 人（以下简称“转让方”）签订了《福建新大陆支付技
术有限公司股权转让协议》。根据该协议，公司拟以自有资金收购林建等 3 个自
然人合计持有的支付公司 30%股权，转让价格为 29,700 万元。本次股权转让完
成后，支付公司将成为公司的全资子公司，公司持股比例为 100%。该事项已经
公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。
2016 年 7 月 15 日，公司与林建等 3 个自然人签订关于收购新大陆支付公司
30%股权之《股权转让协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。为加
速公司支付技术的业务整合，充分保护中小股东的利益，经各方协商一致，新大
陆支付公司 30%股权的交易对价由 29,700 万元变更为 22,275 万元，同时业绩补
偿承诺期限由 2016-2018 年变更为 2016-2017 年，股票增持比例、解锁期限、任
职承诺等其他条款保持不变。
具体内容详见巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有
限公司 30%股权暨关联交易的公告》和《关于收购控股子公司福建新大陆支付技
术有限公司 30%股权暨关联交易的进展公告》。
请各位股东审议！
议案十七：关联交易决策制度
各位股东：
为进一步规范福建新大陆电脑股份有限公司的关联交易，确保公司的关联交
易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《福建新大
陆电脑股份有限公司关联交易决策制度》。
具体内容详见巨潮资讯网上的《福建新大陆电脑股份有限公司关联交易决策
制度》。
请各位股东审议！
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