证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-042
成都市新都化工股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
通知于 2016 年 7 月 11 日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2016 年 7 月
14 日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董
事 9 名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表
决，形成如下决议：
一、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年半年度报告》
及其摘要。
《2016 年半年度报告》摘要内容详见 2016 年 7 月 16 日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公
告；《2016 年半年度报告》全文内容详见 2016 年 7 月 16 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整泰国公司及
马来西亚公司股权收购方案的议案》。
公司于 2015 年 8 月 25 日召开第三届董事会第三十七次会议，分别审议通过
了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股
权的议案》、《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股
权并向其增资的议案》，同意公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以
下简称“应城复肥公司”）收购自然人陈宏伟持有的嘉施利（泰国）有限公司（以
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下简称“泰国公司”）49%股权；同意全资子公司应城复肥公司收购自然人陈宏伟
持有的嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚公司”）60%股权，并
对马来西亚公司进行增资，股权收购及增资完成后，应城复肥公司持有其 90%
的股权。在获得公司董事会授权后，公司积极推进办理泰国公司及马来西亚公司
股权收购事项涉及的相关审批、备案手续，但鉴于后续公司对海外业务管理架构
的调整，截至目前，公司尚未办理完成上述 2 家境外公司的股权收购事项。为确
保境外公司顺利运营，结合公司目前海外业务的管理架构，公司拟对上述 2 家境
外公司的股权收购方案进行调整，具体如下：
（一）泰国公司
泰国公司自然人股东陈宏伟将其持有的泰国公司 49%的股权转让给公司海
外运营团队主要成员 Pan Hoang Nam，待股权交割成功后，Pan Hoang Nam 再将
其持有的泰国公司 49%股权转让给公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以
下简称“嘉施利农业公司”，目前公司的海外业务由嘉施利农业公司进行统一运营
及归口管理）。本次股权转让以泰国公司注册资本为依据，转让价格为 196 万泰
铢（具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）。本次股权转让完成后，嘉施
利农业公司将持有泰国公司 49%的股权，自然人 Duangchal Supha 持有其 17%的
股权，自然人 Tarusa Nobparat 持有其 17%的股权，自然人 Saengsoon Sompian 持
有其 17%的股权。自然人 Duangchal Supha、Tarusa Nobparat、Saengsoon Sompian
不存在关联关系，不构成一致行动人，故嘉施利农业公司成为泰国公司的控股股
东。
（二）马来西亚公司
马来西亚公司自然人股东陈宏伟将其持有的马来西亚公司 60%的股权转让
给 Pan Hoang Nam，待股权交割成功后，Pan Hoang Nam 再将其持有的马来西亚
公司 60%股权转让给公司全资子公司嘉施利农业公司。本次股权转让以马来西亚
公司注册资本为依据，转让价格为 3 令吉。本次股权转让的同时，嘉施利农业公
司与马来西亚公司的自然人股东 Soon Yi Hui 分别以自有货币资金 449,997 令吉、
49,998 令吉向马来西亚公司增资。本次收购及增资完成后，马来西亚公司的注册
资本将由 5 令吉变更为 500,000 令吉，嘉施利农业公司将持有马来西亚公司 90%
的股权，Soon Yi Hui 将持有其 10%的股权，嘉施利农业公司成为马来西亚公司
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的控股股东。
（三）根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，泰国公司及马
来西亚公司股权收购方案调整后的总投资额保持不变，均未达到公司最近一期经
审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的 50%，在董事会审
批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权嘉施利农业公司管理层办
理泰国公司、马来西亚公司股权收购及增资事项涉及的相关审批、备案等手续。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016 年 7 月 16 日
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