上海市锦天城律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：深圳市长亮科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长亮科技”）的委托，作为发行人 2016 年
创业板非公开发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
于 2016 年 4 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份
有限公司创业板非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、
《关于深圳市长亮科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2016年5月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160805号）（以下简称“反
馈意见”），就上述事宜进行了书面反馈。根据反馈意见的要求，本所进行了审慎
补充核查。2016年5月27日，发行人实施了2015年年度权益分派，本次发行数量
相应调整。2016年6月6日，本所就反馈意见及本次发行数量调整等的相关事项出
具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司创业板非公开发
行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据中国证监会的补充反馈意见要求（以下简称“补充反馈意见”），公司对
本次发行募投项目及拟投入募集资金金额进行了调整。同时，发行人将本次发行
报告期更新至 2016 年 3 月 31 日。为此，本所就补充反馈意见、以及报告期更新
等的相关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见
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书、律师工作报告、补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的
意见与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）有差异的，或者
前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的
事项，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律
意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）所列声明事项一致，在此不再赘
述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报
告、补充法律意见书（一）所使用简称一致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下补充法律意见：
第一部分 关于本次发行方案的调整
一、 本次发行方案调整的内容
经核查，发行人分别于 2016 年 1 月 7 日和 2016 年 1 月 25 日召开第二届董
事会第二十八次会议（临时会议）和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》等相关议案。
因本次发行募集资金投资项目调整，发行人分别于 2016 年 2 月 1 日和 2016
年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十次会议（临时会议）和 2016 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资
项目的议案》、《关于深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》相关的全部议案。
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权
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处理有关本次发行方案的相关事宜，包括发行数量等。
因发行人于 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年年度权益分派，本次发行数量
进行调整。2016 年 6 月 6 日，发行人第二届董事会第三十九次会议（临时会议），
审议通过《关于公司非公开发行股票数量的补充说明的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司基于 2015 年度权益分派
方案对本次非公开发行数量进行调整的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》等相关议案。2016 年 6 月 21 日，发行人召开 2016 年第五次临时
股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
因对本次发行募投项目及拟投入募集资金金额进行调整，发行人于 2016 年
7 月 8 日召开第二届董事会第四十一次会议（临时会议），审议通过了《关于再
次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市长亮科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》等相关议案。具体调整情况
如下：
方案原内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过48,000万元（含发行费用），
拟投资以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 金融信息化整体解决方案建设项目 28,777.00 28,777.00
2 研发中心建设项目 5,459.32 5,331.20
3 补充流动资金项目 6,416.80 6,416.80
4 偿还银行贷款项目 7,475.00 7,475.00
合 计 48,128.12 48,000.00
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
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司自筹资金。”
方案调整后的内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17,888.06万元（含发行费
用），拟投资以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
注1
1 金融信息化整体解决方案建设项目 28,777.00 11,842.29
注2
2 研发中心建设项目 5,459.32 679.35
3 补充流动资金项目 6,416.80 5,366.42
合 计 40,653.12 17,888.06
注 1：本项目不以募集资金投资“前期研发支出”、“基本预备费”以及“铺底流动资金”。
注 2：本项目不以募集资金投资“前期研发支出”、“其他实施费用”以及“基本预备费”。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。”
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他事项均无变化。
二、 本次发行方案调整的程序
（一） 发行人股东大会对董事会授权
2016 年 1 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
该议案中第 3 条表述为：“办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现
行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、
补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、
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呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购
协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处
理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部
门的反馈意见”；第 5 条表述为： 根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。”
（二） 发行人董事会会议审议通过相关议案
2016 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第四十一次会议（临时会议），
董事会根据发行人 2016 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于再次
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市长亮科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于<深圳市长亮科技
股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关
于<深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
（二次修订稿）>的议案》、《再次调整<关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施与相关承诺的公告>（二次修订稿）的议案》。
（三） 发行人独立董事的独立意见
发行人独立董事发表独立意见，认为本次发行方案符合《公司法》、 证券法》、
《暂行办法》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股
东的利益，同意本次发行方案调整。
综上，本所律师认为，发行人调整本次发行方案的内容合法、有效，符合《公
司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规的规定。发行人调整本次发行方
案的决策程序合法、合规，发行人本次调整后的发行方案尚需取得中国证监会的
批准。
第二部分 对原法律意见书和原律师工作报告披露内容的更新
本所原法律意见书和原律师工作报告有关发行人的披露内容更新至 2016 年
3 月 31 日，报告期相应变更为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月
至 3 月，具体更新内容如下：
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一、 本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2016 年 1 月 25 日召开的公司 2016
年第一次临时股东大会和 2016 年 2 月 18 日召开的公司 2016 年第二次临时股东
大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚
在有效期内。
因发行人 2015 年年度权益分派的实施，2016 年 6 月 6 日，发行人召开第二
届董事会第三十九次会议（临时会议），董事会根据发行人 2016 年第一次临时股
东大会的授权，审议通过了《关于公司非公开发行股票数量的补充说明的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
因本次发行募投项目及拟投入金额的调整，2016 年 7 月 8 日，发行人召开
第二届董事会第四十一次会议（临时会议），董事会根据发行人 2016 年第一次临
时股东大会的授权，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于<深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>
的议案》等相关议案。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商档案，发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次申请非公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
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1. 根据发行人本次发行股东大会决议，本次发行系向特定对象非公开发行 A
股股份，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第十
条第三款之规定；
2. 根据发行人本次发行股东大会决议，本次发行的股份为同一类别股份，即
人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二） 本次发行符合《暂行办法》规定的相关条件
1. 符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1） 根据发行人最近三年报告，发行人 2014 年度和 2015 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 34,867,736.75 元和
34,726,052.92 元，符合《暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的最近三年报告，发行人会计基础工作规范，经营成果
真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第一款第
（二）项之规定。
（3） 根据发行人提供的资料，发行人 2014 年度，以截至 2015 年 5 月 25
日的总股本 56,310,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。发行人 2015 年度，以截止 2016
年 4 月 15 日公司总股本 146,120,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
0.8 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
发行人上述相关利润分配方案已经独立董事发表同意意见，并经董事会、股
东大会审议通过，符合当时《公司章程》的规定，符合《暂行办法》第九条第一
款第（三）项之规定。
（4） 根据发行人的说明及最近三年报告，发行人最近三年财务报表未被
注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留
意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第一款第（四）项之规定。
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（5） 发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。根据发行人的说明并经本所核查，发行人最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《暂行办法》第九条第一款第（六）项之规定。
2. 本次发行的对象
根据发行人本次发行股东大会决议等文件并经核查，本次发行的对象为符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过五名特定投资者，符合《暂行办法》第十五条之规定。
3. 本次发行的定价安排
根据发行人本次发行股东大会决议等文件并经核查，发行人本次发行的 A
股股票的价格以股东大会授权董事会待取得中国证监会发行核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协
商确定最终的发行价格：本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，具体调
整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股
本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N），符合《暂行办法》
第十六条第一款第（二）项之规定。
4. 本次发行股票的锁定安排
根据发行人本次发行股东大会决议，（1）发行价格不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行
价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
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行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，限售期结束后按中国证监
会及深交所的有关规定执行，符合《暂行办法》第十六条第一款第（一）、（二）
项之规定。
5. 本次发行募集资金的数额和使用
根据致同出具的《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》[致同专字（2016）第 441ZA3620 号]，截至 2016 年 3 月 31 日，公司首次
公开发行股份募集资金尚未使用的募集资金 2,757.97 万元，公司发行股份购买资
产之配套融资尚未使用的募集资金 5,036.11 万元，使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
根据发行人第二届董事会第四十一次会议（临时会议）审议通过的《关于再
次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市长亮科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》，本次发行预计募集资金
总额不超过 17,888.06 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于“金融信息
化整体解决方案建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目”，本次募集
资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一
条第一款第（二）项之规定；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第一款第
（三）项之规定；
本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第一款第（四）
项之规定。
6. 本次发行对发行人控制权的影响
截至本补充法律意见书出具之日，王长春持有公司 68,528,900 股股份，占总
股本的 23.45%，系发行人的控股股东；根据本次发行方案，本次发行将不会导
致发行人控制权发生变化，不构成《暂行办法》第十六条第二款所规定之情形。
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7. 发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人承诺和提供的资料，并经核查，发行人不存在下列各项情形，符
合《暂行办法》第十条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法
律法规关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条
件。
四、 发行人的设立
发行人是由长亮有限以其经审计的账面净资产折股，于 2010 年 8 月 26 日整
体变更为股份公司而来。
发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
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五、 发行人的独立性
截至报告期末，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人
发行人是由王长春、郑康等 48 名发起人共同发起设立。根据发行人提供的
相关资料并经核查，上述各发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
（二） 实际控制人
经本所律师核查并经发行人确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人实
际控制人没有发生变更，为王长春。
因发行人于 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年年度权益分派，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为 292,240,000 股，王长春持有公
司股份数由原 34,264,450 股变更为 68,528,900 股，持股比例不变，为 23.45%。
根据《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订
稿）》，本次发行前后，发行人的控股股东和实际控制人不发生改变。
（三） 持股 5%及以上的主要股东
经本所律师核查并经发行人确认，自本所原法律意见书出具以来，持有发行
人 5%及以上股份的股东无变化，共 1 人，即王长春。其持股情况如下：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 王长春 68,528,900 23.45 流通 A 股，流通受限股份
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四） 主要股东所持发行人股份权利受限制的情况
因发行人 2015 年年度权益分派的实施，王长春原被质押冻结的股份数相应
调整，具体如下：
冻结股数
序号 股东 冻结类型 质权人 质押登记日
（万股）
1 王长春 720 质押 浦发银行深圳分行 2015 年 10 月 16 日
2 王长春 320 质押 浦发银行深圳分行 2015 年 11 月 2 日
国泰君安证券股份有
3 王长春 600 质押 2015 年 12 月 4 日
限公司
合计 1,640
（五） 主要股东所持发行人股份重大权属纠纷的情况
根据上述主要股东说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查并经发行人确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人股
本结构的变化如下：
（一） 2016 年 6 月，资本公积金转增股本
2016 年 5 月 5 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于<2015
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，同意以公司截至 2016 年 4 月 15
日总股本 146,120,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为 292,240,000
股；不派发股票股利。
本次资本公积金转增股本后，发行人的股本结构如下：
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 12,372.97 42.34
2 有限售条件的流通股 16,851.03 57.66
合计 29,224 100
（二）前次变更后，发行人首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期
解锁股份上市流通。截至 2016 年 7 月 5 日，发行人的股本结构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 12,419.78 42.5
2 有限售条件的流通股 16,804.22 57.5
合计 29,224 100
经核查，发行人该等股本及股权结构变动履行了必需的程序或手续，合法、
合规、真实、有效。
（二） 发行人最新的股本结构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王长春 6,852.89 23.45
2 其他股东 22,371.11 76.55
合计 29,224 100
八、 发行人的附属企业及分支机构
经本所核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人附属企业及分支机构更
新情况如下：
（一） 全资子公司
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
1. 杭州长亮
2016 年 4 月 21 日，发行人第二届董事会第三十七次会议（临时会议）审议
通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意发行人以自有资金 180 万元
对全资子公司杭州长亮进行增资，杭州长亮注册资本从原 500 万元变更为 680 万
元。
2016 年 6 月 22 日，杭州长亮完成了本次增资的工商变更登记手续。
除此之外，杭州长亮未发生其他变更。
2. 北京长亮新融
2016 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议（临时会议），
审议通过了《关于收购深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）下属两家子公司
全部股权的议案》，发行人按照长亮创新（有限合伙）对北京长亮新融实缴出资
额 260 万元的价格，收购长亮创新（有限合伙）持有的北京长亮新融的 99.9%的
股权。
2016 年 4 月 18 日，北京长亮新融完成了本次变更的工商登记手续，变更后
北京长亮新融为长亮科技的全资子公司。
除此之外，北京长亮新融未发生其他变更。
3. 深圳长亮数据
2016 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议（临时会议），
审议通过了《关于收购深圳长亮创新产业投资企业（有限合伙）下属两家子公司
全部股权的议案》，公司按照长亮创新（有限合伙）对深圳长亮数据实缴出资额
700 万元的价格，收购长亮创新（有限合伙）持有的深圳长亮数据 100%的股权。
2016 年 5 月 16 日，深圳长亮数据完成了本次变更的工商登记手续，变更后，
深圳长亮数据为长亮科技的全资子公司。
除此之外，深圳长亮数据未发生其他变更。
4. 深圳市长亮保泰信息科技有限公司（以下简称“长亮保泰”）
15
锦天城律师事务所 补充法律意见书
2016 年 4 月 15 日，经发行人第二届董事会第三十六次会议暨 2015 年年度
董事会审议，同意发行人设立全资子公司“深圳市长亮保泰信息科技有限公司”。
2016 年 4 月 27 日，长亮保泰完成设立的工商登记手续，具体情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91440300MA5DBJHQ0J
企业名称 深圳市长亮保泰信息科技有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 肖映辉
认缴注册资本 2,500 万元
一般经营项目：通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；
数据挖掘、数据分析与数据服务；基于网络的软件服务平台、软件开
发和测试服务、信息系统集成、咨询等服务（以上根据法律、行政法
经营范围
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）。
许可经营项目：无
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 自 2016 年 4 月 27 日起至 2026 年 4 月 27 日止
成立日期 2016 年 4 月 27 日
（二） 控股或参股公司
1. 银商资讯
发行人原持有银商资讯 3,230.75 万元的出资、对应 31.63%的股权。
2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于转让上海银商资讯有限公司股权的议案》。
发行人本次转让的具体情况，参见本补充法律意见书之“发行人的重大资产
变化及收购兼并”部分。
16
锦天城律师事务所 补充法律意见书
转让后，发行人不再持有银商资讯的股权。截至本补充法律意见书出具之日，
本次转让的相关手续尚在办理过程之中。
2. 深圳市国融信科技有限公司（以下简称“国融信”）
2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第三十七次会议（临时会议），
审议通过了《关于以现金购买深圳市国融信科技有限公司 74%股权的议案》。
2016 年 5 月 30 日，国融信完成了本次变更的工商登记手续。
发行人本次收购的具体情况，参见本补充法律意见书之“发行人的重大资产
变化及收购兼并”部分。
截至本补充法律意见书出具之日，国融信的具体情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 9144030008784896XT
企业名称 深圳市国融信科技有限公司
深圳市南山区高新南七道 002 号深圳市数字技术园 B1 栋 6 楼 A 区 1
住所
号
法定代表人 徐江
注册资本 128.2051 万元
一般经营项目：计算机软件设计与开发；通信系统的设计开发；计算
机系统集成；网路工程（不含限制项目）；网页设计与开发；计算机
软件销售；国内贸易；受托资产管理，投资管理，投资咨询，经济信
经营范围 息咨询，财务咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：无
企业类型 有限责任公司
经营期限 2014 年 1 月 8 日起至 2024 年 1 月 7 日
成立日期 2014 年 1 月 8 日
17
锦天城律师事务所 补充法律意见书
国融信的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长亮科技 94.8718 74
2 王友良 15.3846 12
3 张成国 12.8205 10
4 深圳纵联合创投资管理有限公司 2.5641 2
5 梁宇然 2.5641 2
合计 128.2051 100
（三） 其他附属企业
1. 马来西亚 CP 公司
发行人收购马来西亚 CP 公司 85%的股权具体情况，参见本所原律师工作报
告“发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
2016 年 5 月 11 日，公司收到了马来西亚当地政府签发的股份转让纳税证明，
CP 公司已完成了上述股份转让的登记及纳税手续，成为长亮控股（香港）的控
股子公司。交割后各方持股情况如下：
序号 股东 出资额（林吉特万元） 持股比例（%）
1 长亮控股（香港） 85 85
2 CHEW SIEW CHEIN 6 6
3 SIEW KEN HUN 3 3
4 LIM BOON SUN 2 2
5 LIN KEAM KUAM 2 2
6 KHOO SEY KEONG 2 2
合计 100 100
（四） 分公司
2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第三十七次会议（临时会议），
审议通过了《关于注销深圳市长亮科技股份有限公司北京分公司的议案》，同意
18
锦天城律师事务所 补充法律意见书
注销北京分公司。2016 年 6 月 28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《注
销核准通知书》，准予该分公司注销。
经发行人的陈述及本所核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人附属企
业及分支机构除以上变化外，无其他变化。发行人附属企业及分支机构目前有效
存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围已经公司登记机关核准登记，其经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人的主营业务未发生过变更。
（三） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人的收入主要来自主营业务，主营业务突出。
（四） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人依法存续，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法
律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人的
关联方没有发生变化。
（二） 关联交易的变化情况
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人无
新增关联交易。
19
锦天城律师事务所 补充法律意见书
（三） 经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《关联交易公允决策制
度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（四） 经本所律师核查并经发行人确认，自本所原法律意见书出具以来，
发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
（一） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人除新增如下计算机软件著作权外，发行人主要财产无其他新增情况：
序 开发完成 权利 发证日 有效 权利受
软件名称 证书编号
号 日期 人 期 期限 限情况
长亮科技增值税管理系 长亮 软著登字第
1 2016.3.31 2016.6.8 50 年 无
统软件 V1.0 科技 1315601 号
长亮新一代财务公司核 长亮 软著登字第
2 2015.9.1 2016.3.29 50 年 无
心业务系统软件 V2.0 科技 1242180 号
长亮新一代汽车金融业 长亮 软著登字第
3 2015.9.1 2016.3.29 50 年 无
务系统软件 V2.0 科技 1242134 号
长亮科技互联网金融业 长亮 软著登字第
4 2015.1.28 2016.7.4 50 年 无
务平台系统软件 V1.0 科技 1344625 号
长亮科技小微贷款系统 长亮 软著登字第
5 2014.10.1 2016.5.25 50 年 无
软件 V1.0 科技 1296658 号
长亮 LTTS 银行综合业 长亮 软著登字第
6 2014.6.30 2016.6.29 50 年 无
务系统软件 V7.2 科技 1339557 号
（二） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
原律师工作报告“发行人的主要财产”部分披露的发行人如下房产，因发行人与
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署的《融资额度协议》
（BC2015120800000874），办理了抵押登记手续：
序 权利 建筑面积
证书编号 用途 座落 权利受限
号 人 （M2）
东城区东四十条甲
长亮 京（2015）东城区不动 办公
1 22 号 1 号楼 7 层 377.82 有
科技 产权第 0024406 号 用房
A801
长亮 京（2016）东城区不动 办公 东城区东四十条甲
2 406.63 有
科技 产权第 0010165 号 用房 22 号 1 号楼 7 层
20
锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 权利 建筑面积
证书编号 用途 座落 权利受限
号 人 （M2）
A802
东城区东四十条甲
长亮 京（2015）东城区不动 办公
3 22 号 1 号楼 7 层 368.94 有
科技 产权第 0024404 号 用房
A803
除上之外，发行人的其他财产所有权或使用权不存在新增权利受限的情况。
（三） 租赁房产
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，原律师工
作报告中披露的发行人下述租赁房产不再承租：
承 出
序 用 建筑面 租金（元/
租 租 房产座落 房产证号 租赁期限
号 途 积（M2） 年）
人 人
北京市朝
长
张 阳区安贞 X 京房权
亮 办
1 启 西里三区 证朝字第 203.14 2015.4.16.-2018.4.15. 415,218.16
科 公
平 26 号 786565 号
技
1015、1016
广
州
市
百
秀 广州市天
长 粤房地证
投 河区建中
亮 办 字第
2 资 路街 26 号 301 2015.5.5.-2016.5.4. 340,008.00
科 公 C0860401
管 五楼 507、
技 号
理 509 房号
有
限
公
司
北
京 北京朝阳 京房权证
金
长 办 区安贞西 京朝私字
3 培 76.37 2015.10.25.-2016.4.24. 168,000.00
亮 公 里三区 26 第 2320042
勇
新 号 1005 号
融
21
锦天城律师事务所 补充法律意见书
承 出
序 用 建筑面 租金（元/
租 租 房产座落 房产证号 租赁期限
号 途 积（M2） 年）
人 人
宝
能
北京市朝
合 世
阳区阜通 X 京房权
度 纪 办
4 东大街 10 证朝字第 136.25 2015.4.1.-2018.3.31. 348,532.92
云 有 公
号楼 7 层 1163329 号
天 限
601
公
司
北京市西
上 城区广成
李 京房权证
海 办 街金宸国
5 敬 西私字第 259.6 2015.5.4.-2016.5.4. 444,000.00
长 公 际公寓 4
民 117394 号
亮 号院 2 号
楼 1-802 室
厦
门
东
深 南
圳 置 研 厦门市软
长 业 发 件园二期
6 00747512 548 2015.10.30.-2016.10.29. 335,376.00
亮 传 办 望海路 57
金 媒 公 号 801
融 有
限
公
司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下租赁房产：
承
出租 用 房产证 建筑面 租金（元/
序号 租 座落 租赁期限
人 途 号 积（M2） 年）
人
广州市天
广州
河区车陂
长 东合 第一年：
路 113 号东
亮 物业 办 238,873.8
1 宏国际广 无 234.19 2016.4.15-2018.4.14
保 管理 公 第二年：
场办公楼
泰 有限 253,206.24
第十一层
公司
1103 单元
22
锦天城律师事务所 补充法律意见书
承
出租 用 房产证 建筑面 租金（元/
序号 租 座落 租赁期限
人 途 号 积（M2） 年）
人
深 厦门 厦门市思
圳 匹克 研 明区高雄 厦国土房
长 投资 发 路 20 号匹 证第地
2 169.57 2016.4.1-2018.3.31 118,020
亮 管理 办 克营运中 00010603
金 有限 公 心 13 层 09 号
融 公司 单元
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告中披露的以下重大合同已经履行完毕：
1. 软件开发及技术许可合同
序 合同总金额
签订时间 客户名称 合同名称 合同标的
号 （元）
恒丰银行股份有
恒丰银行 恒丰银行股份有限 限公司应用系统
1 2011.10.18 股份有限 公司应用系统群建 群建设项目的建 45,000,000.00
公司 设合同 设和技术开发服
务
南充市商 南充市商业银行核
南充市商业银行
业银行股 心业务系统建设项
2 2014.5.14 核心业务系统建 10,600,000.00
份有限公 目软件委托开发合
设项目
司 同
长亮 LTTS 银行
平安银行 平安银行股份有限 综合业务系统软
3 2015.12.31 股份有限 公司信息技术许可 件[简称： 10,000,000.00
公司 合同 SUNLTTS]V7.0
许可
2. 系统集成合同
序 签订时 客户名 合同总金额
合同名称 合同标的
号 间 称 （元）
郑州银
郑州银行股份有限公 郑州银行股份有限公
行股份
1 2015.8.28 司 IBM 高端小型机采 司 IBM 高端小型机采 25,290,000.00
有限公
购合同书 购
司
23
锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 签订时 客户名 合同总金额
合同名称 合同标的
号 间 称 （元）
广西北 Oracle 数据库企业版
Oracle 软件许可采购合
2 2015.1.5 部湾银 12c、Sybase 数据库维 2,820,000.00
同
行 护服务
广州农
广州农村商业银行 广州农村商业银行
村商业
2015-2018 年安全可控 2015-2018 年安全可控
3 2015.9.18 银行股 600,000.00
平台 FusionInsight 供货 平台 FusionInsight 采
份有限
合同 购
公司
3. 重大采购合同
序 供应商名 合同总金额
签订时间 合同名称 采购标的
号 称 （元）
广州农村商业银
IBM P780 小型机、华成
深圳市华 行股份有限公司
峰预警监控平台软件
1 2015.10.30 成峰科技 核心系统优化硬 8,136,000.00
V1.0 及产品安装、调试
有限公司 件及服务项目购
及售后服务
销合同
慧捷（上
海）信息技 Avaya Vbank 设备及软
2 2015.8.11 产品供货合同 1,400,000.00
术有限公 件
司
根据发行人的确认，本所原律师工作报告披露的发行人正在履行的重大合同
中，除上述履行完毕的合同外，其他合同尚在履行过程之中。
（二） 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增以下重大合同：
1. 软件开发及技术许可合同
序 合同总金额
签订时间 客户名称 合同名称 合同标的
号 （元）
核心业务系统及互 核心业务系统及互
天津金城银行
1 2015.12.17 联网金融平台项目 联网金融平台项目 16,900,000.00
股份有限公司
群委托开发 群委托开发
网络金融核心平台
浙江省农村信 网络金融核心平台
2 2016.6.30 后台交易系统采购 16,800,000.00
用社联合社 后台交易系统
合同
2. 系统集成合同
24
锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 签订时 合同总金额
客户名称 合同名称 合同标的
号 间 （元）
美通（银川）支 物美集团金融核心 长亮 LTTS 银行综合
1 2016.5.5 付服务有限公 系统项目委托开发 业务系统软件[简称： 2,000,000.00
司 合同书 SunLTTS] V7.0
3. 重大采购合同
序 签订时 供应商名 合同总金额
合同名称 采购标的
号 间 称 （元）
深圳市普 接入交换机、汇聚交换机、
新办公室机房
1 2016.5.10 泰信科技 核心交换机、AP 控制器、 650,000.00
网络设备采购
有限公司 AP、网管软件
深圳市捷 机房设备、系
机房设备、系统扩容、维保
2 2016.4.30 兴达网络 统扩容、维保
项目 2,470,000.00
有限公司 项目
4. 融资及借款协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人基于与招商银行股份有限公司深圳
新洲支行分别于2015年8月12日、2016年3月11日签署的《授信协议》、及《授信
补充协议》，发行人与招商银行股份有限公司深圳新洲支行新增如下借款合同：
借 款
序 合同日
合 同 合同编号 金额（元） 用途 贷款期限
号 期
名称
支付公
借 款 2016 年公三字第 司日常 332 天，
1 20,000,000.00 2016.4.25
合同 1016330106 号 经营资 2016.4.26-2017.3.24
金
公司分
红及支
借 款 2016 年公三字第 305 天，
2 20,000,000.00 2016.5.20 付公司
合同 1016330140 号 2016.5.23-2017.3.24
日常经
营资金
支付公
借 款 2016 年公三字第 司日常 289 天，
3 20,000,000.00 2016.6.7
合同 1016330178 号 经营资 2016.6.8-2017.3.24
金
经本所律师审查，上述新增合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合
同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。
（三） 金额较大的其他应收、应付款项
25
锦天城律师事务所 补充法律意见书
截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活
动所发生，合法有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大资产变化事项：
1. 发行人的增资
发行人增资的具体情况，参见本补充法律意见书之“发行人的股本及其演变”
部分相应内容。
2. 对外重大股权、资产收购或投资
发行人及其控股子公司重大股权、资产收购或投资的情形如下：
（1） 转让银商资讯 31.63%股权
2016 年 5 月 16 日，致同出具《上海银商资讯有限公司 2016 年 1-4 月审计报
告》[致同审（2016）第 441ZC5265 号]，对银商资讯 2016 年 1-4 月的财务报表
进行了审计。
2016 年 5 月 16 日，发行人与银商资讯原股东之一“上海诚富创业投资有限
公司”签署了《关于上海银商资讯有限公司的股权转让协议》，将持有银商资讯
的 3,230.75 万元出资、对应 31.63%的股权以 15,475.2925 万元转让给上海诚富创
业投资有限公司。
2016 年 5 月 27 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《深圳市长亮科技
股份有限公司拟转让股权所涉及的上海银商资讯有限公司股东全部权益评估报
告》[京都中新评报字（2016）第 0095 号]，评定：截至评估基准日，银商资讯
股东全部权益评估值为 33,003.28 万元。
2016 年 5 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议（临时会议），
审议通过了《关于转让上海银商资讯有限公司股权的议案》。
2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
26
锦天城律师事务所 补充法律意见书
《关于转让上海银商资讯有限公司股权的议案》。
本次转让后，长亮科技不再为银商资讯的股东。截至本补充法律意见书出具
之日，本次股权转让的相关手续尚在办理过程中。
（2） 现金收购国融信 74%股份
2016 年 4 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经对国融信财务报
表进行审计，出具了《深圳市国融信科技有限公司审计报告》（信会师报字[2016]
第 310357 号）。
2016 年 4 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具《评估报告》，评定：
截至评估基准日 2016 年 2 月 29 日，国融信整体经评估的净资产值为 5,142.71 万
元。
2016 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第三十七次会议（临时会议），
审议通过了《关于以现金购买深圳市国融信科技有限公司 74%股权的议案》，同
意以 3,700 万元的价格收购国融信 74%的股权。
2016 年 5 月 20 日，发行人与国融信原股东深圳市远行科技股份有限公司、
王友良、张成国、梁宇然、深圳纵联合创投资管理有限公司签署了《关于深圳市
国融信科技有限公司之附生效条件的股权收购协议》，以 3,700 万元收购该等原
股东共计持有国融信 74%的股权，具体如下：
序
转让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 交易价格（万元）
号
深圳市远行科技股份有限
1 65.3846 51 2,550
公司
深圳纵联合创投资管理有
2 10.2564 8 400
限公司
3 梁宇然 10.2564 8 400
4 王友良 5.1282 4 200
5 张成国 3.8462 3 150
合计 94.8718 74 3,700
27
锦天城律师事务所 补充法律意见书
2016 年 5 月 20 日，广东省深圳市深圳公证处对本次转让出具《公证书》（2016）
深证字第 79309 号]。
2016 年 5 月 30 日，国融信完成了本次股权转让的工商变更登记手续，成
为发行人的控股子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，国融信的具体情况，参见本补充法律意见
书 “发行人的附属企业及分支机构”部分。
3. 附属企业及分支机构设立与变更
公司附属企业及分支机构的设立与变更的具体情况，参见本补充法律意见书
“发行人的附属企业及分支机构”部分。
经核查，本所认为，发行人上述重大资产变化符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
十四、 发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人新
增如下修改章程的行为：
2016 年 6 月 21 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，因发行人 2015 年年度权益分派的实施，发行人
股本发生变化，相应对公司章程进行修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（二） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人新召开的股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事
28
锦天城律师事务所 补充法律意见书
程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人的
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一） 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行
人的税务情况。
（二） 根据公司的确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人新增如下
财政补贴：
金额
序 批准机
年度 政府补助项目 补贴依据及/或批准文件 （万 备注
号 关
元）
深圳市
支持海量互联网金融交 《关于下达科技计划资助项目 总金额 450 万元，2015
2016 科技创
1 易的分布系统架构关键 的通知》（深科技创新计字 112.5 年度 75 万元，2016 年
上半年 新委员
技术研究 [2015]2465 号） 上半年 112.5 万元
会
深圳市
基于安全支付的新一代 《关于下达科技计划资助项目 总金额 120 万元，2015
2016 科技创
2 金融 IC 卡信息系统软件 的通知》（深科技创新计字 12 年度 18 万元，2016 年
上半年 新委员
V2.0 研发及产业化 [2014]1033 号） 上半年 12 万元
会
（三） 经本所律师核查，发行人及其附属企业自本所原法律意见书出具以
来，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况
发行人的经营活动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求，发行人及其附
属企业自本所原法律意见书出具以来，未因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚。
（二） 发行人的技术标准
发行人的技术符合有关技术监督标准，发行人及其附属企业自本所原法律意
见书出具以来，不存在因违反有关技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的本
次募集资金的运用方案。
根据中国证监会的补充反馈意见要求，2016 年 7 月 8 日，发行人召开第二
届董事会第四十一次会议（临时会议），审议通过了《关于再次调整公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于<深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）>的议案》等相关议案，公司对本次发行募投项目及拟投
入募集资金金额进行了调整，具体调整情况如下：
方案原内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过48,000万元（含发行费用），
拟投资以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 金融信息化整体解决方案建设项目 28,777.00 28,777.00
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 研发中心建设项目 5,459.32 5,331.20
3 补充流动资金项目 6,416.80 6,416.80
4 偿还银行贷款项目 7,475.00 7,475.00
合 计 48,128.12 48,000.00
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。”
方案调整后的内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17,888.06万元（含发行费
用），拟投资以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
注1
1 金融信息化整体解决方案建设项目 28,777.00 11,842.29
注2
2 研发中心建设项目 5,459.32 679.35
3 补充流动资金项目 6,416.80 5,366.42
合 计 40,653.12 17,888.06
注 1：本项目不以募集资金投资“前期研发支出”、“基本预备费”以及“铺底流动资金”。
注 2：本项目不以募集资金投资“前期研发支出”、“其他实施费用”以及“基本预备费”。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
司自筹资金。”
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
二十、 发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经本所核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人、主要股东及
其实际控制人、控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁
事项或行政处罚。
（二） 经本所核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人董事、监事及
高级管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处
罚。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得中国证监会的核准外，发行人
本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规
范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的条件，发行人不存在影响本次发行的
实质性法律障碍。本次发行尚待中国证监会核准后实施。
本补充法律意见书正本一式五份。
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限
公司创业板非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 游晓
杨文明
时间： 2016 年 7 月 11 日
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