补充法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人本次发行及上市的批准和授权................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行及上市的实质条件................................................................................ 7
四、发行人的独立性.................................................................................................. 10
五、发行人的股东...................................................................................................... 10
六、发行人股本及其演变.......................................................................................... 10
七、发行人的业务...................................................................................................... 11
八、关联交易.............................................................................................................. 12
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 21
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 23
十二、发行人章程的制定和修改.............................................................................. 23
十三、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况.................................. 23
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况.. 23
十五、发行人的税务.................................................................................................. 24
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十七、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 25
十八、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 26
十九、发行人等责任主体在《招股说明书》中所作出的相关承诺及约束措施的合
法性.............................................................................................................................. 26
二十、结论性意见...................................................................................................... 26
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、股份公司、 湖北华舟重工应急装备股份有限公司及其前身湖北华
指
公司、华舟应急 舟重工有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
发行人设立时的六名股东，即中船重工集团、武汉船
发起人 指 舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所及中金
国联
中船重工集团 指 发行人的发起人股东，中国船舶重工集团公司
武汉船舶公司 指 发行人的发起人股东，武汉船舶工业公司
发行人的发起人股东，中船重工科技投资发展有限公
中船科投 指
司
西安精机所 指 发行人的发起人股东，西安精密机械研究所
武汉二船所 指 发行人的发起人股东，武汉第二船舶设计研究所
发行人的发起人股东，北京中金国联信达投资发展中
中金国联 指
心（有限合伙）
华舟物贸 指 发行人子公司，湖北华舟重工物资贸易有限公司
北京华舟贸易 指 发行人全资子公司，北京中船华舟贸易有限责任公司
发行人子公司，武汉华舟应急装备研究设计院有限公
应急装备研究院 指
司
中船重工集团控制的、发行人参股的中船重工财务有
中船财务 指
限责任公司
保荐人、保荐机构 指 中国国际金融有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监
《创业板管理办法》 指
会令第 99 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
《新股发行意见》 指
见》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人现行有效的《湖北华舟重工应急装备股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
发行人于 2013 年 7 月 16 日召开的 2013 年第二次临时
股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《湖北华
舟重工应急装备股份有限公司章程（草案）》及于 2014
《公司章程（草案）》 指
年 2 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议
修订后的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程
（草案）》
发行人为本次发行及上市制作的《湖北华舟重工应急
《招股说明书》 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》
立信为本次发行及上市出具的《湖北华舟重工应急装
《审计报告》 指 备股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第
[711204]号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应
《非经常性损益专 急装备股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和
指
项审核报告》 每股收益的专项审核报告》（信会师报字 [2014]第
[711201]号）
立信为本次发行及上市出具的无保留结论的《湖北华
《内控鉴证报告》 指 舟重工应急装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2014]第[711203]号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟应急装
《纳税情况专项审
指 备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
核报告》
告》（信会师报字[2014]第[711202]号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应
《报表差异情况专 急装备股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的
指
项审核报告》 差异情况的专项审核报告》（信会师报字 [2014]第
[711200]号）
元、万元（如无特殊
指 人民币元、万元
说明）
中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地
中国、境内 指
区
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北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的
专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有
关的文件和事实进行了核查和验证，并于2013年9月24日出具了《北京市万商天
勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》和《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应
急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于
2014年4月11日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。本所
现就2014年1月1日至2014年6月30日期间发行人与本次发行上市有关的重要事项
的变动情况出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必
需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其
他有关文件进行了核查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文
件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作
出任何判断或保证。
4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和
对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持
的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且
涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱
密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市
申请前已经取得了《国防科工局关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司上市特
殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（下称“《豁免批复》”），本补充法律
意见书在披露有关事项时，将严格遵守《豁免批复》的有关规定。
6、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本补充法律意见书
不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随
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其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，
并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并在创业板上
市已经取得了股东大会的批准和授权，且仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关
规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
中国证监会于 2014 年 5 月 14 日颁布证监会令第 99 号，公布了《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》，本所律师比照《创业板管理办法》对发行
人情况进行了逐一核查，确认截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十一条规定之条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业
板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据发行人《审计报告》，发行人 2012、2013 年度及 2014 年上半年
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归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 61,389,414.65 元、84,504,334.31 元及 37,396,863.95 元，发行人 2012 年、
2013 年两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（3）根据发行人《审计报告》，截止 2014 年 6 月 30 日，发行人合并报表
范围内净资产为人民币 714,833,046.47 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业
板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 34,700 万元，
本次拟公开发行的股份数不超过 11,570 万股。发行人本次公开发行后的股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条之规定。
3、发行人主要经营一种业务，即应急交通工程装备的研发、生产和销售。
发行人的生产经营符合《公司法》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家
产业政策和环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
5、发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东支配的其他股东所持有
的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规
定。
6、发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，亦不存在严重影
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响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条之规
定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略与投资管理委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人现行有效的公司章程及本次上市后启用的公司章程对股东权
利、义务做出了明确规定，制定了累计投票制、网络投票方式等，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创
业板管理办法》第十七条之规定。
8、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及
2014 年上半年的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年上半
年的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符
合《创业板管理办法》第十八条之规定。
9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报
告》，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章
规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见的。
11、发行人及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理
办法》第二十一条之规定。
12、本次发行及上市募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资
金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独
立于控股股东及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
五、发行人的股东
本所律师核查了发行人公司章程及股东的最新的工商信息等资料，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的股东、实际控制人未发生变更。
六、发行人股本及其演变
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未
发生变化；发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结
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或其他限制权利的情况。
七、发行人的业务
（一）与发行人生产经营有关的资质
截止本补充法律意见书出具之日，发行人取得的与经营有关的资质情况更
新如下：
发行人目前已取得中华人民共和国武汉海关新换发的注册登记编码为
4201919095 的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期为
长期。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人依法取得了生
产、经营所必须的法定资质。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
1、2014 年 1 月 7 日，发行人在乌干达共和国成立分公司“CHINA HARZONE
INDUSTRY CORP LIMITED（UGANDA）”（下称“华舟应急乌干达分公司”），并
在当地领取了注册证书。根据公司的说明，华舟应急乌干达分公司是为了比拉
拉桥项目管理需要而设立，主要为承担项目管理及对外联络工作。发行人已于
2014 年 7 月 1 日完成境外投资相关的商务部门审批手续。
2、2013 年 12 月,发行人在多民族玻利维亚国设立分公司“CHINA HARZONE
INDUSTRY CORP LIMITED（SUCURSAL BOLIVIA）”（下称“玻利维亚分公司”），
并在当地领取了注册证书。根据公司说明，根据多民族玻利维亚国的规定，外
国企业签订承包合同必须在该国设立公司，并签署协议，由于发行人中标承建
了 “ MADRE DE DIOS 大 桥 及 其 通 道 ” 和 “ BENI II 佩 尼 亚 阿 马里 亚 （ Pea
Amarilla）大桥及其通道”项目，为此发行人设立了玻利维亚分公司。发行人已
于 2014 年 7 月 1 日完成境外投资相关的商务部门审批手续。
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（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突
出，且没有发生变更。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并
经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情
形，不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易
（一）关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、
记账凭证、股东大会、董事会决议、《审计报告》等资料，并经本所律师核查，
截至2014年6月30日，发行人新增主要关联交易如下：
1、关联担保
中船重工集团与交通银行股份有限公司武汉武昌支行签署《最高额保证合
同》，中船重工集团为发行人与交通银行股份有限公司武汉武昌支行在2013年10
月1日至2014年10月1日期间因贷款、投标担保、履约担保、 商业汇票承兑、银
行承兑换票、预付款担保、质量担保而订立的授信业务合同提供最高额保证担保，
担保债权的最高余额为人民币10,000万元。
2、关联采购合同及接受劳务情况
发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业采购机芯、板材、焊
材、泵、阀等产品并接受关联方提供的辅助劳务。根据立信出具的《审计报告》，
2014年1月-6月期间，发行人及其控股子公司向关联方采购产品/接受劳务情况如
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下：
（1）采购商品/接受外协加工劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年 1-6 月
中船重工重庆液压机电有限公司 采购油缸、低压球阀 4,140,000.00
中船重工物资贸易集团有限公司 采购阀、泵 1,071,167.77
中国船舶重工国际贸易有限公司 采购阀件 6,799,590.20
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购钢材 21,088,214.29
武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司 采购焊条、焊丝、焊剂 1,127,202.00
外协加工及钢结构生
赤壁华洲铁塔有限公司 5,333,399.48
产等
合计 39,559,573.74
（2）接受后勤服务等其他劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年 1-6 月
湖北兴舟实业有限公司 后勤服务等 5,854,342.85
湖北新舟人力资源管理有限公司 劳务派遣服务 322,068.50
3、关联销售合同及提供劳务情况
发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业销售加工吊臂、扣
塔，销售起重机、风机塔筒、油压机等产品。根据立信出具的《审计报告》，2014
年1月-6月期间，发行人及其控股子公司向关联方出售产品及提供劳务情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年 1-6 月
赤壁华洲铁塔有限公司 材料销售及加工 1,371,145.88
武船重型工程股份有限公司 生产销售钢结构 2,564,102.56
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 材料销售 26,009,698.52
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生产销售机械产品 44,716,369.09
中国船舶重工国际贸易有限公司
中国舰船研究设计中心 生产销售机械产品 2,538,461.53
合计 77,199,777.58
4、其他重大关联交易
（1）2014年6月27日，发行人与中船财务签署《借款合同》（编号：2014年
船财贷字第175号），发行人向中船财务借款人民币4,000万元，借款期限为2014
年6月27日至2015年6月26日，月利率为5‰。
（2）2014 年 7 月 27 日，中国船舶重工国际贸易有限公司与发行人签署《供
货合同》（合同号：79ARB-02/PK（A）/2014/CSOC），向巴基斯坦出售 HZ 应急带
式舟桥两套，合同总价格为 59,600,000 元人民币。
（3）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2014 年 1-6 月发行
人在关联方中船重工财务有限责任公司存入资金余额及利息分别为
45,621,178.99 元和 213,408.93 元。
九、发行人的主要财产
截止 2014 年 6 月 30 日，发行人新增主要财产情况如下：
（一）专利
1、经本所律师核查发行人拥有的专利权证书、专利权登记簿副本等文件，
并在国家知识产权局网站对发行人及其子公司拥有的以下专利进行检索后确认，
发行人目前拥有 69 项专利权（含 17 项国防专利），其中 2014 年 1-6 月新增 22
项，包括新增 3 项国防专利，19 项非国防专利，发行人目前拥有的非国防专利
情况如下：
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专利
序号 证书编号 专利号 专利名称 申请日期 专利权人
类型
一种机械驱动折叠
1 第 1029282 号 ZL200720083701.1 实用新型 2007.3.6 华舟应急
式栈桥
一种组合分置式浮
2 第 1133952 号 ZL200720300583.5 实用新型 2007.12.29 华舟应急
桥
3 第 1275034 号 ZL200820119080.2 实用新型 一种三向活动支腿 2008.6.20 华舟应急
四折舟桥用固定式
4 第 1275653 号 ZL200820193232.3 实用新型 2008.11.25 华舟应急
防浪板
5 第 1411851 号 ZL200920087287.0 实用新型 一种浮箱连接器 2009.7.9 华舟应急
一种直杆式环链跳
6 第 1520333 号 ZL200920288914.7 实用新型 2009.12.9 华舟应急
板提升装置
中国人民
解放军天
一种轻型组合铁路
7 第 1861302 号 ZL200920292936.0 实用新型 2009.12.15 津军事交
站台支腿
通学院、
华舟应急
一种自带船外机动
8 第 1845489 号 ZL201020571401.X 实用新型 2010.10.20 华舟应急
力的四折舟桥
一种通载甲板用的
9 第 1840956 号 ZL201020568110.5 实用新型 2010.10.20 华舟应急
平式舱孔盖
一种液压机旋转起
10 第 1849152 号 ZL201020607571.9 实用新型 2010.11.11 华舟应急
吊装置
一种 C 型油压机的
11 第 1845105 号 ZL201020607535.2 实用新型 2010.11.11 华舟应急
行程数显检测装置
一种液压机滑块安
12 第 2271758 号 ZL201120355390.6 实用新型 2011.9.11 华舟应急
全防护装置
一种装配式公路钢
13 第 2444190 号 ZL201120509310.8 实用新型 2011.12.9 华舟应急
桥推进牵引机具
一种可变换传动
14 第 2504417 号 ZL201120509330.5 实用新型 比、可自锁的手动 2011.12.9 华舟应急
绞盘
一种可调高度的船
15 第 2505776 号 ZL201120509245.9 实用新型 2011.12.9 华舟应急
外机挂架
2-3-1-15
一种装配式公路钢
16 第 2503726 号 ZL201120509292.3 实用新型 2011.12.9 华舟应急
桥安装吊运机具
一种移动式桥梁快
17 第 2443573 号 ZL201120544062.0 实用新型 2011.12.22 华舟应急
速插拔销装置
一种肋骨冷弯机进
18 第 2445714 号 ZL201120544089.X 实用新型 2011.12.22 华舟应急
料装置
一种能自动折叠的
19 第 2449136 号 ZL201120544073.9 实用新型 2011.12.22 华舟应急
机械化桥桥脚础板
一种超高压端面静
20 第 2865462 号 ZL201220551350.3 实用新型 2012.10.23 华舟应急
密封装置
一种带滑道的弓形
21 第 2865331 号 ZL201220551349.0 实用新型 2012.10.23 华舟应急
钢桁架桥
一种拼装式石笼重
22 第 2864748 号 ZL201220548181.8 实用新型 2012.10.23 华舟应急
力锚投起锚装置
一种模块化公路钢
23 第 2865357 号 ZL201220581598.4 实用新型 2012.11.7 华舟应急
桁架桥
一种船用翻转收锚
24 第 2867236 号 ZL201220583489.6 实用新型 2012.11.8 华舟应急
装置
一种具有标准接口
25 第 2987106 号 ZL201220678058.8 实用新型 2012.12.11 华舟应急
的浮箱
垃圾清洁机用摆臂
26 第 2986102 号 ZL201220677937.9 实用新型 2012.12.11 华舟应急
侧开式自卸装置
一种荷载可调的轮
27 第 2985909 号 ZL201220694658.3 实用新型 2012.12.17 华舟应急
式荷载车
中国人民
解放军军
集装箱滚装托盘可
28 第 2926816 号 ZL201220560049.9 实用新型 2012.10.29 事交通学
折叠式 A 型架
院、华舟
应急
中国人民
29 第 2926762 号 ZL201220559461.9 实用新型 一体式滚装托盘 2012.10.29 解放军军
事交通学
2-3-1-16
院、华舟
应急
中国人民
解放军军
双向导向定位滚轮
30 第 2927120 号 ZL201220559479.9 实用新型 2012.10.29 事交通学
及集装箱滚装托盘
院、华舟
应急
中国人民
解放军军
一种站台支腿横梁
31 第 3133089 号 ZL201320000669.1 实用新型 2013.1.4 事交通学
承压座
院、华舟
应急
中国人民
解放军军
一种站台板主梁与
32 第 3133288 号 ZL201320000683.1 实用新型 2013.1.4 事交通学
纵梁的过渡结构
院、华舟
应急
中国人民
解放军军
一种钢轨定位夹轨
33 第 3301014 号 ZL201320000682.7 实用新型 2013.1.4 事交通学
器
院、华舟
应急
一种全挂车自行走
34 第 3525131 号 ZL201320682961.6 实用新型 2013.11.1 华舟应急
驱动装置
35 第 2523951 号 ZL201320718465.1 实用新型 一种平台提升机构 2013.11.15 华舟应急
一种机械化桥推桥
36 第 3523950 号 ZL201320646438.8 实用新型 2013.10.21 华舟应急
机构
一种三维调整机液
37 第 3595829 号 ZL201320646417.6 实用新型 2013.10.21 华舟应急
压控制系统
一种大跨度装配式
38 第 3596058 号 ZL201320682648.2 实用新型 2013.11.1 华舟应急
公路钢桁桥
一种大跨度快速桥
39 第 3596303 号 ZL201320718374.8 实用新型 2013.11.15 华舟应急
的导梁支腿
一种 C 型曲面辊轧
40 第 3596866 号 ZL201320718868.6 实用新型 2013.11.15 华舟应急
机
2-3-1-17
一种可拆装式模块
41 第 3596657 号 ZL201320751557.X 实用新型 2013.11.26 华舟应急
化应急桥
前举式自卸车车厢
42 第 3596601 号 ZL201320751199.2 实用新型 2013.11.26 华舟应急
稳定拉杆机构
一种船用可摆动导
43 第 3596440 号 ZL201320752054.4 实用新型 杆跳板提升翻转机 2013.11.26 华舟应急
构
一种大跨度快速桥
44 第 3596350 号 ZL201320751426.1 实用新型 2013.11.26 华舟应急
的插销定位机构
一种水上浮式作业
45 第 3596775 号 ZL201320791516.3 实用新型 2013.12.5 华舟应急
平台固桩装置
一种应急钢桁架人
46 第 3596972 号 ZL201320788612.2 实用新型 2013.12.5 华舟应急
行桥
中国人民
解放军总
一种拆装式复合材 后勤部建
47 第 1412960 号 ZL201110448356.8 发明 2011.12.28
料应急桥 筑工程研
究所、华
舟应急
一种锁紧式车辆尾 华舟应
48 第 3636312 号 ZL201420001273.3 实用新型 2014.1.2
箱门 急、林刚
一种可自装卸货物
华舟应
49 第 3635959 号 ZL201420002400.1 实用新型 的半挂车车架的快 2014.1.3
急、林刚
速横向连接机构
一种可自装卸货物
华舟应
50 第 3637481 号 ZL201420002790.2 实用新型 半挂车独立悬架系 2014.1.3
急、林刚
统的防侧倾机构
带车篷的可自装卸 华舟应
51 第 2861323 号 ZL201430000542.X 外观设计 2014.1.2
货物的半挂车 急、林刚
可自装卸货物的半 华舟应
52 第 2861473 号 ZL201430000398.X 外观设计 2014.1.2
挂车 急、林刚
2、经本所律师核查发行人提供的专利申请受理通知书等文件，发行人目前
拥有 44 项专利申请权，其中 13 项国防专利申请权，31 项非国防专利申请权。
2-3-1-18
发行人目前拥有的 31 项非国防专利申请权具体如下：
序 专利
专利申请号 专利名称 专利申请人 申请日期
号 类型
1 201110406575.X 发明 一种可调高度的船外机挂架 华舟应急 2011.12.9
一种适用于舟车装卸运输的架 华舟应急
2 201110445384.4 发明 2011.12.26
桥汽艇
一种移动式桥梁快速插拔销装 华舟应急
3 201110435553.6 发明 2011.12.22
置
一种能自动折叠的机械化桥桥 华舟应急
4 201110435525.4 发明 2011.12.22
脚础板
一种拼装式石笼重力锚投起锚 华舟应急
5 201210409956.8 发明 2012.10.23
装置
6 201210441142.2 发明 一种船用翻转收锚装置 华舟应急 2012.11.8
7 201210529417.8 发明 一种具有标准接口的浮箱 华舟应急 2012.12.11
垃圾清洁机用摆臂侧开式自卸 华舟应急
8 201210529401.7 发明 2012.12.11
装置
9 201210544134.0 发明 一种荷载可调的轮式荷载车 华舟应急 2012.12.17
10 201210420693.0 发明 一体式滚装托盘 2012.10.29
中国人民解放
11 201310000502.X 发明 一种站台支腿横梁承压座 军军事交通学 2013.1.4
一种站台板主梁与纵梁的过渡 院、华舟应急
12 201310000501.5 发明 2013.1.4
结构
一种卡车可快速拆装的乘员翻
13 201310321580.X 发明 华舟应急 2013.7.29
滚保护装置
14 201310492337.4 发明 一种机械化桥推桥机构 华舟应急 2013.10.21
15 201310530536.X 发明 一种大跨度装配式公路钢桁桥 华舟应急 2013.11.1
16 201310492336.X 发明 一种三维调整机液压控制系统 华舟应急 2013.10.21
17 201310530111.9 发明 一种全挂车自行走驱动装置 华舟应急 2013.11.1
18 201310567230.1 发明 一种平台提升机构 华舟应急 2013.11.15
19 201310566991.5 发明 一种大跨度快速桥的导梁支腿 华舟应急 2013.11.15
20 201310602819.0 发明 一种可拆装式模块化应急桥 华舟应急 2013.11.26
21 201310604048.9 发明 一种海底输油通道 华舟应急 2013.11.26
实用 一种大跨度快速桥的插销定位
22 201320751426.1 华舟应急 2013.11.26
新型 机构
2-3-1-19
23 201310603402.6 发明 一种移动站台 华舟应急 2013.11.26
一种水上浮式作业平台固桩装
24 201310642917.7 发明 华舟应急 2013.12.5
置
华舟应急、林
25 201310634418.3 发明 一种可自装卸货物的半挂车 2013.12.3
刚
一种可自装卸货物半挂车独立 华舟应急、林
26 201410002176.0 发明 2014.1.3
悬架系统的防侧倾机构 刚
一种可自装卸货物的半挂车车 华舟应急、林
27 201410001906.5 发明 2014.1.3
架的快速横向连接机构 刚
华舟应急、林
28 201410000568.3 发明 一种锁紧式车辆尾箱门 2014.1.2
刚
华舟应急、长
一种船舶集装过闸装置及集装 江勘测规划设
29 201410008973.X 发明 2014.1.9
过闸方法 计研究有限责
任公司
实用 华舟应急
30 201420247418.8 一种平转式开启桥 2014.5.15
新型
31 201410204604.8 发明 一种平转式开启桥 华舟应急 2014.5.15
（二）商标
根据发行人商标注册证书，并经本所律师在相关主管部门网站上对权利人及
法律状态等信息核查；发行人目前新增商标 1 项，具体情况如下：
序号 编号 商标样式 日期 类别
第 12 类：
起重车；消防水管
车；运货车；厢式
1 第 11677702 号 2014.4.7-2024.4.6 汽车；翻斗车；陆、
空、水或铁路用机
动运载工具；汽车；
渡船；驳船；汽艇
（三）发行人及其子公司租赁房屋的相关情况
2014 年 5 月 13 日，北京华舟贸易与北京正嘉物业管理有限公司西城分公司
2-3-1-20
签署《写字楼租赁合同》（HL0044），承租北京市西城区马连道红莲南里 28 号红
莲大厦 6-1 幢 B0402 房间，建筑面积为 388 平方米，租赁期限为两年，自 2014
年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日，月租金为 40,125.67 元，年租金为 481，508.04
元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产均
通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或
潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书或正在办理权属变
更登记手续，发行人办理权属变更登记手续不存在实质性的法律障碍，发行人
拥有的主要财产不存在权利受到限制的情况。
发行人及其子公司为生产经营需要签署的租赁协议符合法律法规之规定。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司新增的将要履行
或正在履行的重大合同有：
1、重大销售合同或订单
除已在本补充意见书八、关联交易部分披露的外，发行人及发行人子公司新
增的将要履行或正在履行的人民币 3000 万以上重大销售合同或订单有：
（1）民品及外贸销售
①2010 年 8 月 13 日，发行人作为分包方与苏丹钢桥工程总包方 Target Real
Estate Co., Ltd 签署《合同》，发行人负责按照工程用量表完成桥梁上部钢结
构的供货、安装及试通车，合同总价为 1,782.64 万美元。
2012 年 7 月，发行人与总包方 Target Real Estate Co., Ltd 就上述合同
签署了《补充协议》，发行人仅需负责上述合同的供货及安装的指导，合同总价
2-3-1-21
调整为 1,551.44 万美元。
2014 年 5 月 24 日，Target Real Estate Co., Ltd 已与发行人签署《终止
协议》，终止上述合同的履行，由 Target Real Estate Co., Ltd 在 2014 年 6
月中旬前返还保证金，双方对首付款 160 万美元进行清算，协议签署后双方将不
再有任何权利要求其他损失赔偿。
②2014 年 6 月 17 日，中铁大桥局集团物资有限公司与发行人签署《321 型
公路装配式贝雷架买卖合同》，由发行人提供贝雷片等，合同总金额为 620.75
万元。
2014 年 7 月 25 日，中铁大桥局集团物资有限公司与发行人签署《321 型公
路装配式贝雷桥买卖增补合同》，由发行人向中铁大桥局集团物资有限公司提供
321 型公路装配式贝雷架，合同总金额为 7,907.1 万元人民币。
③ 2014 年 5 月 21 日，发行人与萨迪克路桥有限责任公司（Sadik Roads &
Bridges Co.,Ltd）签署《合同》，由发行人完成苏丹共和国卡佛特桥、哈马拉
桥、库土穆桥等三座桥建造、安装调试工作，合同总金额为 998.6 万美元。
（2）军品与军贸销售
发行人正在履行中的军贸合同 1 份，合同总金额为 7460 万人民币（含税）。
2、重大采购合同或订单
截至本补充法律意见书出具之日，除关联方交易外，发行人及发行人子公
司无新增重大采购合同或订单。
本所律师认为，发行人签署的目前尚在履行阶段的合同为签署各方的真实
意思表示，合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
2-3-1-22
（三）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间
无其它债权债务情况；除已经披露的控股股东为发行人提供担保外，发行人没
有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行
人其他应收款为 11,633,378.11 元，其他应付款为 5,435,279.41 元，本所律师
认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发
生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重
大资产变化或收购兼并事项。
十二、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查发行人于报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会的会议决议、记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内新
召开的股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开程序、决议内容
符合法律规定，是合法、合规、真实、有效的。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况
（一） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生变化。
（二）员工劳动和社会保障情况
2-3-1-23
1、 发行人及其子公司劳动合同的签订情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有在册员工 1249 人，另通过
新舟人力派遣的员工 269 人。发行人及其子公司已按法律法规规定与其员工签
订了劳动合同，并与新舟人力签署了《劳务派遣协议》。
2、根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人按照国家及地方的相关规定缴纳社会保险，为员工办理了
基本养老、医疗、失业、生育和工伤保险及住房公积金。
3、根据湖北省养老保险局、武汉市武昌社会保险管理处、赤壁市社保部门、
武汉市住房公积金管理中心、武汉市住房公积金管理中心省直分中心出具的《证
明》并经本所律师核查后认为：发行人及其子公司截至 2014 年 6 月 30 日不存在
违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行
政处罚。
十五、发行人的税务
1、发行人执行的税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及
纳税缴款书等资料并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率及享
受的税收优惠情况未发生变化。
2、发行人新获取的财政补贴情况
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人新获得的其他补贴
为 1,251,332.00 元。
经本所律师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人的纳税资料以及武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地
方税务局、湖北省赤壁市国家税务局、赤壁市地方税务局出具的证明文件以及
2-3-1-24
北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》 西
国税一证字[2014]589 号）、北京市西城区地方税务局展览路税务局出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 西地税展保字[2014]
第 89 号）并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件、武汉市江夏区环境保护局、赤壁市环境保护
局、北京市西城区环境保护局出具的证明文件，发行人及其子公司截至 2014 年
6 月 30 日没有因违反与环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据武汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理
局、武汉市质量技术监督局江夏分局、赤壁市质量技术监督局、湖北出入境检
验检疫局出具的证明文件并经本所律师适当核查，截至 2014 年 6 月 30 日发行人
未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形；未出现产品质量安全事故及其他违反有关法律、法规的情
形，不存在产品质量方面的投诉、行政处罚等不良记录；所出口的产品均符合
我国检验、检疫的相关法律规定，无不良记录。
十七、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据中船重工集团、武汉船舶公司、中金国联出具声明并经本所律师
核查，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2-3-1-25
（三）根据发行人董事长兼总经理余皓出具的声明并经本所律师核查，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书中所引用的本所律
师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
十九、发行人等责任主体在《招股说明书》中所作出的相关承诺及约束措施的
合法性
根据《招股说明书》并经本所律师核查后认为，发行人、发行人控股股东及
其他责任主体在《招股说明书》中所作出的承诺及相应的约束措施均是当事人真
实意思的表示，其内容不存在违反法律、法规的情形，相关承诺及约束措施合法、
有效。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响
的情形。待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证
券交易所批准后上市交易。
（以下无正文）
2-3-1-26
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签
署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师
（签名） （签名）
吴 卿 律 师
（签名）
二零一四年 月 日
2-3-1-27
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