天风证券股份有限公司
关于
苏州新海宜通信科技股份有限公司
终止资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
二零一六年七月
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任苏
州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对新海宜终止本次资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对新海宜终止本次资产重组事项出具核查意见的依据是
本次交易相关资料。新海宜及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完
整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由新海宜董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对
新海宜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新海宜董事会发布的关于终止
资产重组的公告。
2
本独立财务顾问受新海宜委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，按照相
关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次资产重组主要历程
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“上市公司”）
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票简称：
新海宜，股票代码：002089）自 2016 年 1 月 8 日开市时起停牌。上市公司已
于 2016 年 1 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-002）。由于
上市公司尚未完成重大资产重组前期工作，无法在 2016 年 4 月 5 日前披露重
大资产重组相关文件并复牌，上市公司分别于 2016 年 3 月 16 日和 2016 年
4 月 1 日召开第五届董事会第三十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，
经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2016 年 4 月 5 日开市起继续停牌。
2016 年 7 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次发行
股份购买资产相关的议案。具体内容详见上市公司 2016 年 7 月 5 日发布在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关内容。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监
管安排》、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）
（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，上市公司在直通披露本次重组
预案后，深圳证券交易所需对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关文件进行事后审核，上市公司股票自 2016 年 7 月 5 日起继续停
牌。
2016 年 7 月 8 日，上市公司收到深圳证券交易所关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金等有关事项的问询函。上市公司积极组织相关中
介机构对问询函的有关问题进行落实，截止目前，上市公司尚未完成问询函的回
复。
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2016 年 7 月 14 日，上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，上市公司独立董
事发表了同意的独立意见。
停牌期间，上市公司根据《重组办法》及深圳证券交易所的相关规定，定期
披露了上市公司重大资产重组进展公告，并在重组预案和重组进展公告中充分披
露了重组存在的风险。
二、本次资产重组终止的原因
1、原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案尚需经过公
司股东大会、中国证监会的核准，审核周期较长，存在较大不确定性，无法在短
期内满足标的公司对资金的需求；不利于尽快形成双方合作，支持标的公司的在
建项目建设。
2、标的公司所处行业受政策调整、技术更新等因素影响较大，出于谨慎考
虑，公司决定更改合作方式，以现金增资的方式参股标的公司，继续推进合作事
项。具体方案详见刊登于 2016 年 7 月 16 日《证券时报》和 2016 年 7 月 15 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-090 的公告内容。
公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方多次沟通协商后，
决定终止本次发行股份及支付现金购买资产的事项。本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，
也不会影响公司未来的战略规划。
三、对上市公司的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对上市公司现有生
产经营造成重大不利影响。
四、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新海宜本次重大资产重组事项停牌期间根据
相关规定及时履行了信息披露义务。新海宜终止本次重大资产重组的程序符合
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有
限公司终止资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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2016 年 7 月 14 日
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