山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会之
法律意见书
山西太原小店区长风街705号和信商座22层 030006
22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
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太原狮头水泥股份有限公司 法律意见书
山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书
【2016】华律字 号
致：太原狮头水泥股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的
律师事务所，接受太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市
公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》 以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），
就贵公司召开重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次说明会” ）的有关事
宜出具本法律意见书。
第一节 本所律师的声明事项
1、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《媒体说明会指引》，
就本次说明会的有关事项发表法律意见。
2、本所仅就与本次说明会相关的法定程序发表法律意见，本意见书中如涉
及引用相关财务报表、第三方报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的
报告或相关文件引述。
3、本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具法律意见。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、主承销商、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为
本次说明会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核
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公告。
5、本所律师根据《媒体说明会指引》》第十七条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，并出席了本次说明会。本意见书仅供贵公司为本次说明会进行法律见
证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、本次说明会的召集、召开程序
经查验，本次说明会根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指
引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）的要求并召集。2016 年 7 月 12 日，公司
分别在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《太原
狮头水泥股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（以下简称
“《召开说明会的公告》”）。
（一）本次说明会发出《召开说明会的公告》的时间及通知方式符合法律、
法规及《媒体说明会指引》的规定。
经对《召开说明会的公告》的内容进行审查，该公告所载的会议通知主要包
括以下内容：
1. 会议召开的时间；
2. 会议召开的地点及参与方式；
3. 会议参与人员；
4. 会议议程：
5. 会议联系人及咨询方式；
6. 其他事项
据此，本次说明会的《召开说明会的公告》所列内容符合《媒体说明会指引》
中关于说明会会议公告内容的规定。
（二）本次说明会现场会议按照《召开说明会的公告》列明的召开时间为
2016 年 7 月 14 日下午 3:00，在上海证券交易所交易大厅召开。
本次说明会由董事会秘书郝瑛女士主持。
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（三）本次说明会公司邀请中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报
等中国证监会指定信息披露媒体参加了本次重大资产重组媒体说明会。 媒体
通过公司公告中要求的预约方式并经现场核实身份参加了本次媒体说明会。中证
中小投资者服务中心有限责任公司代表参加了本次媒体说明会
本次媒体说明会为媒体、投资者提供了通过上海证券交易所“上证 e 访谈”，
网址为：http://sns.sseinfo.com/的网络提问平台，将需要了解的情况和关注
的问题提前提供给公司, 问题收集的时间为 2016 年 7 月 13 日早上 9：00—下午
15：00。公司在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题统一进行了回复,
投资者可登陆上证路演中心:http//roadshow.sseinfo.com 、中国证券网：
http//roadshow.cnstock.com 观看本次说明会的网络文字直播。
公司为公司股东提供的说明会网络提问平台符合《媒体说明会指引》的有关
规定。
二、 会议参与人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司
2、媒体代表：中国证券报记者官平、徐金忠、曹铁、黄淑慧；上海证券报
信批专员郭瑞坤、记者赵一惠；证券时报上海分社副总编朱凯、西北总部首席记
者周欣鑫、证券日报山西记者站站长陈慕鸿、驻上海记者谢诚、匡紫航。
此处还会增加预约参会媒体的名单
3、相关中介机构代表：国金证券董事总经理常厚顺、业务董事朱国民；天
元律师事务所合伙人周陈义；中喜会计师事务所签字会计师赵艳丽；中审华寅五
洲会计师事务所会计师刘萍；北京京都中新资产评估有限公司杨秋文；北京中和
谊资产评估有限公司李淑芬；山西华炬律师事务所主办律师阴春霞、签字律师郭
文杰、贾燃。
3、重组各方代表：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）董
事、董事会秘书郝瑛、独立董事索振华、财务总监罗效科、财务负责人周浩；太
原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）董事、财务总监阎振华；苏州海
融天投资有限公司（以下简称“海融天”）董事长陈海昌、副总经理陶晔；山西
潞安集团投融资中心主任（以下简称“潞安投融资”）贾和平、山西潞安工程有
限公司（以下简称“潞安工程”）总经理赵岗飞、山西潞安瑞泰投资有限责任公
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司（以下简称“潞安瑞泰”）执行董事吴明清、潞安工程财务部部长安国栋；山
西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）总会计师刘嵘、上海纳
克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）财务总监余东文、山西潞安碳一
化工有限公司（以下简称“潞安碳一”）董事长黄开华，董事总经理吴跃迪，董
事副总经理管庆；
4、相关中介机构代表：国金证券董事总经理常厚顺、业务董事朱国民；天
元律师事务所合伙人周陈义；中喜会计师事务所签字会计师赵艳丽；中审华寅五
洲会计师事务所会计师刘萍；北京京都中新资产评估有限公司杨秋文；北京中和
谊资产评估有限公司李淑芬；山西华炬律师事务所主办律师阴春霞、签字律师郭
文杰、贾燃。
三、 本次说明会中各相关人员的主要发言
1、董事、董事会秘书郝瑛介绍本次重大资产重组方案；
2、狮头集团董事、财务总监阎振华对本次重大资产重组的必要性、交易定
价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、独立董事索振华对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表意见；
4、海融天董事长陈海昌、潞安碳一董事长黄开华、董事总经理吴跃迪对标
的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的
可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
了意见。
四、 本次说明会媒体提问及现场答复情况
1、公司参会人员将会前整理汇总的问题进行了现场答复；
2、公司参会人员对现场媒体的提问进行了答复；
3、本次说明会的现场答复情况已通过上证路演中心网址：
http//roadshow.sseinfo.com、中国证券网网址：http//roadshow.cnstock.com
对本次说明会的网络文字进行了直播披露；
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4、对于现场未能及时答复的问题，公司已承诺将在本次媒体说明会的公告
中予以答复。
五、 结论意见
本次公司重大资产重组媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露
等符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定。
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（本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司召开
重大资产重组媒体说明会的法律意见书》之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
承办律师：
阴春霞
二○一六年七月十四日
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