包头明天科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对包头明天科技股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为包头明天科技股份有限公司（以下简
称“明天科技”）重大资产重组备考财务报表的审阅会计师，现根据中国证券监
督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 24 日《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要
求，会同明天科技、独立财务顾问及其他相关中介机构，对明天科技拟进行重大
资产重组所涉及的相关事项进行了核查，现将落实情况说明如下：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”。
回复：
一、明天科技最近三年经营情况
最近三年，明天科技处于战略转型期，公司停产以来，积极盘活现有资源优
势，利用原有的化工产品销售渠道，每年从事一定的化工产品贸易业务。
2013-2015 年度明天科技实现营业收入分别为 2,552.90 万元、2,134.01 万元、
2,202.34 万元，归属于母公司的净利润分别为-11,034.44 万元-16,145.92 万元、
3,384.21 万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为-12,151.90 万元、
-18,076.09 万元、-23,106.84 万元。公司扣除非经常性损益后的主营业务持续
亏损。
包头明天科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
二、最近三年明天科技年报审计情况及审计意见
明天科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告均经我所审计，并分别
出具了瑞华审字【2014】01690067 号、瑞华审字【2015】01690080 号、瑞华审
字【2016】01690034 号带强调事项段的标准无保留意见审计报告，我们认为，
明天科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了明
天科技 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。强调事项为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注所述，明天科技公司全部
化工装置继续停产，截止报告日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得
了良好的进展，但明天科技尚未明确未来的发展方向，其持续经营能力仍存在
一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见”。
三、本次核查的情况
我们对明天科技最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，
执行了以下核查程序：
1、复核明天科技 2013 年至 2015 年间会计政策、会计估计是否存在变更以
及是否存在被滥用的情况。
2、复核明天科技 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。
3、复核明天科技 2013 年至 2015 年间应收账款、存货、固定资产计提减值
准备的情况以及其依据充分性。
4、复核明天科技 2013 年至 2015 年间关联交易，关注是否存在关联方利益
输送的情况。
包头明天科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
四、核查结论
经核查，我们认为：
1、明天科技除2014年度根据财政部颁布的《企业会计准则第39号——公允
价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在
其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列
报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——
金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，
会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、未发现明天科技近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的
情形。
3、明天科技近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、明天科技近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试
和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
基于执行以上核查程序的结论，我们认为：明天科技2013 年至2015年间财
务业绩真实、会计处理合规。
包头明天科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
【（本页无正文，为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对包头明天科技股
份有限公司《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见之签字盖章页】
注册会计师：
栾国保 梁晓敏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 7 月 14 日
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