福建雪人股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经
营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股
份在 50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50%以下且
不具备实际控制的公司。本制度所称子公司包括本公司控股子公司及参股公司。
第二章 子公司管理的基本原则
第三条 本公司依照《中华人民共和国公司法》及上级监管部门对上市公司
规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公
司章程对控股子公司的重大事项进行监督管理，对投资企业依法享有投资收益、
重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义
务。
第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加
强对子公司的业务指导和监督。
第五条 子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经
营计划、风险管理程序。
第六条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报告程
序，及时向本公司管理层报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司
股票交易价格产生重大影响的信息，及时向本公司董事会秘书处报送其董事会决
议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票产生重大影响的事项。
第七条 公司控股子公司控股其他公司的,应参照本办法的要求逐层建立对
其控股子公司的管理控制制度，接受本公司的监督。 并根据自身经营特点和环
境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。对于违反本制度要求的有关责任单
位和责任人，本公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。
第三章 子公司的设立或并购
第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经本公司进行投资论证，
并提出投资可行性分析报告，依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权
限进行审议批准。
第九条 子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规
以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管理。
第十条 控股子公司章程由本公司会同董事会秘书处起草，经子公司股东会
审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司董事会秘书处备
案。
第四章 管理机构及职责
第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、 董事会
(或执行董事)及监事会(或监事)。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监
事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十二条 公司任命一位高层领导具体分管、协调子公司事宜。同时，公司
有权依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管
理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做
出适当调整。
第十三条 公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的章程行
使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事会负责。公司委派的高级管理人员
负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其
他有关情况及时向本公司反馈。
第十四条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度,对子公司的
经营（包括但不限于技术、市场、采购、生产、销售和管理流程等）、财务、重
大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导及监督。
第五章 公司治理
第十五条 公司委派到子公司的董事或执行董事、监事及其它高级管理人员
应按本公司相关制度的要求，及时汇报重大事项及有关工作。
第十六条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议通知和议题
需在会议召开前 10 日报送本公司董事会秘书处和分管子公司领导，由公司董事
会秘书处判断需审议事项是否需要由公司董事会或公司股东大会审议，由公司董
事会秘书依据相关规定确定和判断是否属于应披露的信息，并按相关审批权限提
交总经理办公会议、董事会或股东大会审议或批准。
第十七条 子公司形成的股东决议、董事会决议、监事会决议应当在该会议
结束后 5 日内以书面形式报送本公司董事会秘书处和分管子公司领导备案。
第六章 财务管理
第十八条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，接受公司财务部的业务
指导、监督、检查。
第十九条 公司对控股子公司财务负责人或主办会计实行委派制，上述人员
的任命、考核、奖惩、调动和解聘等由分管子公司领导决定。控股子公司不得违
反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序由公
司另行委派。
第二十条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，参照公司财
务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部和分管子公司
领导备案。
第二十一条 子公司财务部门根据有关财务管理制度和 《企业会计准则》建
立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。控股子公司会计科目与核算
口径应与本公司保持一致。
第二十二条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
第二十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规
定。
第二十四条 控股子公司提取各项资产减值准备事项参照公司资产减值准备
的会计政策执行。
第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求,以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和
提供会计资料,其财务报表应接受公司委托的注册会计师的审计。子公司财务报
告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束 10 日
内,季报上报时间为季度结束 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日
前，年度报告上报时间最迟为次年 3 月 15 日。
第二十六条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运
报告、产销（或业务）量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、收支
明细表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。上述资料报送主要
对象为公司财务部和分管子公司领导。
第二十八条 控股子公司财务负责人应定期向分管子公司领导和公司财务总
监报告资金变动情况。
第二十九条 控股子公司应根据财务管理制度的规定安排使用资金。控股子
公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用,不得越权
进行费用签批，对于发生上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的可以直接向分管子公司领导和公司财务总监报告。
第三十条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立
帐外帐和小金库。
第三十一条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度
情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有
关规定进行处罚。
第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第七章 经营及投资决策管理
第三十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立
以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保股东的投
资收益。
第三十四条 控股子公司应于每年度结束前总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营预算（最终方案在新一年度开始后的 15 日前内提交报告），
并经子公司董事会审议通过后上报本公司。控股子公司经营预算应在本公司审核
批准后，经子公司股东会审批通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营
预算应包括以下内容:
(一)主要经济指标预算总表，包括当年执行情况及下一年度预算指标；
(二)当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营预算及
市场营销策略；
(三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度预算；
(四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
(五)新产品或新项目的开发计划；
(六)本公司及其他股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公
司。
第三十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子
公司应遵照执行。
第三十七条 控股子公司应定期以书面形式将经营情况报告上报本公司，报
告对象为分管子公司领导，分管子公司领导应及时向公司总经理和董事会汇报。
第三十八条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十九条 控股子公司的对外投资应按照本公司《重大经营和投资决策管
理制度》进行严格审批。
第四十条 子公司应建立完整的对外投资情况档案，以备核查。
第四十一条 控股子公司的重大合同，由分管子公司领导审核后按审批程序
提交公司总经理办公会、董事会或股东大会进行审议，子公司应在合同签署后的
10 日内报送分管子公司领导备案。
第四十二条 控股子公司的资产处置应按照有关规定履行项目审批或备案程
序。
第四十三条 子公司应遵照公司制定的《关联交易管理制度》履行关联交易
的相关程序,如该等关联交易需经本公司董事会或股东大会审议的，董事会审议
关联交易事项时,关联董事回避表决,股东大会审议关联交易事项时,关联股东回
避表决。
第四十四条 子公司的对外担保及筹资活动，应严格按照公司《公司对外担
保管理制度》及《融资管理制度》的要求报公司审批。
第四十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,
公司及其子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并
且可以要求其承担赔偿责任。
第八章 重大信息报告
第四十六条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的
重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照《信息披露管理制度》和
《重大信息内部报告制度》等规定执行,向公司董事会秘书和分管子公司领导通
报所发生的重大事件,以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求。
第四十七条 控股子公司董事长或公司委派到参股公司的代表是子公司信息
报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项时,
应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件,由董事会
秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时,
子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。
第四十八条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时,
应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出
任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前,应当从信息
披露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十九条 子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公
司董事会秘书,按照本公司《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、
报告义务。
第五十条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信
息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务,不得泄漏内幕信息，不得进
行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当负责提供信息事务的部门及人员,
并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第五十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书:
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立、变更和终止；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失(包括产品质量，生产安全事故)；
5、重大行政处罚；
6、主要人事突然变动；
7、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 内部审计监督与检查制度
第五十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内审
部负责。
第五十三条 内部审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审
计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期
经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
第五十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行。
第五十六条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必须履行离任审计。
第五十七条 控股子公司董事长、总经理必须配合对其进行的审计工作，全
面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。
第五十八条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
财务部、内审部组织相关职能部门实施。
第五十九条 检查方法分为例行检查和专项检查:
1、例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计
核算制度的合规性。
2、专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组
情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议
记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第十章 人事管理、考核及奖惩制度
第六十条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据
企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
第六十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司员工的积极
性，促进子公司的可持续发展，子公司应建立绩效管理和激励制度。
第六十二条 控股子公司应接受本公司人事部对其人事管理方面的业务指导。
第六十三条 控股子公司高、中级管理人员任命，应在任命后的 2 个工作日
内报本公司人事部和分管子公司领导备案。
第六十四条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平
制订薪酬管理制度，并报本公司人事部和分管子公司领导备案。控股子公司应根
据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人
员的薪资标准。
第六十五条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司人
事部和分管子公司领导备案:
(一)年度劳动力使用计划及上一年执行情况；
(二)年度工资总额计划及上一年执行情况；
(三) 其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第六十六条 公司委派的管理人员应忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各
项决议和决策。被委派的管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使
其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。被委派的管理人员应主动接受本公
司主管领导的监督，定期向本公司主管领导述职。
第六十七条 控股子公司董事长和总经理的薪酬待遇，应当以年度经营目标
完成情况和实际工作情况相结合，根据子公司实现的经济效益和目标责任书或业
绩承诺协议的规定进行绩效考核，其结果报经分管子公司领导和本公司总经理准
后，给予兑现。
第六十八条 控股子公司其他员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制
定，并报分管子公司领导批准备案。
第六十九条 对于本公司委派至子公司的董事或执行董事、监事和选任的高
级管理人员凡事业心不强，或业务能力差等不能履行其责任和义务的,并给公司
造成不良影响的,本公司将按照公司相关制度追究当事人责任。
第十一章 附则
第七十条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规
定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发
生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第七十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释，自公司董事会审
议通过之日起施行。
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