股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二○一六年七月
上海开创国际海洋资源股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
释 义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、开 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
创国际、上市公司
本报告书 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购
买实施情况报告书》
开创远洋、买方 指 开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
交易对方、卖方 指 ALBO公司全体股东
本次交易 指 开创国际下属子公司开创远洋作为收购主体，现金
收购西班牙ALBO公司100%股权
ALBO公司、标的公 指 西班牙HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.
司
根据《Albo股权转让协议》支付的协议总价款的
责任担保金 指
10%（6,231,960欧元）
《EXCLUSIVITY AGREEMENT BY AND
BETWEEN HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND
《排他性协议》 指
SHANGHAI KAICHUANG DEEP SEA FISHERIES
Co. Ltd.》
《ESCROW AGREEMENT BY AND BETWEEN
INDIVIDUALS/ENTITIES WHICH ARE MEMBERS
OF HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND HIJOS
《第三方托管协
指 DE CARLOS ALBO, S.L. AND SHANGHAI
议》
KAICHUANG DEEP SEA FISHERIES Co. Ltd.
AND ABANCA CORPORACIN BANCARIA,
S.A.》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》
《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
BDO 律师 指 BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.，即西
班牙 BDO 律师事务所
《股份买卖协议》 指 开创远洋与 ALBO 公司签署的《SHARE
PURCHASE AND SALE AGREEMENT OF HIJOS
DE CARLOS ALBO, S.L.》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的方案概要
开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙
ALBO 公司 100%股权。
二、交易对方
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括 Jesú
s Albo Duro 等西班牙自然人股东，详细情况如下：
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte, 28,4
Gonzalo Amann
1 Cortina 3,833 10.65 14.490.377-D 48930, Las Arenas
(Getxo), Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos
2 Garcí Garcí 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
C/Gran Vía, 135 chalet,
Marí Sonsoles
4 Garcí Garcí 1,653 4.59 35.908.789-Q 36211, Vigo,
Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa, 99,
6 Castaón Albo
1,428 3.97 14.771.578-N
5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 Albo 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos Gómez- C/Buganvilla 6, portal 5,
9 Albo Pian
727 2.02 10.798.145-J
6A, 28
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 Alzueta Albo 784 2.18 36.116.098-A
36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Alzueta
12 Albo 784 2.18 36.134.205-D Torrecedeira, 78, 5A,
36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los Castaos,
Elena Morán 4 Urbaniz. “El pichón”,
16 Rodríguez 614 1.71 10.655.413-L
47130, Simancas,
Valladolid
C/Cánovas del Castillo,
Ignacio Albo
17 Quiroga 590 1.64 35.939.454-E 22, 3B,36202, Vigo,
Pontevedra
C/Cánovas del Castillo,
Javier Albo
18 Quiroga 589 1.64 35.910.230-P 22, 5E,36202, Vigo,
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJosé Albo
19 Quiroga 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 Duro 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 Duro 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 Duro 570 1.58 36.010.929-J
Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 Duro 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 Albo Duro 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí de
27 la Puerta 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 González 476 1.32 30.552.699-M
48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo
29 González 476 1.32 30.598.519-D Poza,56,2interior dcha,
48013, Bilbao, Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 González 476 1.32 30.562.089-B
28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 Albo 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 Albo 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Vilaboa, Pontevedra
34 Felipe Díaz 470 1.31 36.010.930-Z Avda. Garcí
Albo Barbón,52, 5D, 36201,
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 Albo 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez 8,
Francisco
portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 Pintado Albo 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 Albo 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 Albo 470 1.31 36.022.559-M
28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
40 Marta Díaz Albo 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Cantos, Madrid
Isabel López-
C/Julio Burell, 18,4B,
41 Bustamente 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
Martínez
Ramón López- C/Francisco Salazar,
42 Bustamente 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
Martínez Santander, Cantabria
José Marí Albo Urb.Mior,123, 36380,
43 Morán
318 0.88 35.982.081-F
Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 Gete Medialdea 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Santander, Cantabria
Paseo de los Castaos,
Alfonso Albo 4 Urbaniz.”el pichón”,
45 Morán 279 0.78 10.487.628-I
47130, Simancas,
Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 Portero 55 0.15 24.354.412-B
Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 Portero 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal C-
8B, 28055, Madrid
Begoa López Avda. De Alfonso XIII,
48 Flores 132 0.37 14.212.286-B
194 Bajo, 28016, Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 Blanco López 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 Fernández 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 Toca 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 Toca 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Desiderio de
Benito C/Padre don Rúa, 14,
54 Gobantes 先生
10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
1 Pontevedra
继承人
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承人
10 0.03 13.469.159-Z
Puerta 7, 46005,
2
Valencia
Marí Albo Primera avenida de
56 Bermúdez de 291 0.81 13.749.172-W Berria, 35, 39740,
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 Duro Ortí 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 Delgado 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Burgos
Camio dos Olmos,
Pablo Pedro
60 Pernas Garcí 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
62 Albo Bermúdez 281 0.78 13.722.377-W 39740, Santoa,
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1：Desiderio de Benito Gobantes 先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández
女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，Ana Benito
Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，Paloma Benito Rueda
女士。
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea 女士，Mario
Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado 先
生。
二、交易标的
本次交易的拟交易资产为：
西班牙 ALBO 公司 100%股权，如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司
100%股权中均指代上述交易范围。
三、定价方式、交易对价
本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估
报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营
情况协商确定。
本次交易中，开创国际全资子公司开创远洋购买标的公司 100%股权；并于
交割前，根据签署的《股份买卖协议》将 ALBO 公司在参股子公司 Auxiliar
Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica,
S.A.、Aquarium, S.A.和 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份将转让给交
易对方控制的 Hical Vigo, S.L.。
1、标的公司 100%股权评估值及购买价款
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，ALBO 公司
经审计的净资产账面值为 31,909,929.73 欧元，评估值为 58,000,000 欧元，增
值率为 81.76%。
本次交易标的为 ALBO 公司 100%股权，交割日支付对价为 60,999,840 欧
元。
2、关于参股子公司的转让价款
在交割日前，ALBO 公司在参股子公司 Auxiliar Conservera, S.A.、
Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium,
S.A.和 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份已转让给交易对方控制的
Hical Vigo, S.L.，转让价格为：
（1）Auxiliar Conservera, S.A.公司相应价格为 158,403.87 欧元（该公司在
上一财年结束时的账面价值）；
（2）Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.公司相应价格为 62,670.29 欧
元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；
（3）Aucosa Eólica S.A.公司相应价格为 11,000 欧元（该公司在上一财年
结束时的账面价值）；
（4）Aquarium, S.A.公司相应价格为 98,342.90 欧元（该公司在上一财年结
束时的账面价值）；
（5）Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司相应价格为 1.00 欧元（该公司在上
一财年结束时的账面价值为 0）。
四、交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中银
行贷款金额为 3,660 万欧元。
五、交易构架
开创国际的全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体，交易完成后的构
架如下：
六、交割前交易标的的内部重组
根据西班牙 BDO 律师事务关于资产过户的法律意见，根据 2016 年 6 月 7 日
经 Vigo 公证处 Miguel Lucas Sánchez 先生公证的股权转让协议，Auxiliar
Conservera, S.A.公司 26,576 股股份以 158,403.87 欧元价格转让（依据该公司
2015 年度结束时账面价值）；Aucosa Eólica, S.A.公司 2,000 股 B 类股份以
11,000.00 欧元价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；
Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.公司 20,409 股股份以 62,670.29 欧元
价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；Aquarium, S.A.公司 503
股股份以 98,342.90 欧元价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；
Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司 1,354,516 股股份以 1.00 欧元价格转让（依
据该公司 2015 年度结束时账面价值）。
第二节 本次交易实施情况
一、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：
（1）2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会
议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购
西班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。
（2）2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意
本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
（3）2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买
卖协议》。
（4）2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会
议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购
买报告书（草案）和本次交易相关议案。
（5）2016 年 5 月 30 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会会议审
议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。
截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情
况如下：
公司已取得上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意水产集团下属
上海开创远洋渔业有限公司收购 Hijos De Carlos Albo, S.L.公司 100%股权项
目备案的通知》（沪国资委规划[2016]104 号），中国（上海）自由贸易试验区
管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600241，沪
自贸境外投资【2016】N00243 号)，国家外汇管理局上海市分局出具的《境内机
构境外开立外汇账户登记表》和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记
凭证》，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《项目备案通知书》。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 ALBO 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。根据西班牙 BDO 律师
事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于 2016 年 6 月 20 日以 DA1 表格形
式（编号 3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。
二、本次重大资产购买相关事项实施情况
2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 签署《股份购买协议》。2016 年 5
月 18 日，开创远洋与 ALBO 公司卖方代表签订了《股份买卖协议之补充协
议》，对先决条件生效的最后期限做了新的约定。
2016 年 4 月 29 日，开创国际召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审
议本次交易方案，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易
相关议案。
2016 年 5 月 30 日，开创国际召开了开创国际 2016 年第一次临时股东大会
审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关事项。
截至 2016 年 5 月 31 日，开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员
会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及
国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于
本次交易的问询。
2016 年 6 月 5 日-6 月 11 日，本公司的交割工作团队（成员包括公司部分董
事、高级管理人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与交易对方及其聘
请的中介机构，在西班牙 Vigo 市 AlBO 公司办公室，就交割相关事项进行磋
商。双方决定交割日为 6 月 10 日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、
资金划付流程、购买价款等事项确认一致。
2016 年 6 月 10 日，开创远洋支付标的公司 100%股权的购买价款
60,999,840 欧元。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10 日
Albo 公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证的证明文件，根据西班牙
公司法第 104 款规定，确认开创远洋于 2016 年 6 月 10 日登记为 Albo 公司股
东，并持有 Albo 公司 100%股份（共计 36,000 股）。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10
日，总额 1,995,000 欧元的签约保证金（2,000,000 欧元扣除银行佣金及费用）
已依据 2015 年 11 月 13 日签订的《第三方托管协议》约定退还给开创远洋。
2016 年 6 月 13 日，开创远洋收到存储于监管账户的签约保证金。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于 2016
年 6 月 20 日以 DA1 表格形式（编号 3946992)向西班牙商业及投资总部履行了
通知义务。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，根据西班牙公司法
第 13 条的规定，开创远洋已变更为 Albo 公司唯一的股东的相关申请文件已提交
Pontevedra 商业登记中心办理商业登记变更事项，并已于 2016 年 7 月 1 日完成
Pontevedra 商业登记中心商业登记变更（第 3602 卷，第 PO-48998 页、登记号
13），证书于 2016 年 7 月 8 日送达公司。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关
人员的调整情况
根据 ALBO 公司章程，ALBO 公司没有设监事，完成股权交割后未来 ALBO
公司也不设监事。根据《股权买卖协议》的约定，交易对方原九名董事成员，已
于交割日正式提交了书面辞呈，辞去董事职务。同日，开创远洋董事会任命濮韶
华、谢峰、朱正伟为 ALBO 公司首届董事会董事，提名濮韶华任 ALBO 公司新
的董事长，谢峰任总经理。除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的
公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，根据
西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，开创远洋已放弃以签署保险合同
作为《Albo 股权转让协议》的生效条件，《Albo 股权转让协议》约定的生效条
件已得到满足或已获得权利方的放弃，《Albo 股权转让协议》已于 2016 年 5 月
31 日生效，并于 2016 年 6 月 10 日经 Vigo 市公证处 Miguel Lucas Sánchez 先
生公证（编号 1.490)。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，且协议各方已按照上述协议内
容履行各自义务，未发生违约事项。重组期间，交易各方未对重组事项出具承
诺，据此，本次重组不涉及承诺履行情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产交割的法律意见，根据《第三方保管
协议》存储于保管账户中 6,231,960 欧元的保证金作为卖方根据《Albo 股权转让
协议》向开创远洋履行担保义务的担保，且在下列情况下，银行会以卖方为收款
人发放第三方保管账户中的保证金：1）如果买方和卖方代表向银行提供经双方
签字的通知函，共同指示银行以卖方为收款人，发放第三方保管账户中规定金
额；2）银行自动发放：a）在签订本协议后三十六个月零一天，自动以卖方为收
款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(
1,557,990)减去根据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受益人）冻结的金额；
b）在签署本协议后四十八个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款
项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(1,557,990)减去根据协议第 4.2.1
条（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额；c）在
签署本协议后五年零二十天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当
于当日第三方保管账户未清余额减去根据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受
益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额。
鉴于此，开创远洋仍负有根据《第三方保管协议》，配合保管银行向卖方发
放保证金的后续义务，且前述保证金最迟将于《第三方保管协议》签订之日
（2016 年 6 月 10 日）后五年零二十天全部发放给卖方。
第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
开创国际本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的
交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过
程操作规范，ALBO100%的股权转让给开创远洋的对价支付手续已办理完成，
相关商业登记手续已按正常程序完成登记；本次交易涉及的交易标的资产已按照
双方约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披
露。
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
开创国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组
管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经
依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；开创国际本次重大资
产重组已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发
展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下发的
业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询，已依法履行了法
定的审批、核准程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户；本次重大
资产重组实施过程中不存在关联方违规占用开创国际资金或开创国际为关联方提
供担保的情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券
交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议尚需继续履
行。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
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