国信证券股份有限公司
关于金龙机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金龙机
电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]240 号）核准，金龙
机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“发行人”或“公司”）以非公开发
行股票的方式向特定投资者发行不超过 2 亿股（含 2 亿股）人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐人”、“主承销商”）作为金龙机电本次发行的保荐人和主承销商，认为
金龙机电本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及金龙机电有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合金龙机
电及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 16.34 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最
终确定本次发行的发行价格为 18.10 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（二）发行数量
1
本次发行的发行数量为 138,121,546 股，符合股东大会决议和《关于金龙机
电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]240 号）中本次发行
不超过 2 亿股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 2,499,999,982.60 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 2,500,000,000.00 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015 年 5 月 29 日，金龙机电第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事全权办理
本次发行相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月16日，金龙机电2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年6月6日，金龙机电第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长
公司2015年非公开发行股票事项相关议案有效期的议案》。
2016年6月23日，金龙机电2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过了上述延长非公开发行股票相关议案有效期的议
案。
2016年6月27日，金龙机电第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票定价方式的方案》、《关于公司非公开发行股票限售期的议案》。
2
2015 年 7 月 20 日，金龙机电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（151843 号）。
2015 年 12 月 30 日，金龙机电非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2016 年 2 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准金龙机电股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]240 号），核准金龙机电股
份有限公司非公开发行不超过 2 亿股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
1、发送认购邀请书
主承销商于 2016 年 6 月 27 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 159
名符合条件的特定投资者（其中包括金龙机电截至 2016 年 6 月 15 日收市后的
前 20 名股东、55 家基金管理公司、34 家证券公司、15 家保险公司、2 家信托
公司、1 家财务公司、30 家其他机构投资者、2 名自然人投资者）发送了《金
龙机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
2、发送追加认购邀请书
初次申购报价后，经发行人与主承销商统计，根据 6 月 30 日簿记最终确认
的有效认购资金大于本次拟募集资金的需求总量，同时有效认购总量大于本次
拟发行的股票数量，且有效认购家数大于 5 家。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定
以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要
求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
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（二）询价对象认购情况
1、初次申购
2016 年 6 月 30 日（T 日）9:00-12:00，在北京市海润律师事务所律师的见
证下，发行人、主承销商共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，该 9 名投资者按时、完整地发送
全部申购文件，其中中信证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、中
国长城资产管理公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 4 家投资者分别
缴纳了 10,000 万元保证金，该 9 名投资者的报价均为有效报价。有效报价情况
如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 中信证券股份有限公司 16.34 50,000
2 第一创业证券股份有限公司 17.70 50,000
3 中国长城资产管理公司 18.10 60,000
17.70 76,600
4 财通基金管理有限公司 17.10 118,700
16.50 131,600
5 诺安基金管理有限公司 16.80 57,900
19.00 50,000
6 前海开源基金管理有限公司 18.60 50,000
18.50 50,000
7 新沃基金管理有限公司 18.40 50,000
19.40 75,000
8 金鹰基金管理有限公司 18.40 80,500
16.50 80,600
9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16.50 51,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格 为 18.10 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 138,121,546 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,499,999,982.60 元，扣除本次发行费用人民币 17,108,121.55 元，募集资金净额
为人民币 2,482,891,861.05 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
4
序号 获配对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 限售期限（月）
1 金鹰基金管理有限公司 44,475,138 804,999,997.80 12
前海开源基 金管理有限 公
2 27,624,309 499,999,992.90 12
司
3 新沃基金管理有限公司 27,624,309 499,999,992.90 12
4 中国长城资产管理公司 24,585,636 445,000,011.60 12
5 金龙集团 13,812,154 249,999,987.40 36
合计 138,121,546 2,499,999,982.60 -
上述 5 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
金龙集团系公司控股股东，除此之外，本次非公开发行股票的发行对象与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，金龙集团系公司控股股东，除此之外，本次非公开发行股票的发
行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
5
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 7 月 4 日，发行人向 5 名获得配售股份的投资者发出《金龙机电股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 5 名投资者按规定于 2016 年
7 月 6 日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016 年
7 月 6 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 6 日出具《验资报告》
（天健验字[2016]7-77 号）。经审验，截至 2016 年 7 月 6 日，国信证券已收到
金龙机电非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,499,999,982.60 元，上述认购
资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深
港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016 年 7 月 7 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 7 月 8 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2016]7-79
号），根据该报告，截至 2016 年 7 月 7 日止，发行人非公开发行人民币普通股
（A 股）138,121,546 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 18.10
元，募集资金总额为人民币 2,499,999,982.60 元，扣除本次发行费用人民币
17,108,121.55 元，募集资金净额为人民币 2,482,891,861.05 元。其中新增注册资
本人民币 138,121,546 元，资本公积人民币 2,344,770,315.05 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 2 月 17 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2016 年 2 月 17 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以
及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关
6
义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
金龙机电股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询
价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
7
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
陈 晔
保荐代表人：
周兆伟 崔 威
国信证券股份有限公司
年 月 日
8
金龙机电股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共 159 名）
序号 询价对象
公司前 20 名股东（截止 2016 年 6 月 15 日）
1 金龙控股集团有限公司
2 钱大明
3 蒋蕴珍
4 吴培春
5 长城证券股份有限公司
6 深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通瑞祥 21 号资产管理计划
7 成小定
8 陈森
9 钱源源
10 黄炜
11 徐蓉
12 陈佩珍
13 中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数分级证券投资基金
14 中泰证券股份有限公司
15 中国银行股份有限公司－国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金
16 王香娃
17 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金
18 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金
19 陈晓航
20 韩军
55 家基金管理公司
1 安信基金管理有限责任公司
2 宝盈基金管理有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司
4 博时基金管理有限公司
5 财通基金管理有限公司
6 创金合信基金管理有限公司
7 德邦基金管理有限公司
8 东海基金管理有限责任公司
9 东吴基金管理有限公司
10 方正富邦基金管理有限公司
11 工银瑞信基金管理有限公司
12 广发基金管理有限公司
9
13 国联安基金管理有限公司
14 国泰基金管理有限公司
15 国投瑞银基金管理有限公司
16 红塔红土基金管理有限公司
17 红土创新基金管理有限公司
18 泓德基金管理有限公司
19 华安基金管理有限公司
20 华富基金管理有限公司
21 华泰柏瑞基金管理有限公司
22 华夏基金管理有限公司
23 汇添富基金管理股份有限公司
24 嘉合基金管理有限公司
25 嘉实基金管理有限公司
26 建信基金管理有限公司
27 江信基金管理有限公司
28 金鹰基金管理有限公司
29 金元顺安基金管理有限公司
30 九泰基金管理有限公司
31 民生加银基金管理有限公司
32 南方基金管理有限公司
33 诺安基金管理有限公司
34 平安大华基金管理有限公司
35 前海开源基金管理有限公司
36 融通基金管理有限公司
37 上银基金管理有限公司
38 申万菱信基金管理有限公司
39 泰达宏利基金管理有限公司
40 天弘基金管理有限公司
41 天治基金管理有限公司
42 万家基金管理有限公司
43 新华基金管理股份有限公司
44 新沃基金管理有限公司
45 信诚基金管理有限公司
46 兴业全球基金管理有限公司
47 易方达基金管理有限公司
48 银河基金管理有限公司
49 银华基金管理有限公司
50 永赢基金管理有限公司
51 长安基金管理有限公司
52 长城基金管理有限公司
53 长盛基金管理有限公司
10
54 招商基金管理有限公司
55 中融基金管理有限公司
34 家证券公司
1 安信证券股份有限公司
2 渤海证券股份有限公司
3 第一创业证券股份有限公司
4 东方证券股份有限公司
5 东方证券资产管理有限公司
6 东莞证券股份有限公司
7 东海证券股份有限公司
8 东兴证券股份有限公司
9 广发证券股份有限公司
10 广发证券资产管理（广东）有限公司
11 广州证券股份有限公司
12 国联证券股份有限公司
13 海通证券股份有限公司
14 恒泰证券股份有限公司
15 华创证券有限责任公司
16 华福证券有限责任公司
17 华龙证券股份有限公司
18 华融证券股份有限公司
19 华鑫证券有限责任公司
20 申万宏源证券有限公司
21 太平洋证券股份有限公司
22 五矿证券有限公司
23 西部证券股份有限公司
24 西南证券股份有限公司
25 湘财证券股份有限公司
26 信达证券股份有限公司
27 兴证证券资产管理有限公司
28 长城证券股份有限公司
29 长江证券股份有限公司
30 浙江浙商证券资产管理有限公司
31 中国银河证券股份有限公司
32 中泰证券股份有限公司
33 中信证券股份有限公司
34 中邮证券有限责任公司
15 家保险公司
1 安华农业保险股份有限公司
2 安盛天平财产保险股份有限公司
3 国华人寿保险股份有限公司
11
4 合众人寿保险股份有限公司
5 华泰资产管理有限公司
6 华夏人寿保险股份有限公司
7 昆仑健康保险股份有限公司
8 民生通惠资产管理有限公司
9 前海人寿保险股份有限公司
10 生命保险资产管理有限公司
11 太平洋资产管理有限责任公司
12 太平资产管理有限公司
13 泰康资产管理有限责任公司
14 天安财产保险股份有限公司
15 中国人寿资产管理有限公司
2 家信托公司
1 华宝信托有限责任公司
2 中国对外经济贸易信托有限公司
1 家财务公司
1 中船财务有限责任公司
30 家其他机构投资者
1 广证领秀投资有限公司
2 杭州城创投资管理有限公司
3 华安未来资产管理（上海）有限公司
4 淮海天玺投资管理有限公司
5 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
6 江苏瑞华投资控股集团有限公司
7 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
8 久乘投资管理（上海）有限公司
9 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
11 鹏华资产管理（深圳）有限公司
12 上海高能投资管理有限公司
13 上海联创永钧股权投资管理有限公司
14 上海深梧资产管理有限公司
15 上银瑞金资本管理有限公司
16 申万菱信（上海）资产管理有限公司
17 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
18 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
19 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
20 深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）
21 深圳市瑞兆资产管理有限公司
22 西藏瑞华投资发展有限公司
23 长城国融投资管理有限公司
12
24 浙江浙商汇融投资管理有限公司
25 浙商控股集团上海资产管理有限公司
26 中国长城资产管理公司
27 中惠金融控股（深圳）有限公司
28 中植投资发展（北京）有限公司
29 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
30 颐和银丰实业有限公司
2 名自然人
1 孟建国
2 张怀斌
13
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