海润律师事务所 ————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金龙机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之
见证法律意见
中国北京
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北京市海润律师事务所
关于金龙机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之
见证法律意见
致：金龙机电股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受金龙机电股份有限公司(以
下简称“发行人”、“公司”)委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规
性出具见证法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的询价及定价过程进行了见证并对
相关文件、资料的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的；若向本所提供的文件和材料为副本或复印件的，副本、
复印件均与正本、原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法
律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
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告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所
述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书
一致。
本法律意见书不对有关财务审计、验资、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次非公开发行股票的决议
1、2015 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，就本次发行
的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用情况的报告、其他
必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。
2、2015 年 6 月 16 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，本次股东
大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行
了投票表决。本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、关于公司 2015
年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行
股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与控股股
东金龙集团签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订<金龙机电股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<公司未来三
年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划> 的议案》、《关于修订〈金龙机电股份
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有限公司章程〉的议案》等议案，并授权董事会在决议范围内全权处理本次发行
的有关事宜。
3、2016 年 6 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于延长公司 2015 年非公开发行股票事项相关议案有效期的议案》，并提请股
东大会批准。
4、2016 年 6 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，本次股东
大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行
了投票表决。本次股东大会审议通过了《关于延长公司 2015 年非公开发行股票
事项相关议案有效期的议案》，将本次非公开发行股票事项的相关议案有效期延
长 12 个月，自 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公
开发行股票方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等相关议案的有效期到期之日起计算。发行人 2015 年第二
次临时股东大会关于 2015 年非公开发行股票的其他事项内容均不变。
5、2016 年 6 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票定价方式的方案》、《关于公司非公开发行股票限售
期的议案》。根据公司 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大
会授权，前述事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，本所律师认为，
发行人上述董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人上述股东大会对董
事会的授权范围及程序均合法、有效。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2016 年 2 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准金龙机电股份
有限公司非公开发行股票的批复》（监许可[2016]240 号），核准发行人非公开发
行不超过 2 亿股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授
权，符合《暂行办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次非公开发行的批准
程序合法有效。
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二、本次发行的发行过程
发行人与本次非公开发行的保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构、“国信证券”）共同制定了《金龙机电股份有限公司非公开发
行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。经核查，本次非公开发行的询价
对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出《认购邀请书》
根据发行人提供的文件并经本所律师现场见证，发行人和保荐机构于 2016
年 6 月 27 日开始，以电子邮件的方式共向 159 名投资者发送了《金龙机电股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》，具体发送对象包括发行人截至 2016 年 6 月 15 日收盘后登记
在册的前 20 名股东、55 家基金管理公司、34 家证券公司、15 家保险公司、2
家信托公司、1 家财务公司、30 家其他机构投资者、2 名自然人投资者。
《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、申报价格及
申购数量、申购保证金缴纳、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的
确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次
非公开发行对象的资格和条件，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为
符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
2、收集《申购报价单》
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的 2016 年 6 月 30 日 9:00～12:00
的申购时间内，发行人、保荐机构共收到 9 家投资者回复的《金龙机电股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。在《认
购邀请书》约定的 2016 年 6 月 30 日 9:00～12:00 的申购时间内，中信证券股份
有限公司、第一创业证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司等 4 家投资者分别缴纳了 10,000 万元保证金，该 9 名投
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资者的报价均为有效报价。有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 中信证券股份有限公司 16.34 50,000
2 第一创业证券股份有限公司 17.70 50,000
3 中国长城资产管理公司 18.10 60,000
17.70 76,600
4 财通基金管理有限公司 17.10 118,700
16.50 131,600
5 诺安基金管理有限公司 16.80 57,900
19.00 50,000
6 前海开源基金管理有限公司 18.60 50,000
18.50 50,000
7 新沃基金管理有限公司 18.40 50,000
19.40 75,000
8 金鹰基金管理有限公司 18.40 80,500
16.50 80,600
9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16.50 51,000
（三）确定本次非公开发行的发行价格
1、本次发行的底价
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第十六次
会议，本次非公开发行股票数量不超过 20,000 万股，其中金龙集团承诺认购数
量为本次非公开发行股份总数的 10%，发行价格不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 90%，即不低于 16.34 元/股。
2、确定本次发行的价格
申购结束后，发行人与保荐机构根据本次发行的申购情况，对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等
原则，最终确定本次发行的发行价格为 18.10 元/股。本次发行价格不低于本次
发行底价。
（四）确定本次发行的发行对象和发行数量
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根据发行人和保荐机构最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行股
票的认购对象、认购股数和认购金额如下：
最终获配股数
序号 获配对象名称 获配金额（元） 限售期限（月）
（股）
1 金鹰基金管理有限公司 44,475,138 804,999,997.80 12
2 前海开源基金管理有限公司 27,624,309 499,999,992.90 12
3 新沃基金管理有限公司 27,624,309 499,999,992.90 12
4 中国长城资产管理公司 24,585,636 445,000,011.60 12
5 金龙集团 13,812,154 249,999,987.40 36
合计 138,121,546 2,499,999,982.60
本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上
述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股
份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发
行人股东大会决议。
（五）发出《缴款通知书》
发行人与保荐机构在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，于
2016 年 7 月 4 日分别向符合认购条件的 5 名认购对象发出《金龙机电股份有限
公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。根据《缴款
通知》，认购对象应于 2016 年 7 月 6 日 15:00 前将认购资金汇至本次非公开发行
股票保荐机构（主承销商）指定的账户。
（六）募集资金到位及验资
2016 年 7 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
[2016]7-77 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 6 日，国信证券已收到
金龙机电非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,499,999,982.60 元，上述认
购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行
深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016 年 7 月 7 日，保荐机构国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指
定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 7 月 8 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字[2016]号 7-79 号《验资报告》，经审验，
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截至 2016 年 7 月 7 日止，发行人已非公开发行人民币普通股（A 股）138,121,546
股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 18.10 元，募集资金总额为
人民币 2,499,999,982.60 元，扣除本次发行费用人民币 17,108,121.55 元，募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,482,891,861.05 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
138,121,546 元，资本公积人民币 2,344,770,315.05 元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合
《实施细则》第二十八条的规定。
三、对本次发行对象关联性的核查
本次发行的申购报价过程结束后，发行人和保荐机构确定了本次 5 名发行对
象。根据中国证监会的要求，发行人、保荐机构和本所律师对上述 5 名发行对象
的关联性进行了核查。
1、发行人控股股东
根据发行人 2015 年度第二次临时股东大会决议，发行人控股股东金龙控股
集团有限公司（以下简称“金龙集团”）认购本次非公开发行股份总数的 10%。
2、其他认购方
发行对象中，除发行人控股股东金龙集团外的其他 4 家发行对象在提交《申
购报价单》时承诺不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。认购人符合
本次非公开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，金龙集团为发行人控股股东，除金
龙集团外，其他发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形，认购
对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，
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已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，
符合中国证监会的相关规定，合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、
授权和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，
符合《暂行办法》、《承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法
有效；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》、
发行人股东大会决议的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司非公
开发行股票发行过程和发行对象合规性之见证法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
吴团结：________________
负责人（签字）：
朱玉栓：______________ 姚方方：________________
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