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法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字［2016］第199号
致：北京雪迪龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京雪迪龙科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京雪迪龙科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律
顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意
见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次
股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，现场见
证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016年6月20日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开
2016年第一次临时股东大会的议案》。2016年6月21日，公司在《证券日报》、《证
券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北京雪迪龙科技股份
有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“《通
知》”），《通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对
象以及登记办法等事宜。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东、已按照
《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内
容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于2016年7月14日（星期四）上午9:00在北京雪
迪龙科技股份有限公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，
会议由董事长敖小强先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016
年7月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投
票系统的投票时间为2016年7月13日15:00至2016年7月14日15:00期间任意时间。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员等资格
根据刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股
东及代理人共【21】名，均为截至2016年7月8日下午15:00交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持
股份【40,292.4505万】股，占公司有表决权总股份的【66.6123】%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议现场及网络投票的股
东、股东代表共【31】人，代表公司有表决权的股份【40,302.0705万】股，占公
司有表决权的股份总数的【66.6282】%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司
法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《通知》中列明的事项以记名投票
方式进行了逐项表决。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决
结果统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定清点现场表决情况，
根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对参加会议的中小投
资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场公布本次会议投票表决结果。
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法律意见书
会议表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的［96.0997］％；反对［9.21万］股，弃权［0］股。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
3、定价方式及发行价格
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
4、发行数量
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
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法律意见书
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
5、发行对象及认购方式
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
6、限售期
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
7、上市地点
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
8、募集资金规模和用途
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
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法律意见书
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意【40,292.7005万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9768%】；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
中小投资者表决情况：同意【226.7685万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0320】％；反对【9.11万】股，弃权【0.26万】股。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
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法律意见书
（六）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股
票相关事宜的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意【40,292.8605万】股，占出席会议股东及股东代表所持表决
权的【99.9771%】；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
中小投资者表决情况：同意【226.9285万】股，占出席会议中小投资者所持
股份的【96.0997】％；反对【9.21万】股，弃权【0】股。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。本次会
议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人及会议主持
人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
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法律意见书
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《实施细则》、《规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席
会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 见证律师： 娄爱东
许国涛
2016年7月14日
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