海通证券股份有限公司关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关规定，对爱迪尔本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表
如下核查意见：
一、公司首次公开发行情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]28 号文《关于核准深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民
币普通股 25,000,000 股。经深圳证券交易所《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】30 号）的批准，公司股票于
2015 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为
100,000,000 股。2015 年 5 月 22 日公司召开的 2014 年度股东大会，审议通过 2014
年年度权益分派方案，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本 10,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）。本次分配
现金股利总额为 1,500 万元，不送红股，不以公积金转增股本。
2016 年 3 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年
度利润分配预案》，决定以 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.1 元（含税），共计派发现金红利 11,000,000 元, 同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 20 股。公司已于 2016 年 4 月 11 日实施完成权益分派方案。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 300,000,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股股份出具的股份锁定承诺
担任公司高管的股东李城峰承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起
十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接
持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的
公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2015 年 7 月 11 日公司发布了《关于积极响应维护证券市场持续稳定倡议的
公告》 （公告编号：2015-060 号），基于对公司战略及发展前景的信心，以及
看好国内资本市场长期投资的价值，公司全体高级管理人员拟在复牌（2015 年 7
月 29 日）后六个月内择机增持公司股票；2016 年 1 月 5 日，公司高管李城峰完
成了增持，并承诺在增持期间（2016 年 1 月 5 日）及增持完成(2016 年 1 月 5 日)
后的六个月内不转让所持有的公司股份。
公司高管李城峰原定 2016 年 1 月 25 日解除上市前持有的限售股，鉴于李
城峰于 2016 年 1 月 5 日完成增持，增持后 6 个月不得卖出所持有的全部股份，
因此限售股解禁将于增持完成后 6 个月后申请解禁。
（二）承诺履行状况
截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上
述各种承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情
形，上市公司对其不存在违规担保。
（三）上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东指上市公司
控股股东和持股 5%以上股东。公司高管李城峰适用《上市公司大股东、董监高
减持股份的若干规定》（以下简称“若干规定”），若干规定对 5%以上股东、监事
减持股份的规定主要为：
“第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市
公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 二）
大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）
中国证监会规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）董监高因违
反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监
会规定的其他情形。
第八条 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内
容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、
减持原因。
第九条 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大
股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、
第九条的规定。”
高管李城峰在本次限售股解禁后，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》的要求。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 7 月 18 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 930,000 股，占总股本的 0.31%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 其中质押股 本次解除限
股东名称 备注
号 份总数（股） 数 售数量（股）
1 李城峰 930,000 600,000 930,000 现任财务总监
合计 930,000 600,000 930,000 -
需要说明的情况：
股东李城峰为公司现任高管。根据承诺，其在公司任职期间每年转让的股份
不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例
不超过百分之五十；李城峰减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》的要求。
四、股本结构变动情况
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或非流通股） 173,184,196 - 930,000 172,254,196
其中：高管锁定股 709,050 - -
首发前限售股 170,161,800 - 930,000 169,231,800
二、无限售流通 126,815,804 930,000 - 127,745,804
三、总股本 300,000,000 - - 300,000,000
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，爱迪尔本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公
开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对爱迪尔本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司限
售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 恒 幸 强
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