华西证券股份有限公司
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“上市公司”）于 2016
年 7 月 15 日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号 2016-068 号）。
华西证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任凯恩股份拟发
行股份购买中钢集团新型材料（浙江）有限公司股权并募集配套资金（以下简称
“本次重大资产重组”）的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律、法
规的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间上市公司所披露进展信
息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
2016 年 1 月 26 日，凯恩股份因筹划重大资产重组，发布了《浙江凯恩特种
材料股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-006），凯恩
股份股票〔股票简称：凯恩股份，股票代码：002012〕于 2016 年 1 月 26 日开市
起停牌。
重大事项停牌期间，凯恩股份按照相关规定，分别于 2016 年 2 月 2 日、2016
年 2 月 16 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 8 日、2016 年 3 月 15 日、2016
年 3 月 22 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月 20 日、2016
年 4 月 27 日、2016 年 5 月 5 日、2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 19 日、2016
年 5 月 26 日、2016 年 6 月 2 日、2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 20 日、2016
年 6 月 27 日、2016 年 7 月 4 日、2016 年 7 月 11 日发布了《浙江凯恩特种材料
股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-007、2016-009、
2016-012、2016-013、2016-015、2016-016、2016-029、2016-032、2016-036、
2016-039、2016-040、2016-042、2016-044、2016-045、2016-050、2016-054、
2016-061、2016-063、2016-064、2016-066）。
1
凯恩股份于 2016 年 2 月 3 日披露了《第六届董事会第二十二次会议决议公
告》（公告编号为：2016-008），于 2016 年 2 月 23 日发布了《浙江凯恩特种材料
股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-010）。
2016 年 3 月 25 日，凯恩股份第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组延期复牌的议案》，于 2016 年 3 月 29 日披露了《浙江凯恩
特 种 材料股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号 ：
2016-027）。凯恩股份股票自 2016 年 4 月 19 日开市时继续停牌，继续停牌期限
不超过 3 个月，最晚将于 2016 年 7 月 19 日开市时复牌。2016 年 4 月 14 日，凯
恩股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复
牌的议案》，于 2016 年 4 月 15 日披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-033）。
2016 年 7 月 14 日，凯恩股份第七届董事会第二次会议审议通过了《关于终
止重大资产重组的议案》，凯恩股份独立董事发表了独立意见。
上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告，并在重组进展公告中提示本次重大资产重组事项存在重大不确定性。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在公司股票停牌期间，凯恩股份按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的财务顾问、评估
机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。
凯恩股份按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重
大资产重组进展公告，及时履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
本次重大资产重组程序启动后，凯恩股份及有关各方进行了洽谈并深入沟
通，积极推进本次重大资产重组工作，包括与交易对方进行谈判、审计、评估、
方案论证等工作，由于未能与标的公司全体股东就交易对价、交易架构等具体方
案达成一致，与相关各方充分沟通后，为了切实维护上市公司及全体股东的利益，
决定终止本次重大资产重组。
2
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、凯恩股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息
披露义务，所披露的进展信息真实；
2、凯恩股份终止本次重大资产重组的原因符合本财务顾问从凯恩股份及交
易对方了解到的客观事实，终止原因合理。
3、凯恩股份终止本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。
(以下无正文)
3
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华西证券股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
