证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2016-025
上海联明机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留股权激励权益授予日：2016 年 7 月 14 日
预留股权激励权益授予数量：40.00 万股
预留股权激励权益授予价格：12.59 元/股
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 7 月 14 日为
授予日，授予 6 名激励对象 40.00 万股限制性股票，授予价格 12.59 元/股。现将有关
事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意
公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海
联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开 2015 年第二次临时
股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发
表了独立意见；
3、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海
联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激
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励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见；
4、2015 年 12 月 23 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 62 名激励对象授予 180
万股限制性股票。
5、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调
整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对
相关事项发表了独立意见；
6、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调
整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见；
7、2016 年 2 月 2 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有
限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2016 年 1 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）
限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象 61 人定向发行 176.40 万股人民
币 A 股普通股。公司总股本变更为 96,258,793 股，其中有限售条件流通股为
61,818,793 股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2016 年 2 月 24 日取得了上海市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
8、2016 年 6 月 3 日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积
转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对
限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 176.40 万股调
整为 352.80 万股；限制性股票的回购价格由 23.18 元调整为 11.43 元。公司独立董事
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对此发表了独立意见；
9、2016 年 6 月 3 日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
10、2016 年 7 月 14 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 7 月 14 日为授予日，
授予 6 名激励对象 40.00 万股预留限制性股票，授予价格为 12.59 元/股。
二、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，由于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，
以总股本 96,258,793 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转赠 10 股，公
司已于 2016 年 6 月 22 日发布了《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2016-022）。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案
实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 196.40 万股调整为 392.80
万股。回购价格由 23.18 元/股调整为 11.43 元/股。预留部分限制性股票总量由 20.00
万股调整为 40.00 万股，预留部分的价格在授予前，根据《公司限制性股票激励计划
（草案）》的规定确定。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016 年 7 月 14 日。
2、拟授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授总量占本次 占公告日时的
获授的限制性股
姓名 职务 授予总量的比例 总股本的比例
票数量（万股）
（%） （%）
何国雯 财务总监 20.00 50.00 0.10
左红斌 中层管理人员 4.00 10.00 0.02
叶淋 中层管理人员 4.00 10.00 0.02
于景震 中层管理人员 4.00 10.00 0.02
李宝明 中层管理人员 5.00 12.50 0.03
刘晓玲 中层管理人员 3.00 7.50 0.02
合计（6 人） 40.00 100.00 0.21
3、授予价格：根据《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予价格系根据
授予该部分限制性股票的董事会会议召开前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定。
其中，授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日股票交易均价=该
部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日股票交易总额/该部分限制性股票
的董事会会议召开日前 20 个交易日股票交易总量。根据上述规定，本次预留限制性
股票的授予价格为 12.59 元/股。
4、股票来源：向激励对象定向发行股票。
5、公司预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至预留部
第一次解锁 30%
分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留部
第二次解锁 30%
分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至预留部
第三次解锁 40%
分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
6、解锁条件：本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度
均为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 70%；
第二个解锁期 2017 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 100%；
第三个解锁期 2018 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 130%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其中，因公
司 2015 年 11 月 20 日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司 2015
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后
的净利润，不包含其合并日前的净利润。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会
已确定激励计划的授予日为 2016 年 7 月 14 日，在 2016 年-2019 年将按照各期限制
性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成
本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 163.63 万元，则 2016 年-2019 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
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授予的限制性 需摊销的总 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
40.00 163.63 39.77 75.00 36.14 12.73
预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果
的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明
参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
本公司监事会认为：董事会确定的预留股权激励权益授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《限制性股票
激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，列入公司《限制性股票激励计划
（草案）》预留限制性股票的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规
定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授
预留限制性股票。
九、独立董事意见
本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 14 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《限制
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性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时列入公司《限制性股票
激励计划（草案）》预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，本次授予
符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留限制性股票的
条件的规定。
综上，我们一致同意公司限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予日为
2016 年 7 月 14 日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 40.00 万股限制性股
票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次授予预留限制性股票已取得了必
要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的授予日、授予情况、授予条件均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股
票激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告；
2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议审
议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司授予预留限制性股
票及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十四日
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