上海联明机械股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》，以及上海联明机械股份有限
公司（以下简称“公司”）章程（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，作
为公司的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，现就公司第三届董事
会第十四次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 14 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以
及《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定，同时列入公司《限制
性股票激励计划（草案）》预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，
本次授予符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留限
制性股票的条件的规定。
综上，我们一致同意公司限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予日
为 2016 年 7 月 14 日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 40.00 万股
限制性股票。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象汪传流因个人原因离职
已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对汪传流持有的尚未解锁限制性股
票共计 5.00 万股全部进行回购注销，回购价格为 11.43 元/股。
综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益。
三、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅张承茂的履历等相关资料，本次聘任的公司总经理符合有关法律法
规和《公司章程》对任职资格的要求。未发现其有《公司法》、《公司章程》等
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会
认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次公司聘任总经理的程序符合
法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意聘任张承茂为公司总经理，任期至公司第三届董事会届满。
独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳
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