关于申科滑动轴承股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2016]003493 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的反馈意见中
有关财务事项的说明
目 录 页 次
一、 有关财务事项的说明 1-87
关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股
份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 反 馈
意 见 中
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2016]003493号
中国证券监督管理委员会：
由新时代证券股份有限公司转来的中国证券监督管理委员会《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意
见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的紫博蓝网络科技（北京）股份
有限公司（以下简称紫博蓝公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下：
一、【反馈意见问题第 7 条】
7、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000 万
元，用于支付现金对价、紫博蓝项目建设（紫云大数据移动互联网精
准营销平台、紫鑫 020 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运
营平台）、补充紫博蓝运营资金以及支付本次交易中介机构费用。申
请材料同时显示，上市公司的资产负债率为 24.68%，远低于同行业
公司平均水平 45.01%。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金
额具体测算过程、测算依据及合理性，募投项目建设的必要性、可行
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
性及目前进展情况，上述三个募投项目的定位、分工与区别。2）补
充披露紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑
紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及紫
博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等，
补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。3）结合本
次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货币资金用途、未
来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，补充披露本次募
集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不
包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内
对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性,募投
项目建设的必要性、可行性及目前进展情况,上述三个募投项目的定
位、分工与区别。
（一）募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性
本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大
数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移
动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付
与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 26,388
紫云大数据移动互联网精准营销平台 96,125
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项目 金额（万元）
紫鑫 O2O 推广运营平台 37,850
紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 36,637
补充紫博蓝营运资金 9,000
支付中介机构费用 4,000
合计 210,000
1、本次交易现金对价支付的需要
本次交易拟购买紫博蓝 100%的股权。根据《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，本次交易需支付现
金对价 26,388 万元。
2、紫博蓝项目建设
（1）紫云大数据移动互联网精准营销平台
项目建设一期为 2 年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期
第一年开始产生收入，含建设一期的项目计算期为 5 年。项目投资情
况汇总如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 流量应用买断成本 75,000
2 员工成本 18,828
3 场地装修及租赁 1,176
4 硬件、软件设备的购买及安装 1,121
合计 96,125
项目拟投资 96,125 万元，其中 18,828 万元用于员工成本费用；
1,176 万元用于场地装修及租赁费用，300 万元用于场地的装修，装
修面积 2,000 平方米，租金为 6 元/㎡*天；1,121 万元用于硬件、软
件设备的购买及安装；其中办公电脑共计 241.2 万元、数据服务器
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160 万元、应用服务器 240 万元、储存矩柜 192 万元、软件设备 87.5
万元、带宽 200 万元；75,000 万元用于流量应用买断成本支出。本
项目拟使用募集资金投入 96,125 万元。
（2）本项目合计新增投资共计：37,850 万元，一期建设期为 2
年，流量投入 5 年完成。第一年总投资 9,914.4 万元，第二年总投资
11,600.6 万元，第三年总投资 6,090 万元，第四年总投资 5,205 万
元，第五年总投资 5,040 万元。项目投资情况汇总如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 场地与机房建设 1,093.50
2 O2O 在线交易平台 1,332
3 呼叫中心建设 289.3
4 人力资源投入 7,585.2
5 运营推广服务费用 26,770
6 其他项目费用投入 780
合计 37,850
项目拟投资 37,850 万元，场地与机房建设投资 1,093.50 万元，
其中：场地与机房建设估算 2 年的租金为 672.00 万元，办公场地装
修费用 100.00 万元，办公用品购置费用 46.00 万元，机房建设与装
修 275.50 万元；O2O 在线交易平台拟投入 1,332.00 万元，其中：拟
投入 277.50 万元用于服务器及硬件设备购置，拟投入 4.50 万元用于
软件购买，拟投入 1,050.00 万元用于技术开发；呼叫中心建设拟投
入 289.30 万元，其中：拟投入 228.00 万元用于服务器及硬件设备购
置，拟投入 61.30 万元用于软件购买；人力资源投入 7,585.20 万元；
运营推广服务费用 26,770.00 万元；其他项目费用（带宽费用和风险
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准备金）投入 780.00 万元。
（3）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台
紫晟垂直移动应用分发及自运营平台项目拟投资 36,635 万，分
两年投入。项目建设一期为 2 年，从第三年开始进入运营维护期，从
建设期第一年开始产生收入，含建设一期的项目计算期为 5 年。项目
投资情况汇总如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 员工人员投入 3,964.8
2 办公场地租赁 566.6
3 购买各种设备及带宽租赁 892
4 推广及应用买断费用 31,211.6
合计 36,635
其中预计员工人员投入 3,964.8 万元，办公室场地租赁 566.6 万
元，购买各种设备及带宽租赁共计花费 892 万元，预计投入推广及应
用买断费用 31,211.6 万元。项目建成后，紫博蓝将进一步提升应用
开发、分发及市场推广的能力。
经核查，上述募投项目投资金额根据本次交易对价的支付及标的
公司募投项目投资的实际投入需要进行测算，具备合理性。目前上述
项目正在备案过程中，标的公司同时正在对募投项目的实施作出准
备。
（二）募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况
1、募投项目建设的必要性
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（1）本次交易现金对价支付的需要
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协
议的约定，本次交易需支付现金对价 26,388 万元。目前上市公司现
金主要用于上市公司日常经营活动，如果现金对价由上市公司自有资
金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力；如果全部通过银行
举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，
降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对
价。
（2）紫云大数据移动互联网精准营销平台建设
随着移动互联网的快速发展和移动终端设备的广泛渗透,用户行
为已经逐渐向移动端迁移，移动互联网开始成为广告主获取用户的重
要渠道。紫云大数据移动互联网精准营销平台包括紫云大数据云处理
系统，紫云移动广告精准营销系统和紫云数据商业化系统，紫博蓝将
利用自建的大数据处理平台进一步整合数据资源，通过拓展媒体资
源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的精准营销
服务；利用数据商业化系统，使大数据创造更大的价值。紫博蓝具有
多年互联网数据营销的行业运营沉淀，积累了 3 万多家客户及相关业
务和运营数据，具备实施该项目的资源和基础。项目实施后，有利于
公司整合并充分利用相关的资源，扩大在整个互联网营销服务市场的
市场份额。
（3）紫鑫 O2O 推广运营平台建设
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对于部分需要定制化、精细化服务的行业客户，如教育、金融、
旅游等，单单通过互联网展示或点击不能为广告客户获得最终用户，
除通过紫博蓝等广告代理商进行推广外，需要广告客户自建呼叫中
心、招聘客服人员完成咨询，实现潜在用户到最终客户的转化，在此
种模式下，广告客户的综合成本较高。而紫博蓝在教育、金融、旅游
等方面进行过大量的互联网精准营销服务，积累了大量的经验和数
据，希望建设紫鑫 O2O 运营平台，通过自建网络销售网站辅以呼叫中
心服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资源，向线下推广及咨
询服务产业链进行延伸，从而实现从广告代理模式到线上线下一体化
综合营销服务的模式升级。该项目实施后，有助于紫博蓝提升服务深
度，扩大收入规模及收入来源，提高综合竞争力。
（4）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设
紫博蓝作为市场上 APP 分发的领先服务商，15 年积累了大量的
客户，通过对这些客户的服务，紫博蓝积累了大量的数据。但是由于
紫博蓝不具有自主媒体资源导致大量利润归属于媒体。为提高紫博蓝
在产业链中的利润份额，紫博蓝将自建紫晟系统垂直移动应用分发及
自运营平台，在紫博蓝大量 APP 分发客户和大量分发数据基础上开发
的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累的大数据，在游戏，
社交和工具类这些对新品需求较为旺盛的应用细分领域建立专业分
发市场。同时，对于游戏和社交类产品紫博蓝可以进行联合运营或买
断的方式进行应用内分成，提升利润空间。
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2、募投项目建设的可行性
（1）紫云大数据移动互联网精准营销平台可行性
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞
争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展以及 SEM 业务的服务，积
累了大量具有高价值的用户主动搜索数据，通过对消费者行为特征、
消费偏好进行详细分析，更加精准描绘用户画像。已经积累了大量的
优质数据，用户的主应用动搜索数据具有更高的价值。同时紫博蓝通
过技术不断提升和技术团队打造，提升对这些数据的收集、整合、分
析、应用、优化能力，为客户提供数字营销服务，也可以进一步提高
广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体
市场竞争力。因此在数据资源方面，建设移动互联网营销平台可行。
在客户资源方面，目前紫博蓝已经累积丰富的服务经验，拥有多
行业、多类型的广告服务客户。紫博蓝服务的客户主要集中在电商、
旅游、教育、社交、金融、手游等行业。广告主有着大规模获取用户
的需求，对展示类广告的营销需求旺盛。紫博蓝发展移动端程序化购
买广告服务帮助广告主进行产品和品牌的推广，同时可以吸纳广告主
移动端的营销预算，使自身的收入结构更加丰富，故建设移动互联网
营销平台具有可行性。
在媒体方面，紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与
国内主要媒体均建立了良好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星
级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝
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不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM 管理工具以及与搜索
引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。根据
互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互
联网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的
业务合作关系，为客户提供优质、持续性的网络营销服务。
在技术能力方面，紫博蓝每年都投入大量的研发费用，培养和聘
用一大批懂技术，能营销，有创新意识的技术人才。公司通过自主研
发，建立了自动化的搜索引擎营销平台以及广告监测系统，为广告主
提供的数字营销时代的优质营销工具。紫博蓝在多年的发展中积累了
大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支
持，通过对移动端和 PC 端用户的触媒习惯和搜索行为的连续追踪，
更加清晰地洞察用户的互联网行为习惯，实现多触点归因分析。在帮
助广告主进行广告的精准投放的同时，全面衡量广告效果，为广告主
提供及时、清晰地营销效果反馈。故在技术层面，建设移动互联网营
销平台具有可行性。
综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，在数据资源、客户资源、
媒体资源、技术能力方面均有储备，建设紫云移动互联网精准营销平
台具有可行性。
（2）紫鑫 O2O 推广运营平台
在客户方面，紫博蓝目前在电商、旅游、教育、社交、金融、手
游等领域进行过大量的互联网精准营销服务，在这些行业积累了大量
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优质客户和数据，包括：一号店、途牛网、学而思、尚德教育、澳际
留学、中信银行，光大银行等。其中，教育行业几乎涵盖全部的全国
连锁大型教育企业，涉及学前教育、K-12 教育、职业教育等细分领
域；金融客户主要为传统银行机构，具备良好的客户基础。
在数据使用方面，紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、
消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的
收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数字营销服务的基
础，也可以进一步提高 O2O 推广的精准度，通过利用其精准的用户数
据，提高线下的推广效率，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
在技术方面，在搜索营销服务领先市场的基础上，紫博蓝移动事
业部于 2011 年成立，通过近 5 年的发展，为近百家客户提供优质的
服务，同时逐步形成了以流量经营为过程、以数据为核心、以效果控
制为目的的跨媒体移动营销整合营销体系。紫博蓝通过自主培养和外
部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专
业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能
够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑。
综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，具备建设紫鑫 O2O 推广
运营平台所需要的客户基础和数据整合能力，该项目具备可行性。
（3）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台
紫博蓝与 APP 厂商合作良好。紫博蓝成立十多年以来，拥有超过
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30,000 家原有客户资源，与客户建立了长期、良好的合作关系，得
到用户的认可与信任，拥有大量潜在有 APP 分发需求的客户。在移动
互联网平台上，紫博蓝可以延续在互联网上的技术、人才优势，继续
为 APP 分发客户提供精准推广服务，在获取 APP 分发客户资源方面具
有优势。
紫博蓝与 4 大广告交易平台合作，用户数据丰富。紫博蓝旗下人
群定向广告平台蓝莓每天拥有 30 亿流量，覆盖主流媒体，积累 5 亿
多的活跃人群数据，覆盖 95%互联网人群，近百亿的人群标签。互联
网人群与移动互联网人群高度重合，紫博蓝在人群定向方面拥有丰富
的行业优化经验和智能优化算法，拥有大量 APP 分发数据基础，可以
帮助 APP 厂商精准触达受众，提高 APP 分发效率与效果。为顺应行业
发展，截至 2015 年年底紫博蓝已经深耕于 7 个行业类别，客户数量
达到 303 个，具有多年的移动互联网广告运营经验，涉及学习办公、
出行旅行、理财购物、社交通讯、生活实用、影音播放、游戏等相关
领域。因此，在此庞大的用户基础上，建立垂直移动应用分发平台，
此项目具有可行性。
此外，基于安卓 Android 系统移动互联 APP（主要为垂直内容
类的客户端）采购，以增加公司广告分发渠道,增加自有用户流量,
从而增强对广告主的吸引力,增强公司收入与营利性。 无论从技术、
人才、设备以及用户群体方面,都与公司目前现有的技术和业务具有
较强的相关性，故在技术层面，本项目具有可行性。
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综上，紫博蓝拥有众多 APP 潜在客户资源，拥有大量用户数据和
资源，实施移动应用分发及自运营平台项目具有可行性。
（三）募投项目的进展及定位、分工、区别
三个建设项目目前正处于前期的技术开发、市场调研等准备阶
段。
紫云大数据移动互联网精准营销平台建设定位于移动互联网的
精准营销及数据商业化，利用自建的大数据处理平台进一步整合数据
资源，通过拓展媒体资源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移
动媒体用户的精准营销服务；利用数据商业化系统，使大数据创造更
大的价值。
紫鑫 O2O 推广运营平台建设定位于教育、金融、旅游等等需要定
制化、精细化服务的行业客户，紫鑫 O2O 运营平台，通过自建网络销
售网站辅以呼叫中心服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资
源，向线下推广及咨询服务产业链进行延伸，从而实现从广告代理模
式到线上线下一体化综合营销服务的模式升级。
紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设定位于自建紫晟系统
垂直移动应用分发及自运营平台，在紫博蓝大量 APP 分发客户和大量
分发数据基础上开发的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累
的大数据，在游戏，社交和工具类这些对新品需求较为旺盛的应用细
分领域建立专业分发市场。同时，对于游戏和社交类产品紫博蓝可以
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进行联合运营或买断的方式进行应用内分成，提升利润空间。
上述三个项目针对不同的客户和细分市场，在媒体形态及商业模
式及盈利模式等方面存在较大差异。上述三个项目均由独立的人员和
部门实施，各项目之间相互独立。
二、紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性,是否考
虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响,并结合上述情形及
紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况
等,补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。
1、紫博蓝营运资金需求测算过程
营运资金是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企
业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产
大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为
现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提
供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会
占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余
额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应
商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流
动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、
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经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资金的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营
运资产、营运负债进行预测，得出营运资金，然后将营运资金与上一
年度的营运资金进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金
流入。例如：
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次
数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次
数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次
数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次
数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资
金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发
展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追
加营运资金如下：
单位：万元
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2020 年及
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
流动资产 42,758.12 79,882.88 122,328.80 158,626.09 204,056.43 255,631.98 306,067.01 306,067.01
货币资金 4,970.34 5,337.93 12,898.91 16,814.53 21,739.63 27,317.07 32,787.62 32,787.62
应收票据和应收账款 17,003.50 38,422.47 49,918.96 64,250.82 82,034.59 102,315.63 122,050.23 122,050.23
其他应收 15,421.71 18,739.34 41,769.19 54,448.72 70,397.16 88,458.00 106,172.71 106,172.71
存货 0.00 47.21 - - - - - -
预付账款 5,362.57 17,335.94 17,741.73 23,112.02 29,885.06 37,541.29 45,056.45 45,056.45
流动负债 36,275.08 46,982.23 83,274.52 107,618.86 138,195.93 172,786.29 206,786.73 206,786.73
应付账款 17,008.50 6,717.98 26,433.13 34,434.24 44,525.28 55,932.19 67,128.91 67,128.91
预收帐款 8,505.14 16,657.44 20,743.34 27,040.22 34,960.50 43,929.84 52,727.29 52,727.29
应付工资 310.41 369.00 405.90 446.49 491.14 540.25 594.28 594.28
应交税金 1,604.06 3,702.25 4,072.48 4,479.73 4,927.70 5,420.47 5,962.51 5,962.51
其他应付款 8,846.98 19,535.55 31,619.67 41,218.19 53,291.31 66,963.53 80,373.74 80,373.74
流动资产-流动负债 6,483.04 32,900.66 39,054.28 51,007.22 65,860.50 82,845.70 99,280.28 99,280.28
营运资金/营业收入 5.56% 14.45% 10.00% 10.02% 10.01% 10.02% 10.01% 10.01%
营运资金追加 226.31 26,417.62 6,153.63 11,952.94 14,853.27 16,985.20 16,434.58 -
本次评估营运资金/营业收入占比参考 2014 年、2015 年的平均
值 10.01%（2013 年由于经营规模较小，参考性较小），预测年度营运
资金/营业收入比例在合理区间。
综 上 ， 紫 博 蓝 2016 、 2017 年 两 年 合 计 需 要 增 加 营 运 资 金
18,106.57 万元。考虑到本次募集资金将用于支付本次交易的现金对
价紫博蓝项目建设，此次安排补充紫博蓝营运资金金额为 9,000 万元,
低于 2016 及 2017 年测算结果需要追加的营运资金金额。
2、紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金
流量状况等,补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 5,337.92
万元，主要用于正常经营所需的营运资金。
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
单位：万元
项目 2015.12.31/2015 年
货币资金余额 5,337.93
减去：被冻结资金 232.00
可用流动资金余额 5,105.93
经营活动产生的现金流量净额 -20,443.41
资金使用计划：
用于支付媒体业务款 3,500.00
用于支付其他工资等运营费用 1,000.00
用于偿还银行借款 3,000.00
由上表可见，截至 2015 年 12 月 31 日，紫博蓝可用于支付流动
资金为 5,105.93 万元。由于紫博蓝在日常经营中通常会对客户给予
一定的信用账期，但紫博蓝需要及时向媒体支付消耗量金额，此外支
付人员费用、临时借款周转资金等需要一定资金，因此紫博蓝在日常
运营过程中需要保持一定的流动性。具体情况如下：
因媒体返点回款时间上不确定性，导致资金流不足，此外部分客
户的账期大于媒体给公司的账期，也导致形成资金缺口，需要紫博蓝
垫支的媒体业务款金额约为 3,500 万元；根据 2015 年的历史数据，
2016 年预计每月的运营费用在 800 万左右；按照目前的借款情况，
预计偿还临时贷款在 3,000 万左右，因此紫博蓝现有货币资金无法满
足日常运营资金需求。
因此，截至 2015 年 12 月 31 日，紫博蓝现有货币资金用途不足
以满足未来支出安排，紫博蓝 2015 年度经营活动产生的现金流量为
负数,本次募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金具有必要性。
三、结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，
补充披露本次募集资金的必要性。
1、本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算
根据紫博蓝备考审阅报告，评估报告对于紫博蓝未来收入的预测
及申科股份最近两年收入情况，对本次交易完成后上市公司的营运资
金需求进行如下测算：
根据上市公司报告期营业收入增长情况及紫博蓝评估报告预测
收入情况，对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产
和经营性流动负债进行预测，假设 2015 年至 2017 年公司经营性应
收、应付及存货科目对 流动资金的占用情况稳定，据此计算各年末
的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。2016-2018
年的每年需要补充的流动资金=当年度需要的营运资金－上一年度需
要的营运资金。公司 2016 年至 2018 年的流动资金需求量的测算过
程具体如下：
（1）公司 2016 年至 2018 年的营业收入测算
公司 2016 年至 2018 年的营业收入测算主要系根据评估报告中
紫博蓝未来收入以及上市公司原有业务收入情况进行预测。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
紫博蓝预测收入 227,691.61 390,366.30 508,866.53 657,917.37
上市公司预测收入 23,051.36 20,000.00 20,000.00 20,000.00
营业收入 250,742.97 410,366.30 528,866.53 677,917.37
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项目 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
增长率 63.66% 28.88% 28.18%
本次测算从谨慎角度考虑，鉴于 2015 年度、2014 年度，上市公
司营业收入分别为 23,051.36 万元、26,789.82 万元，下降幅度达
13.95%，预测本次交易完成后上市公司收入保持 20,000 万元的水平。
（2）公司 2016 年至 2018 年经营性应收、应付及存货科目对流
动资金的占用情况测算
公司未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情
况测算主要系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对
流动资金的平均占用情况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营
性流动资产合计-经营性流动负债合计，根据上市公司最近一年的审
阅报告，得出经营性应收、应付项目占收入比重情况如下：
单位：万元
2015 年
项目
金额 占收入比重
应收票据 13,789.69 5.50%
应收账款 48,025.17 19.15%
预付款项 17,420.99 6.95%
存货 6,855.40 2.73%
经营性流动资产合计 86,091.25 34.33%
短期借款 10,250.00 4.09%
应付票据 4,137.26 1.65%
应付账款 10,481.65 4.18%
预收款项 16,779.14 6.69%
经营性流动负债合计 41,648.04 16.61%
所占流动资金 44,443.21 17.72%
根据上表，公司 2016-2018 年经营性应收、应付及存货科目对
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
流动资金的占用情况的测算结果具体如下所示：
单位：万元
预测期内占营业
项目 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 收入的平均比例
（%）
营业收入 410,366.30 528,866.53 677,917.37 ——
应收票据 22,568.23 29,085.19 37,282.29 5.50%
应收账款 78,598.06 101,294.58 129,842.51 19.15%
预付款项 28,511.21 36,744.31 47,099.98 6.95%
存货 11,219.56 14,459.40 18,534.50 2.73%
经营性流动资产合计 140,897.06 181,583.48 232,759.28 34.33%
应付票据 6,771.04 8,726.29 11,185.63 1.65%
应付账款 17,154.28 22,107.87 28,338.54 4.18%
预收款项 27,460.76 35,390.52 45,364.66 6.69%
经营性流动负债合计 51,386.08 66,224.68 84,888.83 12.52%
所占流动资金 89,510.98 115,358.79 147,870.45 21.81%
（3）公司 2016 年至 2018 年所需补充流动资金测算
2016-2018 年的需要补充的流动资金=当年度需要的营运资金－
上一年度需要的营运资金，计算结果如下：
项目 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
占用流动资金 44,443.21 89,510.98 115,358.79 147,870.45
追加流动资金 45,067.77 25,847.81 32,511.65
据此，上市公司在本次交易完成后，仍需追加较多营运资金。
2、上市公司期末货币资金余额及未来支出安排
根据申科股份财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，申科股份合
并报表货币资金余额为 6,144.59 万元，公司短期借款余额为 6,800
万元，上市公司货币资金余额用于偿还短期借款，支付原材料采购款、
员工工资、税费等经营活动。
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
单位：万元
项目 2015.12.31
货币资金余额 6,144.59
减去：银行承兑汇票保证金 2,140.75
可用流动资金余额 4,003.84
支付采购货款 2,370
支付人员费用 1,176
本次交易后，上市公司主营业务转变为移动互联网流量经营，同
时，原有业务目前也照常经营，上市公司对流动资金的需求较大。上
市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计 2,370 万元，支付经
营性人员费用预计 390 万元，因此上市公司流动资金较为紧张，支付
本次交易现金对价存在较大的资金缺口。
3、上市公司资产负债率、授信额度、融资渠道
截至 2015 年 12 月 31 日，从事轴承制造业务的可比公司的财务
状况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
1 002046.SZ 轴研科技 45.65
2 002122.SZ 天马股份 33.95
3 000678.SZ 襄阳轴承 55.44
同行业平均值 45.01
申科股份资产负债率（2015 年 12 月 31 日） 24.68
综上，鉴于上市公司期末货币资金金额有限，未来自身运营所需
资金仍有较大缺口，因此本次交易中上市公司通过发行股份的方式募
集配套资金用于支付现金对价、紫博蓝募投项目及补充流动资金是必
要的。
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
四、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金
投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润
实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。
1、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来
的收益的依据，
本次交易收益法评估预测的现金流是不包含募集资金投入带来
的收益的。根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资
产评估》中规定：“为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作
为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协
同效应。”因此，本次收益法评估不考虑上述协同效应带来的收益。
本次募集资金投入项目紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫
鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目
建设均为移动互联网营销相关项目，而收益法评估预测基础为紫博蓝
现有的搜索引擎营销业务，两者面向的客户不同、业务类型不同，产
生的收入来源不同，能够独立核算，故本次交易收益法评估预测的现
金流中不包含紫博蓝本次募集资金投入三个项目带来的收益。
2、上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时
是否单独考虑募集资金的影响
上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时不
再单独考虑募集资金的影响
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【结论意见】
会计师认为：本次募投项目投资金额具体测算过程数据无误。
二、【反馈意见问题第 12 条】
12. 申请材料显示，紫博蓝主要从事搜索引擎广告营销服务，报
告期内，对百度的采购金额占采购金额的比例均超过 70%，紫博蓝对
百度存在较为重要的供应商依赖。申请材料同时显示，国家互联网信
息办公室与 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公布进驻
百度调查结果》，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全
面清理整顿，要求百度改变竞价排名机制，调整相关技术系统。同时，
国家网信办将与近期在全国开展搜索服务专项治理，加快出台相关规
定，进一步规范互联网广告市场秩序。请你公司：1）补充披露紫博
蓝广告营销业务是否涉及上述清理整顿范围，影响金额及比例，是否
存在被相关部门处罚的风险，是否存在潜在的法律风险，以及紫博蓝
针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险。2）结合行业
监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改情况、
紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营
业绩和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露紫博蓝广告营销业务是否涉及上述清理整顿范围，影响
金额及比例，是否存在被相关部门处罚的风险，是否存在潜在的法律
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
风险，以及紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风
险。
（一）国家网信办进驻百度调查结果
国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联
合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全
面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对
医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违
规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不
得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排
位标准。立即调整相关技术系统，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以信
誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒
目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得
超过 30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监
督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及
侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对
网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
（二）对医疗等相关商业推广活动进行全面清理整顿对紫博蓝影
响分析
1、紫博蓝有极少部分业务涉及上述整顿范围
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采
购金额占采购总额的比例均超过 70%，紫博蓝对百度存在较为重要的
供应商依赖。
紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA 客户，包括电商、
旅游、教育、社交、金融、手游等，只有其少量的医疗、药品、保健
品客户；2015 年度，紫博蓝来源于民营医院客户的收入金额为
2,277.62 万元，占营业总收入的比例为 1.00%，占比较小，对紫博蓝
的整体业绩没有实质性影响。
2、是否存在被相关部门处罚的风险，是否存在潜在的法律风险
分析
国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，规范互联网
搜索引擎活动，净化互联网搜索行业环境，保护消费者合法权益。为
促进搜索服务管理的法治化、规范化，国家网信办已于 2016 年 6 月
25 日出台《互联网信息搜索服务管理规定》（自 2016 年 8 月 1 日起
施行）要求互联网信息搜索服务提供者应当履行下列义务：一是建立
健全各项信息安全管理制度，不得提供含有法律法规禁止的信息内
容；二是在提供服务过程中发现搜索结果明显含有法律法规禁止内容
的信息、网站及应用，应当停止提供相关搜索结果，保存有关记录，
并及时向国家或者地方互联网信息办公室报告；三是不得通过断开相
关链接或者提供含有虚假信息的搜索结果等手段，牟取不正当利益；
四是提供客观、公正、权威的搜索结果，不得损害国家利益、公共利
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
益，以及公民、法人和其他组织的合法权益；五是提供付费搜索信息
服务，应当依法查验客户有关资质，明确付费搜索信息页面比例上限，
醒目区分自然搜索结果与付费搜索信息，对付费搜索信息逐条加注显
著标识；六是提供商业广告信息服务，应当遵守相关法律法规；七是
应当建立健全公众投诉、举报和用户权益保护制度，在显著位置公布
投诉、举报方式，主动接受公众监督，及时处理公众投诉、举报，依
法承担对用户权益造成损害的赔偿责任。
公司一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规
经营，截止反馈日尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有
关部门的处罚，也未受到消费者的投诉或者诉讼、仲裁。紫博蓝将继
续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质和经营的合法合规
性进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广
业务所带来的不利影响。
（三）紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风
险
为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《客户管理办法》，明确
规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容
合法合规性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立
黑名单制度，并设立专业的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟
踪监测，确保所代理的广告客户符合国家有关法律法规的规定。紫博
蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有关法律法规，守法经营，
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诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社会公众的监督。
对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性进行严格的审查
和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司声誉
和业绩的影响。
二、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制
及目前整改情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形
对紫博蓝未来经营业绩和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提
示相关风险。
根据国家网信办的要求，百度将根据国家网信办调查组的整改要
求，从以下六个方面全面落实：“1.立即全面审查医疗类商业推广服
务，对未获得主管部门批准资质的医疗机构坚决不予提供商业推广，
同时对内容违规的医疗类推广信息（含药品、医疗器械等）及时进行
下线处理。并落实军队有关规定，即日起百度停止包括各类解放军和
武警部队医院在内的所有以解放军和武警部队名义进行的商业推广。
2. 对于商业推广结果，改变过去以价格为主的排序机制，改为
以信誉度为主，价格为辅的排序机制；
3. 控制商业推广结果数量，对搜索结果页面特别是首页的商业
推广信息数量进行严格限制，每页面商业推广信息条数所占比例不超
过 30%；
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4. 对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效
的风险提示；
5. 加强搜索结果中的医疗内容生态建设，建立对医疗内容的评
级制度，联合卫计委、中国医学科学院等机构共同提升医疗信息的质
量，让网民获得准确权威的医疗信息和服务；
6. 继续提升网民权益保障机制的建设，增设 10 亿元保障基金，
对网民因使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进
行先行赔付”。
国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规定》，对规
范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用，另外，相关部门严厉打击
网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信
息、虚假广告等违法违规行为也进一步净化了网络环境，消费者在互
联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗保健等广告也越
来越规范。另外，国家工商总局将加快出台《互联网广告管理暂行办
法》，该办法的出台将为进一步规范互联网广告市场秩序提供制度保
障。
紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、
保健品广告客户资质和合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，
未通过国有有关监管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与
其进行合作。由于来自于医疗、药品、保健品类客户的收入占紫博蓝
总收入比例较小，对紫博蓝的经营业绩未有实质性影响。
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由数据分析可知，医疗、药品、保健品等相关商业推广活动相关
收入占紫博蓝整体营业收入的占比很小，只有 1%，并且 2014 年-2015
年该比例呈下降趋势。企业未来预测中医疗、药品、保健品等收入的
占比很小，因此对企业未来经营业绩的影响也很小。我们谨慎考虑按
照该块业务占整体业务的占比为 1%来对评估值进行敏感性分析：我
们假设由于相关政策影响，紫博蓝不再开展医疗、药品、保健品相关
业务，那么原预测的收入、成本同时减少 1%，评估值变为 187,410
万元，降低了 2,980.00 万元。
【结论意见】
会计师认为：公司已在交易报告书“重大风险提示”中补充披露
代理不当客户导致的风险。由上述分析可知，医疗、药品、保健品客
户收入变化对紫博蓝整体估值影响较小。
三、【反馈意见问题第 13 条】
13.申请材料显示，紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公
司，主要从事代理 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销解决方案，
并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服
务、网站建设及推广自有产品。紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采
购相同金额进行计费的模式，同时搜索引擎媒体返点是其主要的利润
来源。
请你公司：1）以举例方式补充披露紫博蓝的具体业务情况、业
务区别及收入分类情况、上下游客户及所处的业务链条环节。2）补
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充披露紫博蓝报告期收入、成本会计处理政策及主要对象情况，返点
政策及相关会计处理政策，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）
补充披露紫博蓝旗下主要平台运营情况及相关经营数据、对接广告主
和媒介资源情况、具体盈利模式。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）以举例方式补充披露紫博蓝的具体业务情况、业务区别及收
入分类情况、上下游客户及所处的业务链条环节
（1）紫博蓝的具体业务情况
紫博蓝公司报告期内各项业务开展情况如下：
产品名称 2015 年度收入 2014 年度收入
技术服务 21,012.45 8,636.26
数据营销 186,030.03 100,710.54
移动营销 20,649.13 7,211.46
合计 227,691.61 116,558.26
（2）业务区别及收入分类情况
①数据营销业务
数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎
媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业
务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，
廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝
为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有
的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个
参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、
地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销
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效果。
②移动营销业务
移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市
场进行推广，营销广告受众（智能终端使用者）下载、安装、使用广
告主自身的手机应用（APP）并将潜在的消费转化为实际的消费。紫
博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广
告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，神马等）上的
投放数量和投放方式（如竞价投放，时长包断投放等）。根据广告主
的类型、投放金额以及双方商务条款谈判的结果，紫博蓝与其采用不
同的结算方式和结算价格。通常有 CPD(cost per download，即按下
载计费)、CPA（cost per action，即按激活计费）等结算模式。
③技术服务
技术服务主要是通过技术手段实现特定客户的营销目标，主要包
括精准营销技术服务、SEO（Search Engine Optimization 缩写而来，
中文意译为“搜索引擎优化”）服务以及全案业务。精准营销技术服
务是指通过对广告交换市场（adexchange）的巨大的（每日几十亿浏
览）广告访问流量进行数据收集、分析和处理，为广告主筛选出最适
合他的那部分目标受众，针对这些特定人群进行精准的广告投放，以
提高广告投放的针对性和效果，开展这项业务需要巨大的数据分析系
统进行支撑，紫博蓝依靠自身在数据分析方面较为强大的优势，能够
为客户提供优质的数据分析整合服务。SEO 业务是紫博蓝通过对广告
主的网站进行技术改造更新，为客户的网站在被搜索引擎媒体收录时
获得较高的权重，取得更靠前的排名。由于排名靠前的网站被用户点
击的几率要远高于排名靠后的网站，这样就可以为客户带来免费（非
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搜索引擎广告投放）的流量，增加点击、浏览、消费的机会。全案业
务是为客户制定一整套整体的网络营销策略的服务，对广告主的产
品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的
营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购
计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。
④举例说明
产品名称 技术服务（以 SEO 为例） 数据营销 移动营销
北京掌上风云科技有限公 五八同城信息技术有限公 携程计算机技术（上海）
客户名称
司 司 有限公司
客户需求 网站技术更新 PC 端推广 移动端推广
百度时代网络技术（北京）福建百度博瑞网络科技有
上游供应商 无
有限公司 限公司
对广告主的网站进行技术 为代理广告主在搜索引擎 为广告主在各种手机应用
服务内容
改造更新 媒体上进行广告 （APP）市场进行推广
CPD（按下载计费）、CPA
CPC（按照广告投放点击
结算方式 项目完成确认收入 （按照新增下载、安装或
数收费）
用户注册等计费）
（3）上下游客户及所处的业务链条环节
互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商
品或服务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒
体的中介）、互联网媒体（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用
户（通常为营销内容目标受众、潜在消费者）。
以数据营销为例，紫博蓝公司最大的上游供应商为百度时代网络
技术（北京）有限公司（互联网媒体），对应的下游客户如五八同城
（广告需求方），紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数据营
销行业的位置是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥
梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产业链条中居于重
要地位。
2）补充披露紫博蓝报告期收入、成本会计处理政策及主要对象
情况，返点政策及相关会计处理政策，是否符合《企业会计准则》相
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关规定。
主要业务类别 收入确认政策 成本确认政策
数据营销业务收入是指公司代理百度、搜狗、谷歌等搜索引
根据供应商提供的消耗数据及返
数据营销 擎产品所取得的收入，其收入系根据客户通过公司在搜索引
点数据确认成本；
擎开设的账户中实际付款产生的消耗而确认。
紫博蓝通过代理广告主在百度手机助手、神马以及手机应用
所有针对收入所发生的成本包括
商店等移动分发渠道投放广告所产生的收入，其收入按照
移动营销 人工成本、针对项目所发生的支出
CPD（按下载计费）、CPA（按激活计费）等计费模式计算的
等在收入确认的同时确认。
消耗结果确认收入。
根据完工的项目，将项目发生的全
根据合同的约定，按照提供的技术服务项目完成、技术劳务
技术服务 部人工费用、材料费用及其他支出
提供完毕后确认相应的收入。
一次性转入成本。
返点包括：固定返点、额外返点、管理返点和新客返点。供应商
根据业务的完成程度每个季度、每年提供对账明细并结算返点金额。
紫博蓝根据每个季度的消耗量根据自己的后台数据先进行预估记账，
待与供应商双方确认后再调整返点金额。根据《企业会计准则-收入
准则》第七条的要求：“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商
业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”紫博蓝应收的返点实际上
是供应商提供的一种商业折扣，因此将从供应商处所取得的返点作为
成本的抵扣项进行核算，将公司给客户的返点作为收入的抵扣项进行
核算。
3）补充披露紫博蓝旗下主要平台运营情况及相关经营数据、对
接广告主和媒介资源情况、具体盈利模式。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
（1）紫博蓝旗下主要运营平台包括 PC 端平台和移动端平台，其
中 PC 端平台主要针对公司数据营销的业务，移动端平台主要针对移
动营销业务，具体经营数据如下 ：
单位：万元
2015 年 2014 年
平台 业务类别
收入 成本 收入 成本
PC 端业务 数据营销 186,030.03 176,751.40 100,710.54 94,475.14
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
2015 年 2014 年
平台 业务类别
收入 成本 收入 成本
移动端业务 移动营销 20,649.13 19,909.55 7,211.46 6,503.57
合计 206,679.16 196,660.95 107,922 100,978.71
占全部收入比例 90.77% 93.34% 92.59% 94.73%
（2）①各平台所对应的前五大广告主情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年
占公司 占公司 业
平 全部营 全部营 务
前五大广告业
台 营业收入总额 业收入 前五大广告业主 营业收入总额 业收入 类
主
的比例 的比例 别
(%) (%)
北京阳光谷地
上海创文信息技 百
科技发展有限 21,549.87 9.46 21,814.31 18.72
术有限公司 度
公司
北京城市网邻
信息技术有限 北京阳光谷地科 百
17,933.65 7.88 15,441.93 13.25
公司天津分公 技发展有限公司 度
PC 司
端 北京城市网邻信
上海创文信息 百
业 13,805.01 6.06 息技术有限公司 7,657.73 6.57
度
技术有限公司
务 天津分公司
北京链家房地
北京慧聪国际资 百
产经纪有限公 12,791.61 5.62 3,928.05 3.37
讯有限公司 度
司
安徽旭宏信息 北京百合在线科 百
8,275.79 3.63 3,526.19 3.03
技术有限公司 技有限公司 度
合计 74,355.93 32.65 合计 52,368.20 44.94
续：
2015 年 2014 年
占公司 占公司
平 全部营 全部营 业务
前五大广告业
台 营业收入总额 业收入 前五大广告业主 营业收入总额 业收入 类别
主
的比例 的比例
(%) (%)
移 杭州时趣信息 北京百合在线科 百度
2,959.19 1.30 811.42 0.74
动 技术有限公司 技有限公司 手助
端 携程计算机技 北京我在找你信 百度
2,482.38 1.09 420.75 0.38
业 术（上海）有限 息服务有限公司 手助
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务 公司
北京车之家信
北京巴别时代科 百度
息技术有限公 2,358.29 1.04 163.02 0.15
技有限公司 手助
司
北京途牛国际
北京学而思网络 百度
旅行社有限公 1,756.80 0.77 122.64 0.11
科技有限公司 手助
司
美丽说（北京）
北京天赐良缘网 百度
网络科技有限 1,248.50 0.55 103.77 0.09
络科技有限公司 手助
公司
合计 10,805.16 4.75 合计 1,621.60 1.47
②媒介资源情况：
2014 年度 2015 年度
PC PC
移动端业 移动端
端业 媒体公司 媒体公司 端业 媒体公司 媒体公司
务 业务
务 务
百度时代网络技术 福建博瑞网络科技 百度时代网络技术 百度手 福建百度博瑞网络
百度 百度手助 百度
（北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 助 科技有限公司
北京搜狗科技发展 哇棒（北京）移动 北京搜狗科技发展 广州神马移动信息
搜狗 华为 搜狗 神马
有限公司 传媒股份有限公司 有限公司 科技有限公司
北京微创时代广告 北京小米移动软件 北京微创时代广告 华为软件技术有限
360 小米 360 华为
有限公司 有限公司 有限公司 公司
谷歌（上海）有限 广州市动景计算机 谷歌（上海）有限 北京小米移动软件
谷歌 UC 谷歌 小米
公司 科技有限公司 公司 有限公司
新 浪 北京新浪互联信息 北京旺飞腾辉咨询 新浪 北京新浪互联信息 北京腾讯文化传媒
91 助手 腾讯
扶翼 服务有限公司 有限公司 扶翼 服务有限公司 有限公司
天津汇智广告有限 广州爱禾网络技术 天津汇智广告有限 广州爱禾网络技术
DSP pp 助手 DSP pp 助手
公司 有限公司 公司 有限公司
产 业 北京凌众时代广告 北京力天无限网络 产业 北京凌众时代广告 安智市 北京力天无限网络
安智市场
带 有限公司 技术有限公司 带 有限公司 场 技术有限公司
深圳市聚领信息科 猎豹清 贝壳网际（北京）
威锋网
技有限公司 理大师 安全技术有限公司
北京掌汇天下科技 北京卓易讯畅科技
应用汇 豌豆荚
有限公司 有限公司
北京腾讯文化传媒 北界无限（北京）
腾讯 欧朋
有限公司 软件有限公司
360 安卓 天津奇思科技有限 广州市动景计算机
UC
手机助手 公司 科技有限公司
联想（北京）有限 东莞市讯怡电子科
乐商店 oppo
公司 技有限公司
贝壳网际（北京） 深圳市聚领信息科
金山 威锋网
安全技术有限公司 技有限公司
搜狗手机 北京搜狗科技发展 联想（北京）有限
乐商店
助手 有限公司 公司
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2014 年度 2015 年度
北京陌陌科技有限
陌陌
公司
一点资 北京小米移动软件
讯 有限公司
（3）主要平台的具体盈利模式：
紫博蓝作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、搜狗、神马等）
的优质代理商，主要向客户提供搜索引擎媒体关键字购买及广告投放
服务，同时还为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案
制定、客户网站优化、精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及
广告投放优化等一揽子整体营销服务，以提高客户的销售业绩，降低
销售成本。
目前，紫博蓝主要为 KA 客户提供定制化的搜索引擎整合营销解
决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜
索引擎营销策略制定、媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化
与竞价、效果监测、竞争力分析、账户日常维护及报表分析等。
主要平台的盈利来源为：供应商返点。供应商返点主要是根据季
度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户
所在行业及广告投放金额给予相应的返点以及搜索引擎媒体对紫博
蓝全年代理的广告投放量给予的一个总的返点。从供应商处所取得的
返点作为成本的抵扣项进行核算，增加公司的利润。
【结论意见】
会计师认为：紫博蓝收入、成本会计处理及以及返点收入的会计
处理符合符合《企业会计准则》相关规定。
四、【反馈意见问题第 14 条】
14、请你公司补充披露紫博蓝：1）按照不同结算模式确认的收
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效
激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或
返点比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如
出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。
报告期内紫博蓝公司营业收入和营业成本的情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 227,691.61 210,704.24 116,558.26 106,592.63
按产品类别披露，其具体业务经营数据如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
技术服务 21,012.45 14,043.29 8,636.26 5,613.92
数据营销 186,030.03 176,751.40 100,710.54 94,475.14
移动营销 20,649.13 19,909.55 7,211.46 6,503.57
合计 227,691.61 210,704.24 116,558.26 106,592.63
互联网广告的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费
（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多
种方式。紫博蓝涉及到的计费模式有以下三种：
序号 计费方式 定义
1 CPC Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式
2 CPA Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式
3 CPD Cost per Download，是按下载付费，根据实际下载量收费。
紫博蓝公司数据营销业务采取点击计费（CPC）方式，移动营销
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业务采取效果计费（CPA）、有效下载计费（CPD）方式，报告期内其
具体情况如下：
2014 年度
计费方式
营业收入 占比 营业成本 占比
CPC 100,710.54 86.40% 94,475.14 88.63%
CPA 2,163.44 1.86% 1,951.07 1.83%
CPD 5,048.02 4.33% 4,552.50 4.27%
合计 107,922.01 92.59% 100,978.71 94.73%
续：
2015 年度
计费方式
营业收入 占比 营业成本 占比
CPC 186,030.03 81.70% 176,751.40 83.89%
CPA 3,097.37 1.36% 2,986.43 1.42%
CPD 17,551.76 7.71% 16,923.12 8.03%
合计 206,679.17 90.77% 196,660.95 93.34%
2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击
率、有效下载量等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点
比例情况。
（1）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点
击率、有效下载量等的计算方法：
紫博蓝涉及到的计算方法包括：
①有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的
产品或者软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次
数，在一段时间的数据累计起来的总量为有效激活量。
②有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有
其浏览内容时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总
量为有效点击量，有效点击量/展现次数=有效点击率
③有效下载量：指的对 APP 的有效下载量，是一段时间内后台统
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
计的有效下载总量。
（2）固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况：
固定单价标准是由厂商确定的，紫博蓝公司采取返点方式，每个
媒体返点政策、比例并不相同，根据与媒体签订的合同确定。具体来
说返点包括：固定返点、额外返点、管理返点和新客返点。媒体根据
业务的完成程度每个季度、每年提供对账明细并结算返点金额。
3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的
处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。
（1）按照展示次数或者有效点击的核对方式来进行结算，是通
过公司采购的媒体方提供数据，该数据是由媒体方为客户及代理商优
化广告效果提供的一个数据平台和操作平台上公开展示，通过媒体方
的专业数据统计软件进行监控，如果产生差异或者客户对此有疑虑，
媒体方会针对数据进行来源分析和数据排查，如排查后存在差异由媒
体方在操作和数据平台进行公开说明及赔付，代理商协助客户和媒体
沟通。
（2）按照有效激活量的核对方式来进行结算，是代理商和客户
方按照广告效果进行核算的方式，在签订此方式合作之前，代理商和
广告主会达成如下一致：①数据统一由第三方转件进行监控，第三方
软件由广告主自主选择或指定 ②对结算方式的计算方式和衡量标准
达成一致，③最终的数据可以在第三方平台查看或者广告主提供第三
方平台的接口查看，故：紫博蓝做为代理商是和广告主达成数据和检
测数据一致的基础上进行合作，如对此数据有差异或者疑虑，可以随
时进行排查第三方软件和数据检测问题。
（3）相应的内控措施及有效性
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
①建议广告主的投放网站进行第三方的数据监控布置代码，来核
对和保障广告主的数据不仅仅以媒体方为主，保证数据差异变化及时
了解，发现问题及时与媒体方沟通；
②每日通过媒体公开平台的数据与广告主方自己的监控数据进
行数据整理，提供数据报表，以此来监控数据波动及差异，如出现差
异及时告知广告主，并协助一起排查原因；
③监控广告主每日数据和媒体方数据核对，针对差异协助分析流
量来源的时间，地域,IP 地址，来源停留时长等维度判断是否有异常，
如有异常通过以上多维度排查原因后和媒体方核对，确实存在数据问
题媒体方会返款并在代理商和广告主公开的数据和账户操作平台进
行展示和查询。
紫博蓝每日对广告主和媒体方数据进行监控和核对，发现差异按
内控措施及时处理。
【结论意见】
会计师认为：经核实紫博蓝公司按照不同的结算模式确认的收
入、成本金额及占比披露真实、准确；返点金额计算正确；对不同结
算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施以及相应
的内控措施有效。
五、【反馈意见问题第 15 条】
15.申请材料显示，紫博蓝 2014 年、2015 年营业收入分别为
116,558.26 万元、227,691.61 万元，其中 2015 年同比增长 95.35%。
请你公司结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情
况，补充披露紫博蓝报告期收入大幅增长的原因及合理性。
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内紫博蓝公司营业收入和营业成本的情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 227,691.61 210,704.24 116,558.26 106,592.63
按产品类别披露，其具体业务经营数据如下：
单位：万元
产品名称 2015 年度收入 2014 年度收入 增长额 增长比例
技术服务 21,012.45 8,636.26 12,376.19 143.31%
数据营销 186,030.03 100,710.54 85,319.49 84.72%
移动营销 20,649.13 7,211.46 13,437.67 186.34%
合计 227,691.61 116,558.26 111,133.35 95.35%
2015 年，紫博蓝公司的主营业务收入较 2014 年增长 95.35%，主
营业务收入大幅增长，主要原因如下：
1、互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国互联网广告行业监测报告》，
2012 年至 2014 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到
1,540 亿元，复合增长率为 41.1%。预计到 2018 年，中国互联网广告
市场将达到约 4,000 亿元，2014 至 2018 年期间复合增长率预计达
26.95%。
2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率
为 41.05%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，
未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018 年，中国互联网广告市场
将突破 4,000 亿元，市场空间十分广阔。
互联网广告业高速发展，市场规模快速扩大，为紫博蓝公司在
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
2015 年业绩高速增长提供了基础。
2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务，
逐步在行业内形成了一定的竞争优势。
紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与
产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过
不断的技术创新，紫博蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管
理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性。
紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立
起长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认
证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。
随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端
的转型趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过
与百度移动搜索、神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积
极拓展移动互联网 SEM 服务业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网
媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户降低
销售成本，提高销售业绩。
经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并
与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集
中的合理客户结构，并形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚
的 SEM 服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内
口碑和企业形象。随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累
和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
3.供应商数据核对
我们取得企业与上游供应商业务核对数据，经测算报告期内紫博
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
蓝公司业务增长主要是由下列供应商业务大幅增长造成：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
变动比例
供应商名称 占营业收入 占营业收入
收入 收入 (%)
比(%) 比(%)
百度时代网络技术（北京）有限公司、
北京百度网讯科技有限公司、百度（中
180,849.80 79.43 86,886.68 74.54 108.14
国）有限公司、福建百度博瑞网络科
技有限公司
其他供应商 46,841.81 20.57 29,671.58 25.46 57.87
合计 201,225.19 88.38 90,891.22 77.98 95.35
紫博蓝报告期内 70%以上收入来自于在百度上的广告投放，且
2015 年收入大幅增长，主要由于百度在搜索引擎服务领域的领先地
位所致，紫博蓝作为百度长期合作的伙伴，于 2014 年及 2015 年持续
被百度评为五星级代理商，这为紫博蓝开拓市场提供了较有利的条
件；同时 2015 年度，紫博蓝加大了与百度手机助手及搜狗的合作力
度，广告投放量迅速增加。
4.客户合同签订情况检查
紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，
加大了在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓
展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得
了显著的效果，使公司的存量客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015
年的 1859 家，同比增长达 55.96%。
2014 年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
客户名称 厂商名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额
北京城市网邻信息技术有限公司
百度 数据营销 2014/3/10 2016/3/9 37,000.00
天津分公司
北京阳光谷地科技发展有限公司 百度 数据营销 2014/4/1 2015/3/31 11,000.00
天津慧嘉元天广告传媒有限公司 百度 数据营销 2014/3/12 2015/3/11 4,500.00
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客户名称 厂商名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额
北京百合在线科技有限公司 百度 数据营销 2014/2/27 2015/2/26 3,000.00
上海创文信息技术有限公司 搜狗 数据营销 2014/4/1 2015/4/30 3,000.00
杭州乐港科技有限公司 搜狗 数据营销 2014/4/24 2015/3/31 2,300.00
华为软件技术有限公司 百度 数据营销 2014/1/14 2015/12/31 2,000.00
北京天赐良缘网络科技有限公司 百度 数据营销 2014/7/1 2015/2/26 2,000.00
蓝港在线（北京）科技有限公司 百度 数据营销 2014/3/5 2015/3/4 1,600.00
深圳市易讯天空网络科技有限公
百度 数据营销 2014/5/31 2015/5/31 1,600.00
司
宇龙计算机通信科技（深圳）有限
百度 数据营销 2014/6/1 2015/5/31 1,300.00
公司
宇龙计算机通信科技（深圳）有限
百度 数据营销 2014/7/26 2015/7/25 1,115.00
公司东莞分公司
合计 70,415.00
2015 年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
客户名称 厂商名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额
上海创文信息技术有限公司 百度 数据营销 2015/2/2 2016/2/1 25,000.00
安徽尚趣玩网络科技有限公司 搜狗 数据营销 2015/2/6 2016/2/5 8,000.00
上海中清龙图网络科技有限公司 百度 数据营销 2015/1/12 2016/1/11 7,000.00
上海齐家网信息科技股份有限公
百度 数据营销 2015/3/10 2016/3/9 7,000.00
司
北京新势力网络推广服务框架合
百度 数据营销 2015/3/10 2016/3/9 7,000.00
同
北京互联时代通讯科技有限公司 百度 数据营销 2015/3/31 2015/4/30 7,000.00
杭州密江网络科技有限公司 百度 数据营销 2015/7/1 2016/6/30 7,000.00
北京链家房地产经纪有限公司 百度 数据营销 2015/3/10 2016/3/31 5,500.00
北京起明星辰科技有限公司 百度 数据营销 2015/4/1 2016/3/31 5,500.00
纽海信息技术（上海）有限公司 百度 数据营销 2015/3/19 2016/3/18 5,000.00
杭州勃艮投资管理有限公司 百度 数据营销 2015/4/22 2016/4/21 4,800.00
北京大有图兰投资管理有限公司 百度 数据营销 2015/4/15 2016/4/14 4,500.00
广州创思信息技术有限公司 搜狗 数据营销 2015/4/1 2016/3/31 4,000.00
山景科创网络技术（北京）有限公
搜狗 数据营销 2015/2/17 2016/2/16 3,500.00
司
北京丰盛数字技术有限公司 百度手助 移动营销 2015/1/19 2016/1/19 3,000.00
北京阳光谷地科技发展有限公司 360 数据营销 2015/2/18 2016/2/17 3,000.00
江苏大网时代信息技术有限公司 百度手助 移动营销 2015/4/1 2015/12/31 3,000.00
深圳前海国鑫金服石油化工投资
百度 数据营销 2015/6/21 2016/6/30 3,000.00
有限公司
天津慧嘉元广告传媒有限公司 百度 数据营销 2015/3/13 2016/3/12 2,800.00
第 43 页
大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
客户名称 厂商名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额
杭州时趣信息技术有限公司 百度 数据营销 2015/4/1 2016/3/31 2,800.00
鑫汇宝贵金属有限公司 百度 数据营销 2015/5/25 2016/5/25 2,000.00
无线生活（杭州）信息科技有限公
百度 数据营销 2015/1/6 2015/4/5 1,664.40
司
北京触控科技有限公司 百度 数据营销 2015/3/20 2016/3/19 1,550.00
宇龙计算机通信科技（深圳）有限
百度 数据营销 2015/12/18 2016/12/17 1,490.40
公司
天津微梦广告有限公司 百度手助 移动营销 2015/1/1 2015/12/31 1,400.00
乐道互动（天津)科技有限公司 百度 数据营销 2015/4/1 2016/3/31 1,300.00
广东健客医药有限公司 百度 数据营销 2015/9/11 2016/9/10 1,286.40
奇酷互联网络科技（深圳）有限公
百度 数据营销 2015/9/1 2016/8/31 1,224.00
司
北京学而思教育科技有限公司 百度 数据营销 2015/3/1 2016/2/29 1,200.00
杭州时趣信息技术有限公司 百度手助 移动营销 2015/3/12 2015/12/31 1,100.00
合计 132,615.20
紫博蓝公司 2014 年度千万级客户合同共 12 个，合同合计金额
704,150,000.00 元，2015 年度千万级客户合同共 30 个，合同合计金
额 1,326,152,002.00 元,2015 年度较 2014 年度业务大幅增长。
综上，紫博蓝公司收入大幅上升的原因主要系随着移动营销行业
高速发展、市场规模快速扩大，紫博蓝公司紧跟行业发展趋势，相关
业务迅速开展。
【结论意见】
会计师认为：紫博蓝公司 2015 年销售收入快速增长合理。
六、【反馈意见问题第 16 条】
16. 申请材料显示，紫博蓝为百度五星级代理商，前五大客户均
为百度 KA 客户，公司与该等客户签署非独家代理性质的框架合同，
采用一年一签的模式.请你公司：1)补充披露报告期内紫博蓝与百度
签署代理合同的具体情况、与主要客户签署的框架合同具体情况，包
括但不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况等，是否
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
设置业绩指标及其完成情况，评估预测期内是否存在不能续签的风
险，如有，补充披露对生产经营及评估值的影响。2)补充披露上述非
独家代理合同是否在行业内存在普遍性，紫博蓝与其他代理商竞争对
手相比的核心竞争力及可持续性，非独家代理性质对紫博蓝未来持续
盈利能力的影响。3)补充披露紫博蓝客户获取主要来源、渠道优势及
客户留存率情况，是否存在客户流失的风险。4) 结合上述情形，补
充提示相关风险。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、报告期内紫博蓝与百度签署代理合同的具体情况、与主要客
户签署的框架合同具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合
同条款及历年变化情况等，是否设置业绩指标及其完成情况，评估预
测期内是否存在不能续签的风险，如有，补充披露对生产经营及评估
值的影响。
（一）报告期内紫博蓝及其子公司与百度签署的代理合同情况
1、2014 年，北京蓝坤与百度时代网络技术（北京）有限公司（以
下简称“百度”）签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受
托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，主要内容如
下：
①合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日；
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款
的价格以双方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务
合同》为准；
③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，分销商 2014 年度返点
包含固定返点（基础返点、分销商评分返点）、季度任务完成返点、
年度浮动返点，其中基础返点是根据分销商不同类型的客户每季度的
投放金额分别计算返点，分销商评分返点是如果分销商满足评分的要
求，在当季度或半年该分销商可享受一定比例的返点，季度任务完成
返点是百度每季度对分销商下达季度考核任务，根据季度考核任务情
况给予分销商相应季度任务完成返点；
④分销商淘汰机制：分销商连续 2 个季度未完成季度任务，并且
任务完成率低于 80%，将直接淘汰百度分销商资格；分销商如连续 2
个季度未完成季度任务，但其中一个季度完成率高于 80%，暂时保留
其资格，如第三个季度任务完成高于 100%，则保留，否则取消百度
分销商资格；分销商如在任意季度有重大市场违规行为，包括但不限
于低价竞争、客户服务投诉、散布不利百度言论，百度有权取消其下
季度分销商资格，分销商违反百度财务制度：多次欠款、延期返回合
同等影响百度正常运营行为，百度有权取消去下季度分销商资格。
2、2015 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就
北京蓝坤为其受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合
作，主要内容如下：
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
①合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日；
②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款
的价格以双方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务
合同》为准；
③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，分销商 2015 年度返点
包含季度返点（季度固定返点、季度任务完成返点、分销商评分返点）、
年度返点、专项激励返点。
④分销商淘汰机制
存在下列情形的，百度有权取消其百度核心分销商资格，使其转
化为非核心分销商：1）百度 KA 核心分销商如连续两个季度在百度
KA 投资额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户；2）百度 KA 核心分销
商如连续两个季度未能完成百度 KA 客户渠道部下发的季度任务，并
且任务完成率两个季度低于 80%；3）百度 KA 核心分销商如在任意季
度有重大市场违规行为，包括但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、
散步不利于百度言论；4）百度 KA 核心分销商违反百度以下财务制度：
多次欠款、单次欠款超过 30 天、延期返回合同等影响百度正常运营
行为。
另外，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请为核心分
销商。
3、报告期内紫博蓝与主要客户签署的金额前十大框架合同具体
第 47 页
大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
情况如下：
是否设置业
签署主体 客户名称 签署日期 合同期限 合同内容
绩指标
北京蓝坤在百度或其
北京阳光谷地科技发
北京蓝坤 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 他约定的网站上为客 否
展有限公司
户发布广告
北京城市网邻信息技 北京蓝坤在百度或其
北京蓝坤 术有限公司天津分公 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 他约定的网站上为客 否
司 户发布广告
上海创文信息技术有 北京蓝坤在百度进行
北京蓝坤 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 否
限公司 网络推广发布
北京蓝坤在百度网址
或双方指定的其他网
北京链家房地产经纪
北京蓝坤 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 站的相关页面或界面 否
有限公司
上发布、展示、宣传客
户的网站信息
客户为推广其形象、产
安徽旭宏信息技术有
紫博蓝 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 品或服务委托紫博蓝 否
限公司
提供媒体信息服务
北京蓝坤在百度或其
杭州密江网络科技有
北京蓝坤 2015.07.09 2015.07.10-2016.06.30 他约定的网站上为客 否
限公司
户发布广告
上海齐家网信息科技 北京蓝坤为客户在百
北京蓝坤 无 2015.03.10-2016.03.09 否
股份有限公司 度进行网络推广发布
北京蓝坤在百度或其
北京起明星辰科技有
北京蓝坤 2015 2015.04.01-2016.03.31 他约定的网站上为客 否
限公司
户发布广告
北京蓝坤在百度或其
杭州勃艮投资管理有
北京蓝坤 2015.04.20 2015.04.22-2016.04.21 他约定的网站上为客 否
限公司
户发布广告
北京蓝坤在百度或其
北京大有图兰投资管
北京蓝坤 2015 2015.04.15-2016.04.14 他约定的网站上为客 否
理有限公司
户发布广告
（二）与百度签订合同历年变化情况等，是否设置业绩指标及其
完成情况
紫博蓝近年来均为百度的核心代理商，百度占据互联网广告业务
80%以上的份额，在市场上形成了较为强大的优势，在与代理商签订
了合同中居于主导地位，百度将根据市场竞争态势和自身经营情况，
每年对标准代理合同进行细微调整，主要调整的范围是返点政策和分
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
销商淘汰机制。百度会针对每个代理商依据其以往的代理业绩和客户
贡献度对其设置一定的业绩指标，紫博蓝作为百度重要的代理商，
2014 年以来均完成百度依据代理业绩指标，每年均与百度顺利续签
合同。
（三）评估预测期内是否存在不能续签的风险，如有，补充披露
对生产经营及评估值的影响
百度等搜索引擎公司与搜索引擎媒体代理商属于互相依附的关
系，一方面搜索引擎媒体代理商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另
一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体代理商帮助他们扩展客
户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到百度等搜索引擎媒体
关于年度代理业绩和诚信度等指标的考核，则在评估预期内面临无法
顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来
不利影响，也将对公司的评估有一定的影响
二、上述非独家代理合同是否在行业内存在普遍性，紫博蓝与其
他代理商竞争对手相比的核心竞争力及可持续性，非独家代理性质对
紫博蓝未来持续盈利能力的影响
1、非独家代理合同是否在行业内存在普遍性说明
由于下游客户分散采购分享，稳定采购来源，一般均选择一家以
上的广告代理服务商，因此非独家代理合同在业界具有普遍性。
2、紫博蓝的核心竞争力及可持续性
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体
均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒
体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其
代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五
星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜
狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源
的整合，并开发了众多 SEM 管理工具以及与搜索引擎对接的数据平
台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓
展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了
稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、
旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：
58 赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑
菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，
学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广
告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
3）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研
发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进
行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供
数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共
同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、
广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告
主的 ROI 需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的
模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优
势地位。
4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞
争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消
费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收
集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，
也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数
量来源，提升整体市场竞争力。
5）整合营销服务能力优势
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广
告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能
够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效
果。
3、非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈利能力的影响
由于非独家代理是业界惯例，参与市场的竞争者均面临相同或者
类似的市场竞争环境，紫博蓝也是在非独家代理的行业环境里开展经
营，因此，非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈利能力的营销营销不
大。
三、补充披露紫博蓝客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率
情况，是否存在客户流失的风险
由于紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好
的口碑和品牌形象，紫博蓝获取客户的来源于现有客户的再介绍，紫
博蓝也会参与或者自行召开相应的展会，吸引新的客户。紫博蓝的大
中型客户一直保持稳定，流失率非常低，但随着市场环境的变化和市
场竞争因素的影响，紫博蓝若不能保持现有的竞争优势，未能与客户
持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险，对于小客户，
由于其所在行业竞争激烈，存在一定的客户流失率。
四、结合上述情形，补充提示相关风险
公司已在交易报告书中提示了相关的风险。
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
【结论意见】
会计师认为：通过对合同的检查及历年合同的执行情况来看，紫
博蓝主要服务于大中型客户，由于在行业内良好的口碑和品牌形象使
得其与大中型客户合并较稳定，流失风险较小。
七、【反馈意见问题第 17 条】
17.请独立财务顾问和会计师对紫博蓝报告期业绩真实性进行专
项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核
查结论。
【回复】
详见专项核查报告，报告号为大华核字[2016]003494 号。
【结论意见】
会计师认为：通过执行核查程序，我们认为报告期内公司的业绩
是经营成果的真实体现。
八、【反馈意见问题第 18 条】
18、请公司结合紫博蓝自身经营情况及同行业可比公司同类业务
毛利率情况，分业务补充披露紫博蓝报告期毛利率波动的原因及毛利
率波动的原因及毛利率水平的合理性。请独立财务顾问及会计师核查
并发表明确原因。
【回复】
（1）紫博蓝及可比公司毛利率情况
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
紫博蓝报告期内毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 227,691.61 116,558.26
营业成本 210,704.24 106,592.63
毛利 16,987.37 9,965.63
毛利率（%） 7.46 8.55
同行业可比公司毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
蓝色光标 27.55% 31.75%
省广股份 17.97% 20.01%
华谊嘉信 17.84% 12.80%
平均毛利率 21.12% 21.52%
紫博蓝 7.46% 8.55%
报告期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率水平，但变动趋势与
行业变动趋势保持一致，紫博蓝毛利率较低的主要原因为：①紫博蓝
主要面向大客户，如城市网邻、链家地产，单个客户年投放量较高，
议价能力较强，同时为了能更好的保持好跟优质大客户的长期合作关
系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣
（让渡媒体返点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；②毛利率较低
的数据营销业务占比较高，2015 年、2014 年度数据营销毛利率分别
为 4.94%、6.19%，占营业收入比例分别为 86.40%、81.70%；
（2）分业务披露紫博蓝报告期毛利率波动的原因及毛利率水平
的合理性
紫博蓝按业务划分的毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 变动比例
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
项目 2015 年度 2014 年度 变动比例
技术服务 33.17% 35.00% -5.23%
数据营销 4.99% 6.19% -19.39%
移动营销 3.58% 9.82% -63.54%
报告期内，紫博蓝各产品毛利率均呈下降趋势，其中数据营销、
移动营销下降较大，具体原因如下：
数据营销业务毛利率降幅较大，主要由于紫博蓝的数据营销业务
主要服务于年投放量较大的大客户，近年来，随着搜索引擎服务行业
的迅速飞展，行业竞争愈加激烈，伴随着大客户投放量的不断增加其
议价能力也不断增强，为了能更好的保持与优质大客户的长期合作关
系，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，使得
2015 年度数据营销业务毛利率呈下降趋势。
移动营销业务毛利率大幅下降，主要原因为毛利率较低的百度手
机助手业务迅速增长造成，2015 年度、2014 年度移动营销收入分别
为 20,649.13 万元、7,211.46 万元，其中：百度手机助手收入大幅
增长，占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量
的增加使得客户享受的折扣同时增加，造成百度手机助手毛利率由
2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%，使得 2015 年度移动营销业
务毛利率大幅下降。
综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝毛利率处于同行业
偏低水平，其变动趋势与同行业基本一致，毛利率水平比较合理。
【结论意见】
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
会计师认为：上市公司已对紫博蓝自身经营情况及同行业可比公
司同类业务毛利率情况、报告期分业务毛利率波动的原因及毛利率波
动的原因及毛利率水平的合理性进行了充分的披露。紫博蓝报告期毛
利率处于同行业偏低水平，其变动趋势与同行业基本一致，毛利率水
平合理。
九、【反馈意见问题第 19 条】
19、申请材料显示，2014 年、2015 年紫博蓝经营业绩变化较大。
请你公司：1）补充披露紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势。2）
结合上述情况及同行业可比公司经营业绩变化趋势，补充披露紫博蓝
业绩变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
1）补充披露紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势
紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势如下：
单位：万元
项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度
营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49
营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01
净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07
注：因本次重组报告期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在
报告期内且已经审计，对于报告期内同一控制下收购紫博蓝 WFOE 及
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
蓝坤 WFOE 事项，未对 2013 年度数据进行追溯调整，由于紫博蓝 WFOE
及蓝坤 WFOE 未实际开展经营业务对 2013 年度数据影响较小，对营业
利润、净利润影响金额为-4.45 万元。
由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。
2）结合上述情况及同行业可比公司经营业绩变化趋势，补充披
露紫博蓝业绩变化较大的原因及合理性
同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下：
省广股份最近三年经营业绩情况：
项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度
营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73
营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82
净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20
华谊嘉信最近三年经营业绩情况：
项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度
营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11
营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77
净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58
蓝色光标最近三年经营业绩情况：
项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度
营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81
营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71
净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10
通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，
2015 年度较 2014 年度呈快速增长趋势，紫博蓝经营业绩增长情况处
于同行业中等以上水平，主要原因如下：
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
①近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多
的广告主将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，带动了紫博蓝业
务的迅速增长。
②为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP
等精准营销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流
量监测、投放效果监控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术
投入，由于较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量客户增
加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客户收入分别为 52,368.20
万元、74,355.93 万元，同比增长 41.98%，整体客户平均投放金额从
2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元；
③紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，
加大了在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓
展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得
了显著的效果，使公司的存量客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015
年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其中投放额度在 500 万元以上的
大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增长 72.97%。
通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，
行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014
年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主
要的合作媒体为谷歌，谷哥对应的客户年投放量相对较小，自 2014
年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。
综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩
变化处于同行业中等偏上水平，变动较为合理。
【结论意见】
会计师认为：上市公司对紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋
势、紫博蓝业绩变化较大的原因及合理性进行了充分的补充披露，紫
博蓝 2015 年经营业务业绩变化趋势与行业变化趋势基本一致，2014
年由于主要代理媒体由谷歌转向百度，客户类型逐渐以年投放量较大
的 KA 客户为主，使得紫博蓝 2014 年度经营绩与同行业相比变化较大。
因此，紫博蓝业绩变化较大是合理的。
十、【反馈意见问题第 20 条】
20、申请材料显示，由于 2015 年第三季度百度返点截至期末仍
未收回，造成紫博蓝 2015 年期末应收百度返点金额大于应付百度业
务款，应付媒体款项出现负数，该部分款项重分类至预付账款。申请
材料同时显示，2015 年度百度给紫博蓝的账期由原来的大约 90 天缩
短为大约 45 天，增加了对百度业务款的支付使得应付账款余额 2015
年末较 2014 年末有较大减少。
请你公司：1）补充披露上述对百度的应收款尚未收回的原因，
以及 2015 年百度给紫博蓝的账期变化较大的原因，上述情形对紫博
蓝财务安全及现金流量状况的影响。2）结合应收账款应收方情况、
信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况，补充披露紫博蓝应
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收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1）补充披露上述对百度的应收款尚未收回的原因，以及 2015
年百度给紫博蓝的账期变化较大的原因，上述情形对紫博蓝财务安全
及现金流量状况的影响。
（1）由于返点的确认和最终收到款项需要一定的时间差，另外，
由于百度的代理商与百度之间关于新客返点政策未达成一致，造成回
款停滞，因此截止至 2015 年 12 月 31 日还有应收百度返点的余额为
15,534.05 万元。截止至反馈日已经收回的返点款项为 3,199.92 万
元，经双方确认用返点款抵扣业务款的金额为 7,511.76 万元。抵扣
及收现一共收回返点款项为 10,711.69 万元。2015 年第三季度返点
通过抵扣业务款已经收回，返点款项的收回率为 68.96%。目前关于
新客返点政策代理商与百度之间已经达成一致，预计 2016 年 7 月底
将收回 2015 年底剩余返点款项。
（2）2015 年百度给紫博蓝的账期变化较大的原因是百度在 2015
年对于合作的代理商均按行业调整账期，且对于一些媒体依赖较大的
客户或行业调整为无账期，或缩减账期，导致影响紫博蓝的账期综合
调减将近 45 天左右。
两年现金流量情况如下表所示：
2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 242,250.90 134,204.12
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2015 年 2014 年
收到其他与经营活动有关的现金 19,949.75 14,014.00
经营活动现金流入小计 262,200.65 148,218.12
购买商品、接受劳务支付的现金 258,867.68 124,390.45
支付给职工以及为职工支付的现
3,445.21 2,526.99
金
支付的各项税费 2,718.17 1,290.65
支付其他与经营活动有关的现金 17,613.01 14,624.30
经营活动现金流出小计 282,644.07 142,832.39
经营活动产生的现金流量净额 -20,443.42 5,385.72
紫博蓝 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，具体原
因为：（1）由于紫博蓝较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，
大量 KA 客户增加了年投放量使得收入迅速增长，同时也增加了 KA 客
户的议价能力，鉴于 KA 客户较强的议价能力，紫博蓝延长了部分优
质 KA 客户的账期，使得 2015 年末应收账款余额大幅增长，应收账款
净额从 2014 年的 16,643.85 万元增加至 2015 年的 38,270.97 万元，
同比增长 129.94%，造成紫博蓝经营活动产生的现金流入增长比例低
于收入增长比例；（2）2015 年度，百度给予紫博蓝的账期由原来的
90 天缩短为 45 天，应付账款从 2014 年的 17,008.50 万元下降至 2015
年的 6,717.98 万元，同比下降 60.50%，造成紫博蓝本期购买商品、
接受劳务支付的现金大幅增长，增长幅度超过本期成本增长幅度。
2016 年紫博蓝计划对客户的账期进行相应的调整，与供应商的
账期政策进行匹配，从而增加销售回款的金额来保证充足的现金流。
另外，搜索引擎营销将继续领跑数据营销，移动端的互联网广告所占
份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过
PC 端，成为搜索广告新的增长动力所在。市场需求加大，紫博蓝也
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会不断扩大市场占有率，从而提高收入。
2）结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款情况及同行
业可比公司情况，补充披露紫博蓝应收账款的可回收性及坏账准备计
提的充分性。
（1）2015 年应收账款前五大客户情况如下：
2015 年 12 月 31 日
单位名称 占应收账款期末余
期末余额 坏账准备
额的比例(%)
三七互娱（上海）科技有限公司 3,669.86 9.47
上海创文信息技术有限公司 3,071.32 7.93
利是（北京）国际广告有限公司 3,000.00 7.74
北京阳光谷地科技发展有限公司 1,839.39 4.75
北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司 1,789.36 4.62
合计 13,369.93 34.51
（2）前五大和应收账款的回款情况：
2015 年 12 月 31 日，前五大的应收账款余额为 13,369.93 万元，
通过对期后回款的检查，截止至反馈日，前五大客户共收到回款
9,459.67 万元，回款率为 70.75%。
2015 年 12 月 31 日，应收账款余额为 38,738.71 万元，截止至
2016 年 3 月 31 日，共收到回款 50,994.88 万元。
从数据可以看出，应收账款的期后回款比较及时。
（3）与同行业公司坏账计提政策的比较：
2015 年应收账款计提比例(%)
账龄
紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 蓝色光标
1 年以内（含 1 年，下同）
其中：3 个月以内 0.00 0.50 0.00 0.00
3－6 个月 0.00 0.50 1.00 0.00
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2015 年应收账款计提比例(%)
账龄
紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 蓝色光标
7－12 个月 5.00 0.50 5.00 2.00
1－2 年 10.00 10.00 10.00 30.00
2－3 年 20.00 20.00 50.00 100.00
3－4 年 50.00 100.00 100.00 100.00
4－5 年 100.00 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
与同行业公司账龄情况比较：
2015 年应收账款账龄情况
账龄
紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 蓝色光标
1 年以内（含 1 年，下同） 36,877.15 205,631.55 92,767.06 349,893.93
其中：0-6 个月 31,179.18 308,476.85
3 个月以内 58,409.24
3－6 个月 23,756.41
7－12 个月 5,697.98 10,601.40 41,417.08
1－2 年 1,777.55 15,054.25 4,395.69 7,493.00
2 年以上 2,351.92
其中： 2－3 年 25.40 3,416.42 296.06
3 年以上 3,899.69 188.82
其中：3－4 年
4－5 年
5 年以上
合计 38,680.10 228,001.91 97,647.62 359,738.85
应收账款周转率及周转天数：
项目 紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 蓝色光标
应收账款周转率 8.18 4.79 2.84 2.84
应收账款周转天数 44.00 75.21 126.98 126.75
从各公司坏账计提政策来看，与其他同行业公司相比，紫博蓝与
蓝色光标公司 0-6 个月未计提坏账，根据紫博蓝给客户的账期及业务
收款情况来看，紫博蓝 6 个月以内的应收账款占比达到全部应收账款
的 80.61% 。目前未出现确认坏账损失的情况；3 年以上坏账计提政
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策除紫博蓝外，其他公司都是 100.00%，紫博蓝是 50.00%，从这四家
公司的账龄情况比较表可以看出，紫博蓝不存在 3 年以上的应收账
款。而 7-12 月和 1-2 年的应收账款按紫博蓝的坏账政策计提坏账，
未形成真正的坏账。从应收账款周转率和应收账款周转天数来看，紫
博蓝的两项指标优于三家同行业公司。
【结论意见】
会计师认为： 紫博蓝不存在使财务安全产生风险的情况，紫博
蓝应收账款可收回性不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。
十一、【反馈意见问题第 21 条】
21、申请材料显示，紫博蓝共有 9 家控股子公司，其中最近一期
资产总额、营业收入、资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标
20%以上且有重大影响的控股子公司为北京蓝坤。请你公司：1）参照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露北京蓝坤的财
务状况分析和盈利能力分析。2）补充披露紫博蓝报告期收购相关子
公司的原因及对业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、评
估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）北京蓝坤财务状况分析和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
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截至 2015 年末和 2014 年末，蓝坤的资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 1,391.34 2.64 2,915.34 9.97
应收票据 151.50 0.29 344.65 1.18
应收账款 21,697.10 41.14 8,256.90 28.25
预付款项 14,089.05 26.71 2,625.98 8.98
其他应收款 15,187.93 28.79 11,160.84 38.18
其他流动资产 - - 3,800.00 13.00
流动资产合计 52,516.92 99.57 29,103.71 99.56
长期股权投资 29.91 0.06 26.01 0.09
固定资产 16.58 0.03 22.27 0.08
长期待摊费用 106.41 0.20 45.53 0.16
递延所得税资产 75.70 0.14 32.74 0.11
非流动资产合计 228.60 0.43 126.55 0.44
资产总计 52,745.52 100.00 29,230.26 100.00
北京蓝坤是一家专门提供搜索引擎营销服务的公司，其资产主要
以应收账款、预付账款、其他应收款等流动资产，非流动资产主要为
长期待摊费用等。2015 年、2014 年末流动资产占资产总额的比例分
别为 99.57%、99.56%，两期占比变动较小，现对主要项目变动情况
分析如下：
①应收账款
A.应收账款余额分析
a.应收账款余额
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 21,999.88 8,387.85
坏账准备 302.78 302.79
应收账款净额 21,697.10 8,256.90
b.应收账款余额占营业收入比例
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 21,999.88 8,387.85
营业收入 189,239.62 93,813.23
应收账款余额占收入比例 11.63% 8.94%
北 京 蓝 坤 应 收 账 款 余 额 2015 年 末 较 2014 年 末 增 加 了
162.28%，增幅较大，应收账款余额占收入比例也从 2014 年末的 8.94%
上升到 11.63%，其主要原因为由于北京蓝坤较好的投放效果使得客
户取得了良好的回报，大量 KA 客户增加了年投放量使得收入迅速增
长，形成了应收账款相应的增加，同时也增加了 KA 客户的议价能力，
鉴于 KA 客户较强的议价能力，北京蓝坤延长了部分优质 KA 客户的账
期，使得 2015 年末应收账款余额大幅增长。
B.应收账款坏账计提政策
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的判断依据或金额标 期末余额达到 3,000 万元（含 3,000 万元）以上的应收账款
准 期末余额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的其他应收款
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了
单项金额重大并单项计提坏账准备 减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单
的计提方法 独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，将其归入相应组合计提坏
账准备。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测
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试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项
金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前
年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
根据业务性质，认定无信用风险，主要包括员工的备用金、保
无风险组合 不计提坏账准备
证金及押金、可收回风险较小的备用金、关联方款项等
包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验
账龄分析法组合 账龄分析法 对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行
信用风险组合分类
采用账龄分析法计提坏账准备的方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例(%)
0－6 个月（包含 6 个月，下同） 0.00 0.00
7－12 个月 5.00 0.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 50.00 50.00
4 年以上 100.00 100.00
c．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按
应收款项的原有条款收回款项。
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坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额进行计提。
采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 计提比例 计提比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
（%） （%）
0－6 个月 14,591.44 6,031.74
7－12 个月 5,183.91 259.20 5.00 1,828.65 91.43 5.00
1－2 年 435.93 43.59 10.00 395.14 39.54 10.00
合计 20,211.28 302.79 8,255.54 130.95
北京蓝坤 2015 年末、2014 年末应收账款净额占总资产比例分别
为 41.14%，28.25%，其中账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均在
95%以上，应收账款回收风险较小。
北京蓝坤主要代理百度的 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营
销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销
服务、DSP 服务、网站建设及推广自有产品，在经营过程中根据客户
的信用等级不同，制定不同的信用政策，对于 KA 客户，给予 0-6 月
的账期，对于中小客户，实行预付款政策，KA 客户一般为长期投放
在线广告，并与北京蓝坤保持长期的合作关系，因此应收账款回收风
险较小。
2015 年 12 月 31 日，应收账款客户前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 占期末应收账款余额比例（%）
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北京阳光谷地科技发展有限公司 1,839.39 8.36
北京城市网邻信息技术有限公司天津
1,789.36 8.13
分公司
福建博瑞网络科技有限公司 1,568.22 7.13
北京信通网赢科技发展有限公司 1,102.36 5.01
杭州卷瓜网络有限公司 1,091.71 4.96
合计 7,391.04 33.60
②预付账款
北京蓝坤 2015 年、2014 年末预付款项账面余额分别为 14,089.05
万元、2,625.98 万元。2015 年末较 2014 年末，预付账款账面价值
增加了 436.53%，主要原因为 2015 年度随着业务大幅增长，应收媒
体的返点也相应增长，该应收媒体返点款项通过应付账款借方科目进
行核算，2015 年度第三季度百度返点截至期末仍未收回，造成 2015
年期末应收百度返点金额大于应付百度业务款，应付媒体款项出现负
数，根据《企业会计准则》的规定，将该部分款项重分类至预付账款。
③其他应收款
报告期内，其他应收款余额情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款余额 15,187.93 11,160.84
坏账准备
其他应收账款净额 15,187.93 11,160.84
报告期内，其他应收款按款项性质划分如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
借款 2,910.65
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
备用金 96.36 119.73
押金、保证金 15,031.30 8,096.20
紫博蓝合并范围内关联方运营款 60.28 34.87
合计 15,187.93 11,160.84
北京蓝坤其他应收款 2015 年末较 2014 年末增长 36.08%，北京
蓝坤其他应收款主要核算支付给媒体保证金、资金拆借款， 2015 年
度北京蓝坤收入大幅增长进而使得其他应收款中支付给媒体的保证
金相应增长，同时由于 2015 年度收回部分资金拆借款使得其他应收
款增长幅度小于营业收入增长幅度。
截至 2015 年末和 2014 年末，北京蓝坤的负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 2,950.00 6.40 1,000.00 3.63
应付账款 3,981.13 8.64 13,936.10 50.63
预收款项 11,726.95 25.47 4,280.62 15.55
应付职工薪酬 77.84 0.17 58.16 0.21
应交税费 2,353.92 5.11 425.88 1.55
应付利息 5.68 0.01
其他应付款 24,963.88 54.20 7,826.95 28.43
流动负债合计 46,059.40 100.00 27,527.71 100.00
负债合计 46,059.40 100.00 27,527.71 100.00
截至 2015 年、2014 年末，北京蓝坤的负债全部为流动负债，主
要为应付账款、预收账款和其他应付款，三项合计占流动负债的比例
分别为 88.31%、94.61%，两期占比变动较小，现对主要项目变动情
况分析如下：
①应付账款
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单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
业务款 3,981.13 13,936.10
合计 3,981.13 13,936.10
北京蓝坤应付账款账面余额 2015 年末较 2014 年末减少了
71.43%，主要原因为：①应付账款中主要为应付百度业务款，2015
年度百度给北京蓝坤的账期由原来的大约 90 天缩短为大约 45 天，增
加了对百度业务款的支付使得应付账款余额 2015 年末较 2014 年末有
较大减少；②2015 年第 3 季度应收百度返点款项截至期末未收回。
2015 年 12 月 31 日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 余额 占期末应付账款余额比（%）
福建百度博瑞网络科技有限公司 2,944.88 73.97
广州神马移动信息科技有限公司 318.40 8.00
紫博蓝广州分公司 159.03 3.99
北京诺亚美博信息技术有限公司 95.72 2.40
北京小米移动软件有限公司 92.56 2.33
合计 3,610.59 90.69
②预收账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
业务款 11,726.95 4,280.62
合计 11,726.95 4,280.62
北京蓝坤预收账款账面余额 2015 年末较 2014 年末增加了
173.95%，主要由于 2015 年度北京蓝坤业务大幅增长，预收账款相应
的增加。
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③其他应付款
北京蓝坤其他应付款按款项性质划分如下：
单位：万元
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金及保证金 16,382.52 7,451.77
关联方往来款 8,541.21 367.15
代收代付款 20.15 8.03
往来款 20.00
合计 24,963.88 7,826.95
北京蓝坤其他应付款中主要为押金及保证金和紫博蓝合并范围
内关联方往来款，其中押金及保证金主要为向客户收取得履约保证
金，根据北京蓝坤与客户签订的合同的规定，客户应向北京蓝坤支付
合同年度投放总金额的 10%作为履约保证金。
（2）偿债能力分析
北京蓝坤最近两年主要偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产负债率（%） 87.32 94.18
流动比率（倍） 1.14 1.06
速动比率（倍） 0.83 0.96
息税折旧摊销前利润（万元） 6,782.71 2,372.32
2015 年资产负债率较 2014 年下降较大，主要原因为：①2015 年
百度将给予北京蓝坤的账期由原来的 90 天缩短为 45 天及 2015 年度
第三季度媒体返点未收回使得应付账款余额较 2014 年大幅减少；②
2015 年股东投入使得净资产与总资产同时增加；③2015 年度经营业
绩的大幅增长使得公司净资产与总资产同时增加。
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
2015 年度息税折旧摊销前利润较 2014 年度有大幅增长，主要是
由于 2015 年业务迅速发展而相应的增长。
（3）资产周转能力分析
北京蓝坤最近两年主要资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率 12.46 14.68
同行业上市公司应收账款周转率如下：
项目 2015 年度 2014 年度
省广股份 4.79 5.11
蓝色光标 2.84 3.30
平均 3.81 4.20
北京蓝坤 2015 年和 2014 年的应收账款周转率高于同行业上市公
司平均水平，对应收账款的管理较好。北京蓝坤 2015 年、2014 年的
应收账款周转率为 12.46 和 14.68，有所下降，其主要原因是 2015
年度由于较好的投放效果使北京蓝坤 KA 客户加大了年投放量，同时
也提升了 KA 客户的议价能力，延长了部分优质 KA 客户账期，造成北
京蓝坤 2015 年期末应收账款余额大幅增长，增长速度超过收入增长
速度，但与同行业上市公司相比仍较高。
综上，北京蓝坤的资产周转能力较强。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
北京蓝坤是一家提供搜索引擎营销服务的公司，主要从事代理百
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
度等主流媒体资源的 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数字营销解决方
案，并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP
服务、网站建设及推广自有产品。近两年北京蓝坤营业收入全部来源
于主营业务收入，近两年北京蓝坤营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 189,239.62 100.00 93,813.23 100.00
其他业务收入
合计 189,239.62 100.00 93,813.23 100.00
①报告期内，北京蓝坤分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比（%） 金额 占比（%）
数据营销 162,282.53 85.76% 86,654.14 92.37%
移动营销 18,981.99 10.03% 3,531.19 3.76%
技术服务 7,975.10 4.21% 3,627.90 3.87%
合计 189,239.62 100.00% 93,813.23 100.00%
近两年，北京蓝坤主营业务收入主要来自于搜索引擎营销、移动
互联网营销、技术服务的收入，2015 年度主营业务收入增长迅速，
较 2014 年度增加 95,426.39 万元，增幅达 101.72%，主要由于近年
来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的广告主将
营销重点转移到数据媒体上，带动了北京蓝坤业务的迅速增长。为了
满足客户多样化的营销需求，北京蓝坤积极扩大全案等精准营销服
务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放
效果监控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放
量。北京蓝坤在继续保持百度、腾讯业务稳定增长的基础上，加大了
在百度手机助手移动端媒体上的拓展力度，针对投放额度较大的客户
进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果。
②报告期内，北京蓝坤分媒体主营业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
媒体名称
收入 占比(%) 收入 占比(%)
百度时代网络技术（北京）有限公司、
北京百度网讯科技有限公司、百度（中
180,849.80 95.57 87,320.08 93.08
国）有限公司、福建百度博瑞网络科技
有限公司
其他媒体 8,389.82 4.43 6,493.15 6.92
合计 189,239.62 100.00 93,813.23 100.00
注：百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有
限公司、百度（中国）有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司为
关联方，此处合并披露。
通过对按媒体分类的营业收入分析可知，北京蓝坤报告期内 93%
以上收入来自于在百度上的广告投放，主要由于百度在搜索引擎服务
领域的领先地位所致，北京蓝坤做为百度长期合作的伙伴，于 2014
年及 2015 年持续被百度评为五星级代理商，这为北京蓝坤开拓市场
提供了较有利的条件；同时 2015 年度，北京蓝坤加大了与百度手机
助手的合作力度，广告投放量迅速增加。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主
要因素
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 189,239.62 93,813.23
营业成本 179,481.63 89,047.65
营业利润 6,782.53 2,372.22
营业外收入 0.18 0.10
利润总额 6,782.71 2,372.32
净利润 4,983.56 1,846.20
报告期内，北京蓝坤利润主要来源于其主营业务。
可能影响北京蓝坤盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①
北京蓝坤所处行业的市场需求增长是否会出现滞涨或下跌；②北京蓝
坤 KA 客户的需求是否稳定且持续增长；③北京蓝坤与 KA 的合作关系
是否稳定且持续；④北京蓝坤的技术优势能否保持并持续提高；⑤北
京蓝坤能否持续保持较好的广告投放精准度和效果。
（3）毛利率分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 189,239.62 93,813.23
营业成本 179,481.63 89,047.65
毛利 9,757.99 4,765.57
毛利率（%） 5.16% 5.08%
由上表可以看出，报告期内北京蓝坤毛利率波动较小。
（4）利润表主要科目分析
近两年北京蓝坤利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
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项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 189,239.62 93,813.23
二、营业总成本 182,461.63 91,450.76
其中：营业成本 179,481.63 89,047.65
营业税金及附加 176.46 89.00
销售费用 1,884.54 1,825.27
管理费用 621.38 313.01
财务费用 125.78 44.88
资产减值损失 171.84 130.95
加：公允价值变动收益
投资收益 4.54 9.75
三、营业利润 6,782.53 2,372.22
加：营业外收入 0.18 0.10
减：营业外支出
四、利润总额 6,782.71 2,372.32
减：所得税费用 1,799.14 526.11
五、净利润 4,983.56 1,846.20
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”
和“（3）毛利率分析”相关内容。
报告期内，北京蓝坤期间费用占收入比例情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
销售费用 1.00% 1.95%
管理费用 0.33% 0.33%
财务费用 0.07% 0.05%
由上表可知，报告期内，北京蓝坤销售费用占收入比例各下降趋
势，主要由于公司加强了对成本费用的控制管理及收入大幅增长带来
的规模效应，使得销售费用增长速度低于收入增长速度；管理费用占
收入比例比较平稳；财务费用占收入比例呈上升趋势，主要由于 2015
年为了满足收入大幅增长对资金需求的增加，北京蓝坤增加银行借
款，使得利息支出也相应增长。
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（二）紫博蓝报告期内收购相关子公司的原因及对业绩和评估值
的影响
紫博蓝报告期内共收购 4 家子公司，其中 2014 年收购 1 家，2015
年收购 3 家，具体收购原因及对业绩和评估值的影响分析如下：
（1）为了增强公司的移动端分发能力，2014年3月，紫博蓝与讯
易恒达股东关卫东、袁长秀签订股权转让协议，购买关卫东、袁长秀
合计持有的讯易恒达51%的出资权利及义务，并投入300万元补足了关
卫东、袁长秀未缴足的51万元出资额，讯易恒达成为紫博蓝控股子公
司。
讯易恒达利润预测情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年以后
一、营业收入 631.80 2,066.31 3,719.35 5,950.96 8,926.44 12,497.02 12,497.02
减：营业成本 281.37 1,279.71 2,303.48 3,685.56 5,528.34 7,739.68 7,739.68
营业税金及附加 0.71 9.51 17.12 27.39 41.09 57.53 57.53
销售费用 37.1aa6 103.32 185.97 297.55 446.32 624.85 624.85
管理费用 158.31 413.26 743.87 1,190.19 1,785.29 2,499.40 2,499.40
财务费用 -4.53
资产减值损失 15.00
加：公允价值变动净收益
投资净收益
二、营业利润 143.79 260.51 468.92 750.27 1,125.40 1,575.56 1,575.56
加：营业外收入
减：营业外支出 1.49
三、利润总额 142.30 260.51 468.92 750.27 1,125.40 1,575.56 1,575.56
减：所得税 35.74 65.13 117.23 187.57 281.35 393.89 393.89
四、净利润 106.56 195.38 351.69 562.70 844.05 1,181.67 1,181.67
少数股东收益 52.21 95.74 172.33 275.72 413.58 579.02 579.02
本次交易紫博蓝整体估值为190,390万元，若扣除讯易恒达相关
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预测收益后，紫博蓝整体评估值下降为186,600万元，较原评估值
190,390万元下降3,790万元。
（2）2015年5月28日，为了拆除紫博蓝VIE架构，香港蓝坤与紫
博蓝签订《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给
紫博蓝，转让价款为400万美元；香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转
让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总
价为300万美元。转让完毕后，紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE变更为内资企
业，成为紫博蓝全资子公司。
由于紫博蓝收购紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE是为了拆除紫博蓝VIE架
构，且该两家子公司报告期内未开展实际业务，因此收购紫博蓝WFOE
及蓝坤WFOE对公司的业绩及评估值无影响。
（3）世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研
发型公司，为了提升公司技术开发能力，2015年6月紫博蓝与世纪杰
晨股东刘晨亮签订股权转让协议，以550万元的价格收购刘晨亮持有
的世纪杰晨55%的股权。转让完成后，世纪杰晨成为紫博蓝控股子公
司。
世纪杰晨未来利润预测情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年以后
一、营业收入 754.83 1,580.00 2,085.00 2,773.00 3,744.00 4,867.00 4,867.00
减：营业成本 346.78 809.00 1,068.00 1,421.00 1,918.00 2,493.00 2,493.00
营业税金及附加 3.60 7.90 10.43 13.87 18.72 24.34 24.34
销售费用 0.50
管理费用 52.89 110.60 145.95 194.11 262.08 340.69 340.69
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年以后
财务费用 -0.52
资产减值损失 2.54
加：公允价值变动
净收益
投资净收益
二、营业利润 349.05 652.50 860.63 1,144.03 1,545.20 2,008.98 2,008.98
加：营业外收入 0.02
减：营业外支出
三、利润总额 349.07 652.50 860.63 1,144.03 1,545.20 2,008.98 2,008.98
减：所得税 48.66 97.88 129.09 171.60 231.78 301.35 301.35
四、净利润 300.41 554.63 731.53 972.42 1,313.42 1,707.63 1,707.63
少数股东损益 135.18 249.58 329.19 437.59 591.04 768.43 768.43
本次交易紫博蓝整体估值为190,390万元，若扣除世纪杰晨相关
预测收益后，紫博蓝整体评估值下降为184,160万元，较原评估值
190,390万元下降6,230万元。
【结论意见】
会计师认为：上市公司已充分补充披露了北京蓝坤的财务状况分
析和盈利能力分析。以报告期内收购相关子公司的原因及对业绩和评
估值的影响已经进行补充披露。
十二、【反馈意见问题第 23 条】
23. 申请材料显示，根据收益法评估预测情况，业绩承诺方承诺
紫博蓝2016年-2018年净利润分别不低于13,000 万元、17,000万元和
22,000万元，远高于报告期水平。请你公司：1)结合截至目前的经营
业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况、返点比例变化情况等，
分业务补充披露紫博蓝2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
及可实现性，并举例充分论证。2)结合业绩承诺方的资金实力，提出
切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿
的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。
【回复】
一、结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、客户拓展
情况、返点比例变化情况等，分业务补充披露紫博蓝 2016-2018 年营
业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。
1）紫博蓝 2016 年 1-5 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利
润如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 1-5 月
一、营业收入 135,258.58 78,093.20
减：营业成本 125,481.56 72,273.29
营业税金及附加 74.26 57.39
销售费用 1,490.39 956.33
管理费用 872.99 644.72
财务费用 100.65 85.06
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,238.73 4,076.41
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,238.73 4,076.41
减：所得税费用 1,809.68 1,019.10
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,429.05 3,057.31
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2016 年 1-5 月分业务收入、成本明细如下：
单位：万元
项目 收入 成本
数据营销 106,984.76 101,062.36
移动营销 20,288.79 19,314.25
技术服务 7,985.04 5,104.96
合计 135,258.58 125,481.56
由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利
润完成情况与 2016 年全年预测情况基本吻合。同时，根据企业提供
截至 2016 年 5 月 31 日，紫博蓝未确认收入合同金额合计 225,371.83
万元，加上 2016 年 1-5 月已完成收入 135,258.58 万，那么合计收入
为 360,630.41 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，
覆盖率达到 92.38%。
分业务来看，2016 年 1-5 月数据营销业务收入为 106,984.76 万
元，移动营销 20,288.79 万元，技术服务 7,985.04 万元；2016 年全
年预测收入为数据营销 301,269.30 万元，移动营销 51,620.60 万元，
技术服务 37,476.40 万元。2016 年 1-5 月数据营销、移动营销、技
术服务的业务收入完成率依次为 35.51%、39.30%、21.31%，综合完
成率 34.65%。未确认收入合同金额合计 225,371.83 万元，其中：数
据营销 159,744.33 万元、移动营销 40,367.33 万元、技术服务
25,260.17 万元。分业务 2016 年 1-5 月已完成收入金额加上未确认
收入金额合计数依次为：数据营销 266,729.09 万元、移动营销
60,656.12 万元、技术服务 33,245.21 万元。与 2016 年分业务预测
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收入相比，收入覆盖率依次为数据营销 88.54%、移动营销 117.50%、
技术服务 88.71%。
二、结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易
业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾
问、会计师和评估师核査并发表明确意见。
1、业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、
高巍完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资
产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺
紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数
额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下
同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本
次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度
相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为
29,000 万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍
（以下简称“补偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责
任，补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方 业绩补偿承担比例
网罗天下 91.74%
张宏武 3.13%
付恩伟 2.09%
徐小滨 1.47%
刘晨亮 1.05%
高巍 0.52%
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业绩补偿方 业绩补偿承担比例
合计 100.00%
补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得
的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不
足部分的补偿责任。本次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐
小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
2、网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业
绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高
巍的交易对价及获取股份的情况如下：
上市公司向各
所持紫博蓝股 取得的对价 股份支付对 现金支付对
序号 交易对方 股东发行股份
份比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
数（股）
1 网罗天下 49.90% 121,201 121,201 78,143,778
2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890
3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497
4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516
5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038
6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874
合计 56.62% 134,675 132,112 2,563 85,178,593
将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：
上市公司向各
所持紫博蓝股 取得的对价（万 股份支付对价 现金支付对价
交易对方 股东发行股份
份比例 元） （万元） （万元）
数（股）
全部交易对方 100.00% 210,000 183,612 26,388 118,382,972
补偿方 56.62% 134,675 132,112 2,563 85,178,593
补偿方占全部交易对方的比例 56.62% 64.13% 71.95% 9.71% 71.95%
根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的股份对价比例较
高，补偿方所取得的股份支付对价金额合计为 132,112 万元，占本次
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交易对价 210,000 万元的比例为 62.91%。根据业绩补偿的计算公式，
只要累积业绩承诺实现比例达到 37.09%以上，补偿方持有的股份即
可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝未经审计财务数据，2015 年
紫博蓝实现销售收入 229,431.57 万元、实现净利润 6,672.06 万元，
以目前数据营销行业发展情况，预计近三年年行业形势不会出现重大
不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司
股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承
诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、
刘晨亮、高巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过 12 个月，故补偿方所
持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市
之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 20%；第二期自股
份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 30%；第三
期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 50%。
假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业
形势不会出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补
偿方第一期股份解锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应
的对价为 105,689.60 万元，占本次购买资产交易对价的 50.33%；
若 2017 年公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部解锁，则补偿方
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
剩余锁定股份对应的对价为 66,056.00 万元，占交易对价的 31.46%，
此外，公司还可要求补偿方以前期减持股票所得进行现金补偿。补偿
方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁
定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
4、占比最高的补偿方具备较强经济实力
网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例
最高为 91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，
截至 2015 年 12 月 31 日，网罗天下资产总额 7,264 万元，且除持有
紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州
导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有限公司、杭州加诚科技有限
公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数
据营销行业多年，除持有网罗天下 51%股份外，还持有北京蓝石汇智
投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、
北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量
超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持
有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿
方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承
诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，
以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损
失。
【结论意见】
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大华核字[2016] 003493 号反馈意见说明
会计师认为：紫博蓝报告期内的数据作为公司 2016-2018 年营业
收入、净利润预测的基础数据真实可行。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年七月五日
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