兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）担任江
苏澳洋科技股份有限公司（简称“上市公司”或者“澳洋科技”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对澳洋科技发行股份购买资产
并募集配套资金限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查
意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）限售股份核准情况
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”或“本次
交易”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098 号核准，核准公司向澳
洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）等江苏澳洋健康产业投资控股有限公
司（以下简称“澳洋健投”）股东购买澳洋健投 100%股份，并向不超过十名其他
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体情况如下：
1、核准公司向澳洋集团发行 113,893,908 股股份、向朱宝元发行 1,748,420
股股份、向朱永法发行 1,075,951 股股份、向李建飞发行 1,008,704 股股份、向王
仙友发行 627,638 股股份、向徐祥芬发行 560,391 股股份、向李金龙发行 448,312
股股份、向宋丽娟发行 336,234 股股份、向许建平发行 224,156 股股份、向王馨
乐发行 224,156 股股份购买相关资产，共计发行股份 120,147,870 股。
2、核准公司非公开发行不超过 32,967,032 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
（二）限售股份发行情况
1、发行股份购买资产股份发行情况
1
2015 年 7 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 7 月 3 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记。本次合计发行的 120,147,870 股普通 A 股股
票已分别登记至澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、
宋丽娟、许建平和王馨乐 10 位交易对方名下，上市日为 2015 年 7 月 16 日。股
份性质为有限售条件流通股。
2、配套募集资金股份发行情况
公司向以下六名投资者发行股份 15,384,615 股募集配套资金，发行价格为
13.65 元/股，募集资金总额为 209,999,994.75 元。上述股份已于 2015 年 7 月 3
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为
2015 年 7 月 16 日。股份性质为有限售条件流通股。
序号 发行对象 获配数量（万股） 获配金额（万元）
申万菱信（上海）资产管
1 225.9692 3084.4796
理有限公司
张家港市金城融创管理
2 153.6264 2097.000
有限公司
财通基金管理股份有限
3 289.6813 3954.1497
公司
4 东海基金管理有限公司 109.8831 1499.9043
创金合信基金管理有限
5 143.9171 1964.468
公司
6 澳洋集团有限公司 615.3844 8399.9971
合计 1538.4615 20999.999
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定承诺
1、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平和王馨乐
承诺：在本次交易中所取得的澳洋科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行
任何转让或委托他人管理。
2、申万菱信（上海）资产管理有限公司、张家港市金城融创管理有限公司、
财通基金管理股份有限公司、东海基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公
司承诺其认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个
月内不得转让。
2
（二）业绩承诺
根据协议约定，本次资产重组交易对方承诺在本次交易完成后的连续三个会
计年度（包括本次交易实施完成的当年）即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，
澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技
履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股
权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、
王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金
额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补
足，不足部分以现金补足。
（三）后续追加承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续
追加承诺。
（四）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了股份锁定
承诺，未发生违反上述承诺的情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月20日出具的信会师报
字[2016]第110988号《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司业绩承诺实现情况专
项审核报告》，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2015年度承诺的净利润已经
实现。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年7月18日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为13,736,313股，占总股本的1.98%；于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为13,736,313股，占总股本的1.98%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计13名，其中自然人股东8名，
法人股东5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
发行股份购买资产
序 所持限售股 占公司 本次解除限
股东全称 证券账户名称
号 份总数（股） 股份总 售数量（股）
3
数比例
1 朱永法 朱永法 1,075,951 0.15% 1,075,951
2 李建飞 李建飞 1,008,704 0.15% 1,008,704
3 王仙友 王仙友 627,638 0.09% 627,638
4 徐祥芬 徐祥芬 560,391 0.08% 560,391
5 李金龙 李金龙 448,312 0.06% 448,312
6 宋丽娟 宋丽娟 336,234 0.05% 336,234
7 许建平 许建平 224,156 0.03% 224,156
8 王馨乐 王馨乐 224,156 0.03% 224,156
小计 4,505,542 0.65% 4,505,542
募集配套资金
张家港市金城
张家港市金城融创投资管理
1 融创投资管理 1,536,264 0.22% 1,536,264
有限公司
有限公司
财通基金-工商银行-富春定
263,347 0.04% 263,347
增添利 10 号
财通基金-兴业银行-富春华
175,564 0.03% 175,564
安2号
财通基金-工商银行-富春定
131,673 0.02% 131,673
增增利 1 号
财通基金-兴业银行-财通定
131,673 0.02% 131,673
增2号
财通基金-兴业银行-财通定
131,673 0.02% 131,673
增3号
财通基金-兴业银行-掘金定
131,673 0.02% 131,673
财通基金管理 增1号
2
有限公司 财通基金光大银行富春定增
351,129 0.05% 351,129
267 号资产管理计划
财通基金光大银行富春定增
219,456 0.03% 219,456
288 号资产管理计划
财通基金光大银行富春源通
219,456 0.03% 219,456
定增 3 号资产管理计划
财通基金光大银行富春定增
87,782 0.01% 87,782
278 号资产管理计划
财通基金光大银行富春定增
87,782 0.01% 87,782
327 号资产管理计划
财通基金公司-工行-富春定
87,782 0.01% 87,782
增添利 9 号资产管理计划
4
财通基金工商银行新沪商 8
877,823 0.13% 877,823
号资产管理计划
申万菱信基金
申万菱信资产-华宝瑞森林定
3 （上海）资产 2,259,692 0.33% 2,259,692
增 1 号特定资产管理计划
管理有限公司
东海基金公司-工行-定增策
654,066 0.09% 654,066
略 11 号资产管理计划
东海基金公司-工行-银领资
东海基金有限 产 6 号资产管理计划（鑫龙 222,382 0.03% 222,382
4
责任公司 129 号）
东海基金公司-工行-银领资
产 5 号资产管理计划鑫龙 121 222,383 0.03% 222,383
号
创金合信基金-招商银行-广
575,671 0.08% 575,671
创金合信基金 州福商 1 号资产管理计划
5
管理有限公司 创金合信基金-招商银行-鹏
863,500 0.12% 863,500
德成长 1 号资产管理计划
小计 9,230,771 1.33% 9,230,771
合计 13,736,313 1.98% 13,736,313
四、股本结构变动情况
本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件流通股 157,398,440 -13,736,313 143,662,127
1、国有法人持有股份 1,536,264 -1,536,264 -
2、其他境内法人持有股
120,047,752 - -
份
3、有限售境内自然人持
28,119,917 -4,505,542 23,614,375
有股份
4、境外法人、自然人持
- - -
有股份
5、基金、理财产品等 7,694,507 -7,694,507 -
二、无限售条件流通股 537,483,022 13,736,313 551,219,335
人民币普通股 537,483,022 13,736,313 551,219,335
总股本 694,881,462 - 694,881,462
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就澳洋科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
5
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、兴业证券股份有限公司对江苏澳洋科技股份有限公司本次限售股份上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）
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