证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临 2016－041
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于签署一致行动协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为进一步巩固和稳定宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“宁波富邦”）的股权控制结构，促进公司持续稳定发展。
近日，公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控
股”）与宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）、宁波
梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港
区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）以及公司实际控制人之一宋汉
平先生（以下简称“协议各方”， 任何一方称“一方”）签署了《一
致行动协议》，具体情况如下：
一、协议签署的背景
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都天象互动数
字娱乐有限公司 100%股权、以支付现金方式购买成都天象互动科技
有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现
协议各方拟认购上市公司本次交易募集配套资金非公开发行的股份
（以下简称“本次发行”）。 富邦控股作为上市公司控股股东，为维
持公司未来控制权的稳定性，经友好协商，于 2016 年 7 月 9 日与上
述协议各方签署了一致行动协议。其中上述三家有限合伙企业的执行
事务合伙人均为宋汉平先生。
二、《一致行动协议》的主要内容
1、就上市公司任何重要事项的决策，协议各方都将始终保持意
见一致，并将该等意见一致体现为在宁波富邦召开审议相关事项的股
东大会会议时。
各方同意，协议各方在行使其作为公司股东之提案权、表决权，
提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监
事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实
施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。
2、各方同意并承诺对提交宁波富邦股东大会审议的事项按照一
致意见进行表决。
3、本协议一方拟自行向宁波富邦股东大会提出应由股东大会审
议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，
如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定
和宁波富邦章程规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内
容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以各方联合提名的方
式向宁波富邦股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见
（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、
“反对票”、或“弃权票”的种类相一致）。如果各方在事先共同协商
的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会提
出议案。
4、对于非由本协议的各方自行提出的议案，在宁波富邦股东大
会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各
方达成一致意见，并以形成的一致意见在宁波富邦股东大会会议上作
出相同的表决意见。
如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构
的规定和宁波富邦章程规定的前提下，则在正式会议上以富邦控股意
见为准进行表决；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和
宁波富邦章程规定，则各方均应自行对该议案投反对票。
5、宁波富邦召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会
的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的
计票人和监票人发现一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本
协议所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监
票人应将表决票退还给各方，要求各方再次就行使何种表决权进行协
商。如果各方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决权达成
一致意见，则应按照本协议第四条的约定来确定。如果各方仍未按照
本协议的要求进行投票，则股东大会的计票人和监票人应当按照本协
议第四条约定的规则来认定投票结果。
6、本协议经各方签署后成立，自宁波富邦本次以发行股份及支
付现金方式购买资产并募集配套资金项目实施完毕之日（指标的资产
完成过户登记）起计算，有效期为 36 个月。
7、各方同意并承诺在本协议有效期内不委托他人管理其所持有
的宁波富邦的股份，也不由宁波富邦回购其所持有的股份。
8、本协议任一方持有宁波富邦比例的增减不影响本协议对该方
的效力。
三、协议签订对公司的影响
截至一致行动协议签署日，富邦控股持有公司 35.26％股份，为
公司控股股东。在本次发行完成后，富邦控股持有公司 19.0042%股
份，宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）持有公司
3.4714%股份、宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）
持有公司 1.8040%股份、宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有
限合伙）持有公司 1.0472%股份，宋汉平先生持有公司 3.8945%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动
人共同持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉平等 14 人经营管理团队
仍为上市公司的实际控制人。
协议的签订有利于进一步巩固和稳定现有的控制结构，降低股权
分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保公司持续稳定
发展。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 14 日
首页
微信公众号
证券之星APP
