辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600781
2016 年 7 月
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料目录
1、 2016年第二次临时股东大会会议须知
2、 2016年第二次临时股东大会会议表决办法说明
3、 2016年第二次临时股东大会会议议程
4、 审议《关于出让顺丰储运有限公司股权的议案》
5、 审议《关于选举公司独立董事的议案》
6、 审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》
1
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会
规范意见》、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规范意见》及《辅仁药业集团实业股份有限公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、本次股东大会以现场会议形式和网络投票相结合的方式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也必须认真履行法定义务，需在报到时详细填写股东信息，
不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出
示持股的有效证明，填写完整“发言登记表”，按持股数量多少顺次安排发
言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人同意后
方可发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
七、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师出席见证本次股东
大会，并出具法律意见书。
八、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进
行表决。
2
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议表决办法说明
一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括
股东代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结
果为准。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过
程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任
监票人。
监票人职责：
1、安排与会人员就座；
2、核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计议案的表决结果。
二、表决规定
1、本次股东大会对 3 项议案以书面形式进行表决，股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场
会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股
东代表）签名”处签名。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人
员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，
并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
3
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2016 年 07 月 21 日（星期四）14：30
地点：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室
主持人：董事长朱文臣先生
一、大会审议议程：
1、 审议《关于出让顺丰储运有限公司股权的议案》
2、 审议《关于选举公司独立董事的议案》
3、 审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》
二、股东代表发言与解答
三、大会表决
四、宣布大会表决结果、宣读大会决议
五、北京大成（上海）律师事务所律师宣布见证意见
六、宣布大会结束
4
议案一：《关于出让顺丰储运有限公司股权的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本公司于 2015 年 10 月 31 日与洛阳中泉物资有限公司签署协
议，约定本公司将所持上海顺丰储运有限公司 100%股权转让给洛阳中泉物
资有限公司，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日评估报告确认数字为准。
（二）本次股权转让协议经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，
独立董事发表如下独立董事意见：本公司于 2015 年 10 月 31 日与洛阳中
泉物资有限公司签署协议，约定本公司将所持上海顺丰储运有限公司 100%
股权转让给洛阳中泉物资有限公司。公司出售上海顺丰储运有限公司是基
于公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展，剥离非主业资产，有利于
盘活公司的资产优化公司，提高资产使用效率，推动公司升级，有利于集
中精力进一步拓展和夯实医药产业，符合全体股东的利益。上述事项符合
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规规定，本次关联交易价格经中介进行评估，交易价格公允、合理，不
存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易生效无需履行其他审批及相关程序。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方:洛阳中泉物资有限公司，有限责任公司，成立于 2008 年
9 月 24 日，注册资本 50 万元，法定代表人赵晓晓，住所：汝阳县内埠乡
原水利站，经营范围：金属材料、日用百货、建材、机械、电器、化工（不
含危险品）购销，钼、铅、锌、铁矿石购销，农副产品购销，五金电料、
服装、纺织品批零，焦粒、焦粉、摩托车及配件销售。
2、交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存的关联关系。
3、交易对方截止 2014 年度末资产状况如下：资产总额 89.82 万元所
有者权益合计 54.98 万元负债总额 34.84 万元营业总收入 34.62 万元利润
总额 4.98 万元净利润 4.73 万元
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本公司所持上海顺丰储运有限公司 100%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）出售标的情况
1、该公司为上海民丰纺织印染有限公司（辅仁药业集团实业股份有限
公司前身）与上海第十印染厂于 1993 年 7 月设立，法定代表人芦书涛，注
册资本 450 万元。
2、已取得其他股东放弃优先受让权的证明。
（三）交易标的评估情况
1、本次交易标的定价依经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有从事
证券、期货相关评估业务资质）以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估报告为准。截止评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营及假设限
制条件下，上海顺丰储运有限公司资产总计账面值为 1334.90 万元，评估
值为 1346.65 万元，增值 11.75 万元，增值率 0.88%；负债总计账面值为
1446.74 万元，评估值为 508.60 万元，减值额为 938.14 万元，减值率为
64.85%；股东全部权益账面值为-111.84 万元，评估值为 838.06 万元，增
值额 949.89 万元，增值率 849.33%。
2、本次评估采用成本法，评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
（1）固定资产评估增值 11.87 万元，增值主要原因为企业会计折旧政
策与评估经济耐用年限的差异造成评估净值增值。
（2）其他流动负债评估减值 938.14 万元，减值主要是因为企业的非
流动负债为被评估单位取得的拆迁补偿款，属于营业外收入，因此本次评
估以企业实际应支付的税费作为评估价值作为评估价值造成评估减值。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权交易价格以双方认可的具有证券期货从业资质的评估事务
所以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估值为准；
（二）付款方式：以现金、银行转账或双方认可的其他方式支付。
（三）办理本合同所约定股权转让手续的费用由本公司承担。
（四）如一方不履行或严重违反任一条款，违约方需赔偿守约方的一
6
切经济损失。
五、涉及出售资产的其他安排
出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生
关联交易；不存在与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上关联关系。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产为剥离不良资产，突出主业。
2、本次出售资产将导致公司合并报表发生变化，本公司未为该子公司
提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用上市公司资金等方面的情
况。
七、关于出售资产的其他情况说明
顺丰储运自 2013 年起已不再实际经营，因客观原因经办人员不能正确
判断拟转让资产价值，同时忽略了其对公司利润的影响，因此在没完全履
行有关程序的情况下与第三方签署股权转让协议并办理了工商变更，约定
在对顺丰储运进行评估后，以评估值作为实际转让价格。
现将该事项提交公司股东大会审议。请各位股东审议。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
议案二：《关于选举公司独立董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
的通知》的有关文件精神，独立董事张雁冰女士已申请辞去公司独立董事
以及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关规定，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事。
根据公司董事会提名委员会提名，拟提名李雯女士为公司独立董事候
选人。
7
独立董事候选人简历：
李雯，女，1970 年 6 月生，教授，现任职于郑州大学药学院。2005 年
博士毕业于中国药科大学药物化学专业，2006 年获得硕士生导师资格，2010
年获批为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河
南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在
AppliedcatalysisA:General,Bioorganic&medicinalchemistryletters 等期刊发表
科研论文 40 余篇；以排序第一获授权国家发明专利 5 项；省级科技成果鉴
定 6 项。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
议案三：《关于公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
相关规定，公司应给予独立董事适当津贴的要求，参照同类上市公司津贴
标准并结合公司的实际情况，提议本公司第六届董事会独立董事的津贴为
每人 6 万元/年（税前）。
请各位股东审议。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
