中闽能源股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2016 年 7 月 26 日
中闽能源股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2016 年 7 月 26 日（星期二） 14 点 00 分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为：2016 年 7 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 7 月 26 日 9:15-15:00。
2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员和见证律师等其他相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布中闽能源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司监事会主席陈瑜先生宣读股东大会须知
四、股东大会审议议案
议案
非累积投票议案名称
序号
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行数量
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行价格及定价方式
2.06 限售期安排及上市地点
2.07 募集资金用途
2.08 滚存利润安排
1
2.09 本次发行决议有效期
3 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订《附条件生效股份认购
5
合同》暨关联交易的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的
8
议案
关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
9
补措施的承诺的议案
10 关于制订《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案
以上议案已经 2016 年 6 月 23 日公司第六届董事会第十七次临时会议审议通
过。
本次临时股东大会审议的议案 2、3、4、5、9 涉及关联交易，关联股东回避
表决；议案 2、3、4、5、8、9、10 为特别决议议案，需由出席本次临时股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过；议案 1、2、3、4、
5、6、8、9、10 对中小投资者单独计票。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过
六、股东及股东代理人依法进行议案投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、现场股东大会表决情况公司将上传给上证所信息有限公司，由上证所信
息有限公司将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传给公司，请
各位股东及股东代理人休息等候。
十、主持人宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及
股东大会决议
十一、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
2
中闽能源股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次临时股东大会的正常秩序及顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规范意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制
定股东大会须知如下，望出席本次临时股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次临时股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相
关方面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2016 年 7 月 20 日。公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发
布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次临时股东大会应遵循本次大会议事规则，共
同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次临时股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东
及股东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序
确定，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公
司于 2016 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站公告的《中闽能源股份有限公司关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网
络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决
结果为准。
3
现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份
数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人
将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东大会审议的议案 2、3、4、5、9 涉及关联交易，关联股东
回避表决；议案 2、3、4、5、8、9、10 为特别决议议案，需由出席本次临时股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过。
八、本次临时股东大会所审议议案的投票表决结果将在股东代理人和监事代
表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
4
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、
条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行 A 股股票的条件：
一、中闽能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中闽能源”）
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集团有
限责任公司(以下简称“福建投资集团”)在内的符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名特定对象，
符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次董事会决议公告日
（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于人民
币 4.91 元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条
的规定。
三、福建投资集团所认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》
第九、十条及《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关
注意事项的函》第一条第（二）项的规定。
四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法
律和行政法规，符合第三十八条第（三）项的规定。
5
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十
八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
六、公司不存在下列不得非公开发行 A 股股票的情形，符合《管理办法》第
三十九条的规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
6
议案二
关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，
公司拟定了2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，请
逐项进行审议，关联股东需回避表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定
对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 260,000,000 股，以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日
期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数
量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，
P1 为调整后发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集
团有限责任公司(以下简称“福建投资集团”)在内的符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
7
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名特定对
象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金
方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
福建投资集团不参与本次发行定价的市场询价过程，计划承诺以现金方式认
购本次非公开发行募集资金总额的 20%，并已经依法与公司签署《附条件生效股
份认购合同》。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于人民币 4.91 元/股（发
行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东
大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）
根据相关规定以竞价方式确定。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
（六）限售期安排及上市地点
福建投资集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
8
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600 万元，扣除发行费用后，用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福清王母山风电场项目（47.5MW） 43,523.68 43,500.00
2 福清马头山风电场项目（47.5MW） 45,033.63 45,010.00
3 福清大帽山风电场项目（40MW） 39,097.00 39,090.00
合计 127,654.31 127,600.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公
司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行 A 股股票已取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会
的批准，尚需取得中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
本议案项下的各子议案需逐项表决。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
9
议案三
关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规
定，公司结合具体情况拟定了《中闽能源股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股
股票预案》（附后）。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
10
中闽能源股份有限公司
2016年非公开发行A股股票预案
中闽能源股份有限公司
二零一六年六月
11
发行人声明
一、中闽能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
12
重大事项提示
一、公司2016年非公开发行A股股票的方案已于2016年6月23日经公司第六届
董事会第十七次临时会议审议通过。
二、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东福建省投资开
发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10
名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
福建投资集团承诺以现金认购本次非公开发行A股股票募集资金总额的20%，
其不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格
相同。其他特定投资者均以现金参与认购。
福建投资集团所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、公司控股股东为福建投资集团，实际控制人为福建省国资委，本次非公
开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、本次非公开发行A股股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最
终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行
数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。
五、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于人民币 4.91 元/股
（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、
股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司
13
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销
商）根据相关规定以竞价方式确定。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发
行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将
对发行底价进行相应调整。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福清王母山风电场项目（47.5MW） 43,523.68 43,500.00
2 福清马头山风电场项目（47.5MW） 45,033.63 45,010.00
3 福清大帽山风电场项目（40MW） 39,097.00 39,090.00
合计 127,654.31 127,600.00
七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一
步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策
的说明”。
八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。
九、本次非公开发行A股股票尚需经过公司股东大会审议并取得福建省国资
委和中国证监会等相关主管部门的核准。
十、本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
14
目录
发行人声明 ................................................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
目录.............................................................................................................................. 15
释义.............................................................................................................................. 17
第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 18
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 18
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 18
三、发行对象及发行对象与发行人的关系 ......................................................... 20
四、发行股票的种类和面值 ................................................................................. 21
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 21
六、本次募集资金投资项目 ................................................................................. 22
七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 23
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 23
八、本次发行方案需呈报批准的程序 ................................................................. 23
第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ............................................................. 25
一、发行对象概况 ................................................................................................. 25
二、附条件生效股份认购合同摘要 ..................................................................... 29
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 32
一、本次募集资金使用投资计划 ......................................................................... 32
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................... 32
第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 ..................................................... 40
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ..................................... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 40
15
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 41
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 42
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 42
第五章董事会关于利润分配政策的说明 ................................................................. 45
一、公司的利润分配政策说明 ............................................................................. 45
二、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................... 47
三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................... 47
第六章本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ............................................ 50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 50
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................ 51
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 52
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................. 54
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ..................................................... 55
16
释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、中闽能源 指 中闽能源股份有限公司
福建省国资委、实际控制人 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省投资开发集团有限责任公司、本次发行的认购对
福建投资集团、控股股东 指
象之一
本次发行、本次非公开发行 指 中闽能源本次向特定对象非公开发行A股的行为
本发行预案、本预案 指 中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
装机容量 指 安装的发电机组额定有效功率的总和
总发电量 指 风电场一段特定期间内集电线路的发电量
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
平均发电设备利用小时数，表示风电企业的发电设备利
平均利用小时数 指 用程度的指标，即报告期总发电量与报告期的发电设备
装机容量的比值
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能力。
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 具体换算为1吉瓦（GW）=1,000兆瓦（MW）=1,000,000
吉瓦（GW）
千瓦（KW）
17
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中闽能源股份有限公司
公司名称（英文）：Zhongmin Energy Co., Ltd.
法定代表人：张骏
统一社会信用代码：91350000158150236X
注册地址：福建省南平市延平区滨江北路 177 号
注册资本：人民币 999,465,230 元
邮政编码：350003
办公地址：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层
公司网址：http://www.zhongminenergy.com/
电子信箱：fjzmny@163.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中闽能源
股票代码：600163
经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；
建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持电力行业发展
18
2014 年 6 月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，
提出加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大幅增加风电、太阳
能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的
能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到
2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦。2015 年，政府工作报告提出要大力发展风电、
光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。
2016 年 3 月，国家发布《十三五规划纲要》，提出继续推进风电、光伏发电发
展，积极支持光热发电，并完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策。在国家
政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业快速发展，风电并网容量及上网
电量均稳步增长。
2、福建地区风力发电具有独特优势
福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供开发的风
电场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。大规模开发风能资源，有利于
减少对传统能源的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理
开发利用和优化配置。福建省政府在全省“十二五”能源发展专项规划中明确要
求，要将福建省打造成为陆上风机总装机容量 200 万千瓦以上的风电大省。在福
建省各级政府的大力扶持下，福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电
力，目前还不存在弃风限电的情况。
3、实现公司发展战略的现实需要
在国家和福建省大力发展风电的大背景下，2015 年 5 月，公司实施了重大
资产重组，通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，将未来发
展前景不乐观、不具有持续盈利能力的新闻纸、文化用纸生产业务置出，同时置
入发展前景广阔、盈利能力较强的风力发电项目，实现上市公司主营业务的重大
转型。资产重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场
竞争力大幅提高。2015 年，归属于母公司股东的净利润 578.47 万元，实现了扭
亏为盈。
截至 2015 年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的 15.92%，
居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目已投产发电，为
19
“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司在建风电场项目总装机容量 16.5
万千瓦，约占公司 2015 年底已投产项目装机容量的 56%。如果上述在建项目建
成投产，将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。但是，由于电力行
业属于资金密集型行业，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步
增大，资金需求不断增加，为了确保福清王母山、福清马头山、福清大帽山等风
电场项目顺利推进，公司提出本次非公开发行 A 股股票申请。
（二）本次非公开发行的目的
在国家及福建省鼓励风电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集
资金，投资于风电建设项目，有利于充分利用福建东沿海地区优质风场资源，抓
住风电发展机遇，提升新能源发电业务规模，拓展业务发展空间，增加新的利润
增长点。
电力行业属于资金密集型行业，随着经营规模的增长和投资需求的加大，公
司面临较大的资金压力。通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，满足
未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量和持续盈利能
力，促进公司整体发展战略的进一步落实。
三、发行对象及发行对象与发行人的关系
（一）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不
超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
福建投资集团承诺以现金认购本次非公开发行A股股票募集资金总额的20%，
不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格相
同，并已经依法与公司签署了《附条件生效股份认购合同》。其他特定投资者均
以现金参与认购。
20
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一的福建投资集团直接持有公司46.20%股权，为公司的控股
股东；海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、
福建省铁路投资有限责任公司及福建华兴新兴创业投资有限公司作为福建投资
集团一致行动人，分别持有公司2.58%、2.56%、1.61%、1.29%的股权。控股股东
及其一致行动人合计持有公司54.24%的股权。
四、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期
间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量
及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，
P1为调整后发行价格。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
21
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于人民币 4.91 元/股（发
行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东
大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）
根据相关规定以竞价方式确定。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
（四）发行股份的限售期
根据法律法规的规定及公司与发行对象签订的认购合同的约定，福建投资集
团所认购的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
六、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600 万元，扣除发行费用后用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福清王母山风电场项目（47.5MW） 43,523.68 43,500.00
2 福清马头山风电场项目（47.5MW） 45,033.63 45,010.00
3 福清大帽山风电场项目（40MW） 39,097.00 39,090.00
合计 127,654.31 127,600.00
22
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公
司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一的福建投资集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交
易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。在公司第六届董事会第十七次临时会议审议本次非公开发
行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符
合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易。如产生关联交易，
公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为999,465,230股，公司控股股东为福建投资集团，
直接持有公司46.20%股权；海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大
同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司及福建华兴新兴创业投资有
限公司作为福建投资集团一致行动人，分别持有公司2.58%、2.56%、1.61%、1.29%
的股权。控股股东及其一致行动人合计持有公司54.24%的股权。福建省国资委直
接持有福建投资集团100%股权，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股份的上限260,000,000股测算，本次发行后福建投资
集团将持有公司40.79%的股权，仍为公司控股股东，福建投资集团及一致行动人
合计持有公司47.17%的股权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案需呈报批准的程序
1、本次发行方案经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。
23
2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司2016年第二次临时股东大会
审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人取得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部
呈报批准程序。
24
第二章 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）福建投资集团
1、基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
成立日期 2009年4月27日
注册资本 1,000,000万元
注册地址 福州市湖东路169号天骜大厦14层
法定代表人 彭锦光
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；
对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业
经营范围 等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权控制关系结构图
福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
福建投资集团作为福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运
营主体，主要从事基础设施、基础产业及金融服务业的股权投资、经营管理和资
本运作。近三年，福建投资集团按照专业化投资管理和遵循市场经济规律运作的
要求，采用实业和金融两大主业“双轮互动”滚动扩张的发展模式，主营业务收
入主要来自电力销售、供水、LNG运输、燃气销售、资产管理、造纸等业务。
25
4、最近一年简要会计报表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 10,084,248.86
负债合计 5,372,409.60
所有者权益合计 4,711,839.26
项目 2015 年度
营业收入 491,584.46
利润总额 207,416.61
净利润 202,697.83
注：以上数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或
者仲裁情况
福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本
次发行而产生同业竞争。
本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本
次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与福建投资集团及其
控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》
等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
26
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
福建投资集团 销售静电复印小纸 - 0.55 1.10
（2）关联租赁情况
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费 租赁费
福建投资集团 办公室 8.92 7.13 -
（3）关联担保情况
本次发行预案披露前24个月，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保
的情况，控股股东、实际控制人为公司提供的担保情况如下：
①2014年关联担保情况：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
福建投资集团 3,818.20 2010 年 12 月 2021 年 6 月 否
福建投资集团 5,000.00 2014 年 5 月 13 日 2015 年 2 月 6 日 是
福建投资集团 2,000.00 2014 年 1 月 15 日 2015 年 1 月 15 日 是
福建投资集团 12,590.00 2014 年 7 月 23 日 2015 年 9 月 18 日 是
福建投资集团 5,000.00 2014 年 9 月 17 日 2015 年 9 月 17 日 是
福建投资集团 5,000.00 2014 年 9 月 12 日 2015 年 9 月 11 日 是
②2015年关联担保情况：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
福建投资集团 7,780.00 2009 年 3 月 26 日 2022 年 11 月 20 日 否
福建投资集团 11,666.00 2009 年 3 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 否
福建投资集团 13,200.00 2013 年 8 月 27 日 2027 年 5 月 28 日 否
福建投资集团 26,500.00 2012 年 3 月 19 日 2027 年 12 月 18 日 否
福建投资集团 7,650.00 2013 年 1 月 6 日 2024 年 12 月 10 日 否
27
③2016年1-5月关联担保情况：
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
福建投资集团 7,180.00 2009 年 3 月 26 日 2022 年 11 月 20 日 否
福建投资集团 10,566.00 2009 年 3 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 否
福建投资集团 12,850.00 2013 年 8 月 27 日 2027 年 5 月 28 日 否
福建投资集团 25,575.00 2012 年 3 月 19 日 2027 年 12 月 18 日 否
福建投资集团 7,650.00 2013 年 1 月 6 日 2024 年 12 月 10 日 否
（4）关联方资金拆借
本次发行预案披露前24个月，公司未向控股股东、实际控制人拆出资金。在
2015年5月重大资产重组前，公司向控股股东、实际控制人拆入资金如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
福建投资集团 50,000.00 2014 年 8 月 3 日 2015 年 6 月 30 日 注1
福建投资集团 19,500.00 - - 注2
注1：2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议和2014年5月29日公司
2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司
拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案》，
福建投资集团继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助，在公司
股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每
笔借款使用期限不超过1年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利
率执行。
注2：为满足公司营运资金的需要，公司与控股股东福建投资集团签订了《提
供临时资金周转协议》，根据协议约定，用于公司临时周转，公司控股股东不收
取任何利息和费用，也无需公司提供担保。根据公司临时资金周转需求，经公司
申请，公司累计收到控股股东福建投资集团无偿提供的临时周转资金19,500.00
万元。
2015年5月公司实施重大资产重组，上述两笔资金拆借已随原资产置出。公
司重大资产重组后，与福建投资集团不存在资金拆借情形。
28
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
福建投资集团 资产置换、发行股份购买资产 - 75,569.01 -
福建投资集团 重大资产重组募集配套资金 - 31,270.00 -
2015年5月，公司完成了置出资产和置入资产交割和过户手续、发行股份购
买资产股份登记相关手续、募集配套资金非公开发行A股股票股份登记相关手续，
公司重大资产重组实施完毕。
二、附条件生效股份认购合同摘要
（一）认购主体和签订时间
发行人（公司）：中闽能源股份有限公司
认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司
签订日期：2016年6月23日
（二）认购方式
福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告
日。本次非公开发行A股股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币
4.91元/股。
在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若董事会、股东大会审议通
过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认
购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。
29
最终发行价格将在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的
核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购股份。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
（四）限售期
本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公
司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行A股股票的认
股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，
保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（六）合同的生效条件
本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的
审批程序；
3、公司董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（七）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥
30
补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损
失。
2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主
承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每
延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违
约金。
本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股
份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日
起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。
同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济
损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约
一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本
合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未取得中国证监会及/或其他有
权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
31
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600 万元，扣除发行费用后，用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福清王母山风电场项目（47.5MW） 43,523.68 43,500.00
2 福清马头山风电场项目（47.5MW） 45,033.63 45,010.00
3 福清大帽山风电场项目（40MW） 39,097.00 39,090.00
合计 127,654.31 127,600.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公
司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概括
1、福清王母山风电场项目
项目名称：福清王母山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市南岭镇、海口镇
建设内容：项目建设规模 47.5MW，主要建设内容包括 19 台 2.5MW 风电发电
机组、1 座 110kV 升压变电站。
32
2、福清马头山风电场项目
项目名称：福清马头山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市南岭镇、阳下街道、海口镇
建设内容：项目建设规模 47.5MW，主要建设内容包括 19 台 2.5MW 风电发电
机组；本风电场不新建升压变电站，与王母山风电场共用一座 110kV 升压变电站。
3、福清大帽山风电场项目
项目名称：福清大帽山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市城头镇
建设内容：项目建设规模 40MW，主要建设内容包括 16 台 2.5MW 风电发电机
组；本工程配套新建 1 台 40MVA 主变，拟以一回 110kV 线路，接入省电网。
（二）项目基本情况
1、福清王母山风电场项目
福清王母山风电场位于福清市梨庄水库东北侧与长乐市交界处的山坡丘陵
地，场址中心地理坐标为东经 119°28′28″、北纬 25°47′16″，场址范围面
积约 4.20 km2，场址西南距离福清市区直线距离约 11km。
拟建设的福清王母山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对
稳定。根据可研报告的测算，测风塔离地 80m 高处的年平均风速为 8.25m/s，年
平均风功率密度为 537W/m2。风电场的主导风向较为集中，NE、ENE 占全年风向
比例分别为 29.59 %和 33.15%，占全年风能的比例分别为 37.36%和 44.72%。风
电场的风力资源具有很好的开发利用价值。
33
根据现场条件规划布置，本风电场共布置 19 台 2.5MW 风电发电机组，总装
机容量 47.5MW，年发电量 179.842GWh，平均年发电利用小时数为 3786.14，上
网电量 176.2725GWh，等效满负荷小时数 3711，容量系数 0.423。
2、福清马头山风电场项目
福清马头山风电场位于福清市南岭镇西侧与阳下街道、海口镇交界处的山坡
丘陵地，场址中心地理坐标为东经 119°27′59″、北纬 25°47′36″，场址范
围面积约 3.80 km2。场区呈狭长式南北布置，南北直线距离约 4.60km。场址西
南距离福清市区直线距离约 10km。
拟建设的福清马头山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对
稳定。根据可研报告的测算，测风塔代表年离地 80m 高处年平均风速为 8.51m/s，
计算平均风功率密度为 611W/m2，全年有效风能密度为 5306W/m2，主要风向 NNE、
NE。场址风能资源具有较高的开发价值。
根据现场条件规划布置，本风电场共布置 19 台 2.5MW 风机设计，总装机容
量 47.5MW，年发电量 175.892GWh，平均年发电利用小时数为 3703，上网电量
172.425GWh，等效满负荷小时数 3630.01，容量系数 0.414。
3、福清大帽山风电场项目
福清大帽山风电场位于福清市城头镇东北部的山系上，场址距城头镇仅
5km，距福清市约 18km，中心地理坐标为东经 119°33′56″，北纬
25°43′18″。根据福建省气象局编制的《福建省风能资源评价报告》区划和场
址内设立的 1114#（牛山）测风塔现场测风资料来看，该区域风力资源较丰富，
风向稳定，是开发利用风能的较好场所。根据可研报告的测算，风电场离地 70m
高度代表年平均风速为 9.4m/s，年平均风功率密度为 809.0W/m2，风电场风向主
要集中在 NNE、NE，占全部风向的 64.4%，风能主要集中在 NNE、NE，占全部风
能的 89.4%。
34
根据现场条件规划布置，本风电场共布置 16 台 2.5MW 风机设计，总装机容
量 40MW，年发电量 150.18GWh ，平均年发电利用小时数为 3754，上网电量为
148GWh，等效满负荷小时数 3700，容量系数 0.422。
（三）项目建设的必要性
1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各
国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持
续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境
问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，到“十三五”
末，非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，力
争常规水电装机容量达 3.5 亿千瓦，风电装机容量达 2 亿千瓦，太阳能发电达 1
亿千瓦左右，风电及光伏产业还将有较大的发展空间。
根据《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划》，新能源重点发展太
阳能光伏、风电设备、新型环保电池，建设海西核能工程技术中心、新能源汽车
基地、新型环保动力电池制造研发中心，打造国家级太阳能光伏产业基地、国家
级海上风电检测中心和东南沿海风电装备制造基地。同时，报告明确指出大力发
展新能源和可再生能源，力争到 2020 年全省风电装机规模比 2015 年翻一番。
本次募投项目符合国家产业政策，是福建十三五规划重点支持的方向，受到
国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
2、促进当地经济发展，具体良好的社会效益
本风电场充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场作为电网的补充电源、
直接向当地负荷供电，有利于减轻省网的潮流输送并降低网损，适应区域负荷发
展的需要，促进当地经济的持续发展，同时将提供一定的就业岗位，有利于促进
就业，增加地方税收，具有良好的社会效益。
35
3、大力发展清洁能源，具有良好的生态效益
风能因其可再生、无污染等特点，是新能源中具有极大发展潜力的一个领域。
受台湾海峡峡谷效应影响，福建沿海地区风能资源丰富，规模化开发我省风能资
源，有利于减少对省外一次性能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，
实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
本次募投项目总装机容量合计 135MW，每年可提供上网电量合计
496.728GWh，按照火力发电煤消耗量 318 克每千万时测算，本次募投项目建设投
运后每年可替代标准煤约 15.82 万吨，每年可减少灰渣产生量约 5.99 万吨，SO2
排放量约 60.83 吨、NOx 排放量约 86.96 吨、CO2 排放量约 45.98 万吨，具有十
分显著的环境效应。
本次募投项目建成后，可实现风能资源的合理开发利用，提供清洁能源，减
少有害物质排放，减轻环境污染，具有良好的生态效益。
4、提高公司盈利能力，具有良好的经济效益
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作
为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司
从 2006 年介入风电项目开发，是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设
的风电企业之一，截至 2015 年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容
量的 15.92%，居福建省风电行业第三位。通过本项目的实施，公司将进一步夯
实壮大公司电力主业发展基础，增强公司电力业务核心竞争力，并为公司带来良
好经济效益，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
（四）项目资格文件取得情况
截至本次发行预案日，福清王母山风电场、福清马头山风电场和福清大帽山
风电场项目取得的主要项目资格文件情况如下：
36
1、福清王母山风电场项目
序号 事项 内容 文号/编号/批准日期
《福建省发展和改革委员会关于调整风
1 前期批复 闽发改能源[2015]744 号
电项目核准计划的通知》
《福建省发展和改革委员会关于福清王 闽发改委网能源函
2 项目核准
母山风电场项目核准的复函》 [2015]252 号
3 环评批复 《福州市环境保护局的审批意见》 榕环保评[2015]171 号
4 土地审批 建设项目用地预审意见书 榕国土资预[2015] 0036 号
2、福清马头山风电场项目
序号 事项 内容 文号/编号/批准日期
《福建省发展和改革委员会关于同意开
1 前期批复 展福清马头山等 4 个风电项目前期工作的 闽发改能源函[2013]102 号
函》
《福建省发展和改革委员会关于福清马 闽发改委网能源函[2015]249
2 项目核准
头山风电场项目核准的复函》 号
3 环评批复 《福州市环境保护局的审批意见》 榕环保评[2015]173 号
4 土地审批 建设项目用地预审意见书 榕国土资预[2015] 0034 号
3、福清大帽山风电场项目
序号 事项 内容 文号/编号/批准日期
《福建省发展和改革委员会关于调整风
1 前期批复 闽发改能源[2015]744 号
电项目核准计划的通知》
《福建省发展和改革委员会关于福清大 闽发改委网能源函[2015]246
2 项目核准
帽山风电场项目核准的复函》 号
3 环评批复 《福州市环境保护局的审批意见》 榕环保评[2015]172 号
4 土地审批 建设项目用地预审意见书 榕国土资预[2015] 0038 号
（五）项目投资估算和融资安排
本次募投项目包括福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大
帽山风电场项目，主要由风力发电机组、升压变电站、集电线路、风电场内交通
工程、施工辅助工程等组成，项目静态投资总额 127,654.31 万元，其中使用募
集资金 127,600 万元。各项目具体投资估算和融资安排情况如下：
37
1、福清王母山风电场项目
单位：万元
序号 工程名称 金额
1 施工辅助工程 845.29
2 设备及安装工程 31,846.66
3 建筑工程 4,488.91
4 其他费用 5,652.95
5 基本预备费 689.87
合计 43,523.68
福清王母山风电场项目拟安装 19 台 2.5MW 风电发电机组（总装机容量
47.5MW）和 1 座 110kV 升压变电站，计划静态投资总额 43,523.68 万元，其中使
用募集资金 43,500.00 万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
2、福清马头山风电场项目
单位：万元
序号 工程名称 金额
1 施工辅助工程 920.09
2 设备及安装工程 32,436.21
3 建筑工程 7,281.52
4 其他费用 3,576.87
5 基本预备费 818.93
合计 45,033.63
福清马头山风电场项目拟安装 19 台 2.5MW 风电发电机组（总装机容量
47.5MW）。计划静态投资总额 45,033.63 万元，其中使用募集资金 45,010.00 万
元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
3、福清大帽山风电场项目
单位：万元
序号 工程名称 金额
1 施工辅助工程 433.73
2 设备及安装工程 27,032.53
3 建筑工程 6,901.43
4 其他费用 4,021.10
5 基本预备费 708.21
合计 39,097.00
38
福清大帽山风电场项目拟安装 16 台 2.5MW 风电发电机组（总装机容量 40MW）。
计划静态投资总额 39,097 万元，其中使用募集资金 39,090.00 万元，其余资金
将采用自有资金、借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
1、福清王母山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214 元/KWh（含税 0.61 元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 9,190.85 万
元，年均净利润约 5,378.98 万元。按 20 年生产期计算，税后全投资内部收益率
为 16.44%。
2、福清马头山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214 元/KWh（含税 0.61 元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 8,990.24 万
元，年均净利润约 5,121.94 万元。按 20 年生产期计算，税后全投资内部收益率
为 15.35%。
3、福清大帽山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214 元/KWh（含税 0.61 元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 7,716.25 万
元，年均净利润约 4,154.75 万元。按 20 年生产期计算，税后全投资内部收益率
为 16.45%。
作为可再生能源发电项目，本次募投项目各项财务指标合理，具备较好的盈
利能力。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和
本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，
优化资本结构，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康
发展，符合公司及全体股东的利益。
39
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务的影响
公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理，
其中陆上风力发电业务为公司收入和业绩的主要来源。本次非公开发行A股股票
募集资金全部用于风电场建设项目，符合国家能源战略和产业政策。本次募集资
金投资项目建成和投产后，将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的业务规
模、市场份额和市场地位，提升公司的盈利能力，对实现公司发展目标具有十分
重要的战略意义。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本的实际变化情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者。新投资者的引入，有利于进
一步优化公司的治理结构。本次非公开发行不会导致股东结构发生重大变化，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会
对高管人员结构产成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
40
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有较大幅度提升，资产负债率
显著下降，盈利能力得到改善，有利于增强了公司资金实力，优化公司资产负债
结构，缓解债务融资压力，提升公司经营业绩，改善整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金全部用于风电场项目建设，主要为固定资产投
资。由于项目存在建设周期、项目建成后的经营效益需要逐步释放等因素，短期
内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但从长期
来看，项目建成达产后将有效提升公司未来的盈利能力和经营业绩。此外，本次
非公开发行将大幅增加公司的资本实力，减少财务费用，提升公司的综合竞争实
力。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金全部
用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出增加；风电场项目投产运营后，
经营活动产生的现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发
生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际
控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
41
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为48.02%。本次发
行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资本实力。本次发行完成后，
公司资产负债率相应降低。根据公司的发展战略和投资计划，下一步，公司将坚
持“走出去发展”思路，以新疆、黑龙江等太阳能、风能资源丰富地区，以及江
苏、河南、山东等电能易消纳地区为重点，加强项目储备，进一步加大对风电、
光伏等清洁能源的项目建设和投资力度，需要大量的资金投入。因此，本次发行
不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行A股股票需经福建省国资委批准、公司股东大会审议批准以
及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性。
（二）政策风险
风力发电属于国家鼓励和重点扶持发展的产业之一，近年来的高速发展很大
程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方
面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，
先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、
《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保
障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，出台
风电产业上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风
电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将
可能减少风电项目的收入，从而对募集资金投资项目的经营业绩带来不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利
情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司募集资金投资项目经过充
分论证和评估，但在项目实施过程中，可能会受到市场环境、资金和技术、人力
42
资源、自然灾害等不可控因素的影响，导致出现项目延期、投资超预算、机组达
不到设计指标等问题；项目建成后，也存在因为政策环境、市场前景、设备运行
状况、市场需求变化等因素的影响，导致项目未能达到预期实施效果的风险，可
能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）电价调整的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定。2015年12月，国家发展改革委印发《关于完善陆
上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），明确实
行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。公司电源
结构以风电为主，上述电价调整政策将对2016年以后核准的风电场新建项目产生
一定影响。
（五）市场风险
风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源
以及当地电网输送容量的限制。在福建省内，央企、地方国企对风电资源开发的
竞争非常激烈，风电项目资源获取难度加大；省外新能源产业经过数年高速发展，
获取优质项目资源成本不断增加，难度也加大。行业竞争加剧，将对公司的市场
地位、竞争优势及盈利能力产生不利影响。
（六）经营管理风险
本次非公开发行募集资金投资的福清风电场项目装机总容量为135MW，项目
实施后，风电业务的资产规模将在现有基础上大幅提高，经营规模将进一步扩大，
对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司组
织结构、管理制度和治理机制不能适应公司业务的发展，可能对公司生产经营产
生一定影响。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效
益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，
43
在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内
每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，存在被摊薄的风
险。
（八）股票市场投资风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响二
级市场的股票价格。长期以来，公司按照有关法律法规的要求，及时履行重要信
息披露义务，但是引起股价波动的原因较为复杂，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等各种因素，
都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分
考虑市场的各种风险，注意投资风险。
44
第五章 董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章
程》和《中闽能源股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》对利润
分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、同股同权的原则；
2、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在利润分配方式中，公司优先采取现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上按年度实施利润分配，在条件允许情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营
情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
45
2、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增等方式进行利润分配。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策调整机制
公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股
东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监
事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。董
事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充
分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独
立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。利润分配方案的研究论证程序和决策调整机制如下；
1、公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
46
2、公司年度盈利，确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的，应
当向股东大会提交详细的情况说明，并在定期报告中说明不进行分配的原因，以
及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中
小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东
大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定。
二、公司最近三年股利分配情况
2015 年 5 月，公司完成了重大资产重组，置出原有新闻纸、文化用纸生产
和营林业务，置入陆上风力发电业务，实现主营业务转型。重大资产重组前，受
行业景气度低迷的影响，公司主营业务持续大幅亏损，2013 年度和 2014 年度归
属于上市公司普通股股东的净利润分别为-77,190.69 万元、-56,112.50 万元，
积累了较大金额的未弥补亏损。重大资产重组完成后，上市公司经营状况和盈利
能力得到了有效改善，2015 年，归属于上市公司普通股股东的净利润为 578.74
万元，实现了扭亏为盈。但是，截至 2015 年末，公司未分配利润仍为-168,705.78
亿元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》规定，公司无法进行利润分配。因此，公司最近三年未进行
利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
公司召开第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于制订<公司未来
三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，本规划尚待公司股东大会审议通
过后生效。公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划具体如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
47
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规
划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；坚持现金分红为主这
一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的
利润分配政策。
第三条 公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划：
1、公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
48
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和
公积金转增等方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会审议有关调整利润
分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
49
第六章 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013] 110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A 股股票不超过 260,000,000 股，公司股本规模将由
999,465,230 股增加至不超过 1,259,465,230 股，归属于母公司净资产也将有较大
幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行价格为底价 4.91 元/股，不考虑发行费用，本次发行募集资
金到账金额为 127,600 万元；
3、假设本次预计发行数量为 260,000,000 股，最终发行股数以经中国证监会
核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实
际发行完成时间为准；
5、根据 公司备考 财 务报表， 2015 年归 属于母公 司所有者 的 净利润为
13,234.22 万元，假设 2016 年度归属于母公司所有者的净利润与 2015 年相同，
即 13,234.22 万元；
6、根据公司 2015 年年报，公司 2015 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东
的净资产为 147,487.65 万元；
50
7、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行 A 股股票对总股本的
影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 99,946.52 125,946.52
本次发行募集资金总额（万元） 127,600.00
假定本次发行完成时间 2016 年 9 月 30 日
归属于母公司所有者净利润（万元） 13,234.22 13,234.22
期初归属于母公司净资产（万元） 147,487.65 147,487.65
期末归属于母公司净资产（万元） 160,721.87 288,321.87
基本每股收益（元/股） 0.1324 0.1243
每股净资产（元/股） 1.61 2.29
加权平均净资产收益率 8.59% 7.11%
由上表可见，本次发行完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效
益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，
在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内
每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
51
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）做大做强主业的重要措施
2015 年 5 月，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为风能发电。截至
2015 年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的 15.92%，居福建省
风电行业第三位。公司新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”
发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建风电场项目（包括连江黄岐风电场及
此次非公开发行募集资金投资项目福清大帽山、王母山、马头山风电场）的总装
机容量 16.5 万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的 56%。如果上述在建项目
建成投产，将为公司带来新增的业务收入，进一步提高公司在福建省内风力发电
的市场份额，是做大做强风电主业、促进公司可持续发展的重要措施。
（二）满足项目建设资金的需要
本次发行募集资金将全部用于福清王母山、福清马头山及福清大帽山等风力
发电项目建设，总装机约 135MW，预计静态投资总额 12.76 亿元。由于历史原因，
公司形成的累计亏损尚未完全弥补，本次非公开发行 A 股股票募集资金将极大的
缓解公司新建项目的资金压力，促进公司主营业务快速发展。
（三）提高公司盈利能力和竞争力
通过本次非公开发行，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，有利
于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司
的资产质量，较大幅度地提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司实现可持续发
展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司拥有一支经验丰富的专业技术和管理团队，员工
总人数为200人，其中：硕士研究生10人，本科116人，大专51人；高级职称10
人，中级职称21人。公司建立了全面的电力人才体系，始终重视和加强人力资源
建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经
52
验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂
局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班出身，
积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管理经验；管理人
员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定和紧密
合作的关系；制定一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队伍建设，
引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的人员储备。
（二）技术储备
公司在福建省内清洁能源产业发展方面具有竞争优势，具备较强的风电持续
开发能力、丰富的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和
良好的企业品牌形象。公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司自2006
年起就从事风力发电项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与
风力发电有关，积累了丰富的风电场运营经验，是专业化程度较高的风力发电公
司之一。按照每年“投产一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略，公司相
继投资建设并经营管理了7个风电项目，以及新疆哈密十三师红星农场一期光伏
发电项目，已投产装机容量29.7万千瓦。从2MW 到5MW机组，从双馈型风机到直
驱型风机，从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验，并培养了一支理论扎
实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍，积累
了大量的各种故障处理和维修保养经验，具备技术攻关、技术创新能力和核心部
件故障解决能力。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的技术储备。
（三）市场储备
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将重
点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结
构的主攻方向；大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，
形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促
进生态文明建设；到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左
右。
53
公司本次募集资金投资的风电项目位于福建省内。目前，福建省电网中风力
发电占比较小，充分利用福建丰富的风能资源，增加风力发电在电网中比重，有
利于优化全省电网结构，更好地满足全省电力的供应需求。福建区域电网公司全
额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，公司不会面临上网电量
超额的情况。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证
此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股
东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金
使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监
管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规
使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益
本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论
证和评估，符合公司发展战略，并取得公司董事会批准。本次募集资金投资项目
的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提
高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资
金投资项目，尽早实现预期收益。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家战
略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持发
54
展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优势
企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营
和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本
管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控
制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东福建投资集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
55
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺函。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
56
议案四
关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等相关规定，公司拟定了《中闽能源股份有限公司 2016 年非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》（附后）。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
57
中闽能源股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，
抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升竞争优势，拟通过非
公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的方式募集资金用于福清王母山
风电场项目、福清马头山风电场项目及福清大帽山风电场项目。公司对本次非公
开发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600 万元，扣除发行费用后，用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福清王母山风电场项目（47.5MW） 43,523.68 43,500.00
2 福清马头山风电场项目（47.5MW） 45,033.63 45,010.00
3 福清大帽山风电场项目（40MW） 39,097.00 39,090.00
合计 127,654.31 127,600.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公
司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持电力行业发展
58
2014 年 6 月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，
提出加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大幅增加风电、太阳
能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的
能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到
2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦。2015 年，政府工作报告提出要大力发展风电、
光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。
2016 年 3 月，国家发布《十三五规划纲要》，提出继续推进风电、光伏发电发
展，积极支持光热发电，并完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策。在国家
政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业快速发展，风电并网容量及上网
电量均稳步增长。
2、福建地区风力发电具有独特优势
福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供开发的风
电场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。大规模开发风能资源，有利于
减少对传统能源的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理
开发利用和优化配置。福建省政府在全省“十二五”能源发展专项规划中明确要
求，要将福建省打造成为陆上风机总装机容量 200 万千瓦以上的风电大省。在福
建省各级政府的大力扶持下，福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电
力，目前还不存在弃风限电的情况。
3、实现公司发展战略的现实需要
在国家和福建省大力发展风电的大背景下，2015 年 5 月，公司实施了重大
资产重组，通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，将未来发
展前景不乐观、不具有持续盈利能力的新闻纸、文化用纸生产业务置出，同时置
入发展前景广阔、盈利能力较强的风力发电项目，实现上市公司主营业务的重大
转型。资产重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场
竞争力大幅提高。2015 年，归属于母公司股东的净利润 578.47 万元，实现了扭
亏为盈。
截至 2015 年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的 15.92%，
居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目已投产发电，为
59
“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司在建风电场项目总装机容量 16.5
万千瓦，约占公司 2015 年底已投产项目装机容量的 56%。如果上述在建项目建
成投产，将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。但是，由于电力行
业属于资金密集型行业，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步
增大，资金需求不断增加，为了确保福清王母山、福清马头山、福清大帽山等风
电场项目顺利推进，公司提出本次非公开发行 A 股股票申请。
（二）本次非公开发行的目的
在国家及福建省鼓励风电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集
资金，投资于风电建设项目，有利于充分利用福建东沿海地区优质风场资源，抓
住风电发展机遇，提升新能源发电业务规模，拓展业务发展空间，增加新的利润
增长点。
电力行业属于资金密集型行业，随着经营规模的增长和投资需求的加大，公
司面临较大的资金压力。通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，满足
未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量和持续盈利能
力，促进公司整体发展战略的进一步落实。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概括
1、福清王母山风电场项目
项目名称：福清王母山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市南岭镇、海口镇
建设内容：项目建设规模 47.5MW，主要建设内容包括 19 台 2.5MW 风电发电
机组、1 座 110kV 升压变电站。
60
2、福清马头山风电场项目
项目名称：福清马头山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市南岭镇、阳下街道、海口镇
建设内容：项目建设规模 47.5MW，主要建设内容包括 19 台 2.5MW 风电发电
机组；本风电场不新建升压变电站，与王母山风电场共用一座 110kV 升压变电站。
3、福清大帽山风电场项目
项目名称：福清大帽山风电场项目
经营主体：中闽（福清）风电有限公司
建设地点：福清市城头镇
建设内容：项目建设规模 40MW，主要建设内容包括 16 台 2.5MW 风电发电机
组；本工程配套新建 1 台 40MVA 主变，拟以一回 110kV 线路，接入省电网。
（二）项目基本情况
1、福清王母山风电场项目
福清王母山风电场位于福清市梨庄水库东北侧与长乐市交界处的山坡丘陵
地，场址中心地理坐标为东经 119°28′28″、北纬 25°47′16″，场址范围面
积约 4.20 km2，场址西南距离福清市区直线距离约 11km。
拟建设的福清王母山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对
稳定。根据可研报告的测算，测风塔离地 80m 高处的年平均风速为 8.25m/s，年
平均风功率密度为 537W/m2。风电场的主导风向较为集中，NE、ENE 占全年风向
比例分别为 29.59 %和 33.15%，占全年风能的比例分别为 37.36%和 44.72%。
61
根据现场条件规划布置，本风电场共布置 19 台 2.5MW 风电发电机组，总装
机容量 47.5MW，年发电量 179.842GWh，平均年发电利用小时数为 3786.14，上
网电量 176.2725GWh，等效满负荷小时数 3711，容量系数 0.423。
2、福清马头山风电场项目
福清马头山风电场位于福清市南岭镇西侧与阳下街道、海口镇交界处的山坡
丘陵地，场址中心地理坐标为东经 119°27′59″、北纬 25°47′36″，场址范
围面积约 3.80 km2。场区呈狭长式南北布置，南北直线距离约 4.60km。场址西
南距离福清市区直线距离约 10km。
拟建设的福清马头山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对
稳定。根据可研报告的测算，测风塔代表年离地 80m 高处年平均风速为 8.51m/s，
计算平均风功率密度为 611W/m2，全年有效风能密度为 5306W/m2，主要风向 NNE、
NE。场址风能资源具有较高的开发价值。
根据现场条件规划布置，本风电场共布置 19 台 2.5MW 风机设计，总装机容
量 47.5MW，年发电量 175.892GWh，平均年发电利用小时数为 3703，上网电量
172.425GWh，等效满负荷小时数 3630.01，容量系数 0.414。
3、福清大帽山风电场项目
福清大帽山风电场位于福清市城头镇东北部的山系上，场址距城头镇仅
5km，距福清市约 18km，中心地理坐标为东经 119°33′56″，北纬
25°43′18″。根据福建省气象局编制的《福建省风能资源评价报告》区划和场
址内设立的 1114#（牛山）测风塔现场测风资料来看，该区域风力资源较丰富，
风向稳定，是开发利用风能的较好场所。根据可研报告的测算，风电场离地 70m
高度代表年平均风速为 9.4m/s，年平均风功率密度为 809.0W/m2 ，风电场风向
主要集中在 NNE、NE，占全部风向的 64.4%，风能主要集中在 NNE、NE，占全部
风能的 89.4%。
根据现场条件规划布置，本风电场共布置 16 台 2.5MW 风机设计，总装机容
量 40MW，年发电量 150.18GWh，平均年发电利用小时数为 3754，上网电量为
148GWh，等效满负荷小时数 3700，容量系数 0.422。
62
（三）项目建设的必要性
1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各
国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持
续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境
问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，到“十三五”
末，非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，力
争常规水电装机容量达 3.5 亿千瓦，风电装机容量达 2 亿千瓦，太阳能发电达 1
亿千瓦左右，风电及光伏产业还将有较大的发展空间。
根据《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划》，新能源重点发展太
阳能光伏、风电设备、新型环保电池，建设海西核能工程技术中心、新能源汽车
基地、新型环保动力电池制造研发中心，打造国家级太阳能光伏产业基地、国家
级海上风电检测中心和东南沿海风电装备制造基地。同时，报告明确指出大力发
展新能源和可再生能源，力争到 2020 年全省风电装机规模比 2015 年翻一番。
本次募投项目符合国家产业政策，是福建十三五规划重点支持的方向，受到
国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
2、促进当地经济发展，具体良好的社会效益
本风电场充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场作为电网的补充电源、
直接向当地负荷供电，有利于减轻省网的潮流输送并降低网损，适应区域负荷发
展的需要，促进当地经济的持续发展，同时将提供一定的就业岗位，有利于促进
就业，增加地方税收，具有良好的社会效益。
3、大力发展清洁能源，具有良好的生态效益
风能因其可再生、无污染等特点，是新能源中具有极大发展潜力的一个领域。
受台湾海峡峡谷效应影响，福建沿海地区风能资源丰富，规模化开发我省风能资
源，有利于减少对省外一次性能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，
实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
63
本次募投项目总装机容量合计 135MW，每年可提供上网电量合计
496.728GWh，按照火力发电煤消耗量 318 克每千万时测算，本次募投项目建设投
运后每年可替代标准煤约 15.82 万吨，每年可减少灰渣产生量约 5.99 万吨，SO2
排放量约 60.83 吨、NOx 排放量约 86.96 吨、CO2 排放量约 45.98 万吨，具有十
分显著的环境效应。
本次募投项目建成后，可实现风能资源的合理开发利用，提供清洁能源，减
少有害物质排放，减轻环境污染，具有良好的生态效益。
4、提高公司盈利能力，具有良好的经济效益
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作
为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司
从 2006 年介入风电项目开发，是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设
的风电企业之一，截至 2015 年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容
量的 15.92%，居福建省风电行业第三位。通过本项目的实施，公司将进一步夯
实壮大公司电力主业发展基础，增强公司电力业务核心竞争力，并为公司带来良
好经济效益，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
（四）项目资格文件取得情况
截至本报告日，福清王母山风电场、福清马头山风电场和福清大帽山风电场
项目取得的主要项目资格文件情况如下：
1、 福清王母山风电场项目
序号 事项 内容 文号/编号/批准日期
《福建省发展和改革委员会关于调整
1 前期批复 闽发改能源[2015]744 号
风电项目核准计划的通知》
《福建省发展和改革委员会关于福清
2 项目核准 闽发改委网能源函[2015]252 号
王母山风电场项目核准的复函》
3 环评批复 《福州市环境保护局的审批意见》 榕环保评[2015]171 号
4 土地审批 建设项目用地预审意见书 榕国土资预[2015] 0036 号
2、 福清马头山风电场项目
64
序号 事项 内容 文号/编号/批准日期
《福建省发展和改革委员会关于同意
1 前期批复 开展福清马头山等 4 个风电项目前期 闽发改能源函[2013]102 号
工作的函》
《福建省发展和改革委员会关于福清
2 项目核准 闽发改委网能源函[2015]249 号
马头山风电场项目核准的复函》
3 环评批复 《福州市环境保护局的审批意见》 榕环保评[2015]173 号
4 土地审批 建设项目用地预审意见书 榕国土资预[2015] 0034 号
3、 福清大帽山风电场项目
序号 事项 内容 文号/编号/批准日期
《福建省发展和改革委员会关于调整
1 前期批复 闽发改能源[2015]744 号
风电项目核准计划的通知》
《福建省发展和改革委员会关于福清
2 项目核准 闽发改委网能源函[2015]246 号
大帽山风电场项目核准的复函》
3 环评批复 《福州市环境保护局的审批意见》 榕环保评[2015]172 号
4 土地审批 建设项目用地预审意见书 榕国土资预[2015] 0038 号
（五）项目投资估算和融资安排
本次募投项目包括福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大
帽山风电场项目，主要由风力发电机组、升压变电站、集电线路、风电场内交通
工程、施工辅助工程等组成，项目静态投资总额 127,654.31 万元，其中使用募
集资金 127,600 万元。各项目具体投资估算和融资安排情况如下：
1、福清王母山风电场项目
单位：万元
序号 工程名称 金额
1 施工辅助工程 845.29
2 设备及安装工程 31,846.66
3 建筑工程 4,488.91
4 其他费用 5,652.95
5 基本预备费 689.87
合计 43,523.68
65
福清王母山风电场项目拟安装 19 台 2.5MW 风电发电机组（总装机容量
47.5MW）和 1 座 110kV 升压变电站，计划静态投资总额 43,523.68 万元，其中使
用募集资金 43,500.00 万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
2、福清马头山风电场项目
单位：万元
序号 工程名称 金额
1 施工辅助工程 920.09
2 设备及安装工程 32,436.21
3 建筑工程 7,281.52
4 其他费用 3,576.87
5 基本预备费 818.93
合计 45,033.63
福清马头山风电场项目拟安装 19 台 2.5MW 风电发电机组（总装机容量
47.5MW）。计划静态投资总额 45,033.63 万元，其中使用募集资金 45,010.00 万
元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。
3、福清大帽山风电场项目
单位：万元
序号 工程名称 金额
1 施工辅助工程 433.73
2 设备及安装工程 27,032.53
3 建筑工程 6,901.43
4 其他费用 4,021.10
5 基本预备费 708.21
合计 39,097.00
福清大帽山风电场项目拟安装 16 台 2.5MW 风电发电机组（总装机容量 40MW）。
计划静态投资总额 39,097 万元，其中使用募集资金 39,090.00 万元，其余资金
将采用自有资金、借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
1、福清王母山风电场项目
66
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214 元/KWh（含税 0.61 元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 9,190.85 万
元，年均净利润约 5,378.98 万元。按 20 年生产期计算，税后全投资内部收益率
为 16.44%。
2、福清马头山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214 元/KWh（含税 0.61 元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 8,990.24 万
元，年均净利润约 5,121.94 万元。按 20 年生产期计算，税后全投资内部收益率
为 15.35%。
3、福清大帽山风电场项目
按照国家规定的标杆不含增值税上网电价 0.5214 元/KWh（含税 0.61 元
/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约 7,716.25 万
元，年均净利润约 4,154.75 万元。按 20 年生产期计算，税后全投资内部收益率
为 16.45%。
作为可再生能源发电项目，本次募投项目各项财务指标合理，具备较好的盈
利能力。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和
本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，
优化资本结构，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康
发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理，
其中陆上风力发电业务为公司收入和业绩的主要来源。本次非公开发行 A 股股票
募集资金全部用于风电场建设项目，符合国家能源战略和产业政策。本次募集资
金投资项目建成和投产后，将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的业务规
67
模、市场份额和市场地位，提升公司的盈利能力，对实现公司发展目标具有十分
重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金全部用于风电场项目建设，主要为固定资产投
资。由于项目存在建设周期、项目建成后的经营效益需要逐步释放等因素，短期
内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但从长期
来看，项目建成达产后将有效提升公司未来的盈利能力和经营业绩。此外，本次
非公开发行将大幅增加公司的资本实力，减少财务费用，提升公司的综合竞争实
力。
2、对公司资产规模的影响
本次发行募集资金总额不超过 127,600 万元，发行完成后，公司的总资产和
净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金
保障。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金全部
用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出增加；风电场项目投产运营后，
经营活动产生的现金流入将逐步增加。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和
本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，
优化资本结构，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康
发展，符合公司及全体股东的利益。
68
议案五
关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订
《附条件生效股份认购合同》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行的发行对象为包括福建省投资开发集团有限责任公司
(以下简称“福建投资集团”)在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名特定对象，其中福建
投资集团为公司控股股东，其拟以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的
20%，根据相关法律法规， 该事项构成关联交易。
根据公司本次非公开发行 A 股股票的方案，福建投资集团同意按本次发行价
格部分认购本次非公开发行的 A 股股票。
公司与福建投资集团已就股份认购事宜达成一致，并拟签署《附条件生效股
份认购合同》，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。《附条件生效股份认购合同》主要内容详见公司于 2016 年 6 月 24 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中闽能源股份有限公司关于签订
附条件生效股份认购合同暨关联交易的公告》(公告编号：2016-031)。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
69
议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》，公司出具了截至 2016 年 5 月 31 日的《前次募集资金
使用情况报告》（附后）。
请各位股东及股东代理人审议。
70
中闽能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】
500号）的规定，编制了截至2016年5月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重
组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限
责任公司发行 70,157,087股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
发行25,763,163股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行25,602,143股股
份、向福建省铁路投资有限责任公司发行16,101,977股股份、向福建红桥新能源
发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、向上海复星创富股权投资基金合
伙企业（有限合伙）发行16,101,977股股份、向福建华兴新兴创业投资有限公司
发行12,881,581股股份，并以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限
责任公司100%股份。2015年5月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了闽华兴所(2015)验字C-008号《验资报告》。2015年4月28日，福建中闽能源
投资有限责任公司 100%股权已变更至公司名下，相关的工商变更登记手续已经
办理完成。
71
公司前次非公开发行股票182,709,905股股份对价合计59,928.85万元仅涉
及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资
金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二） 发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重
组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定
发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普
通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集配套资金总额为
人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集配套资金净额
为30,670.00万元，其中用于连江黄岐风电场项目投资28,749.57万元，用于支付
重大资产重组中介费用1,920.43万元。2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴
所（2015）验字C-009号《验资报告》。
截止 2016 年 5 月 31 日，募集资金专项账户的存储情况如下：
序号 账号 开户行 金额（元）
1 118060100100100206 兴业银行股份有限公司福州分行 116,794,773.23
2 35001616707052504467 中国建设银行股份有限公司福州连江支行 18,507,297.48
合计 135,302,070.71
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合
公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募
集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限
公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份
72
有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方
监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理
办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批
手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规
定的情形。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二)前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
2015 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
9,086.27 万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情
况进行了专项审核，并出具了《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 115182 号），确认
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 90,862,724.48 元。
三、前次募集资金变更情况
(一)连江黄岐风电场项目
截至 2015 年 12 月 31 日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金 13,069.10
万元，该项目原计划于 2015 年 12 月 31 日竣工，但由于受到雨季影响有效施工
期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网 110KV 送出线路
建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。经 2016 年 3 月 8 日
第六届董事会第十四次会议决议通过，公司连江黄岐风电场项目建成期延长至
2016 年 6 月 30 日前完成。
截至 2016 年 05 月 31 日，连江黄岐风电场已并网发电 8 台风机组，已经完
成总工程量的 67%，其余 4 台风机组（分别为#3、#10、#11 和#12）因征交地问
73
题尚未完工，预计 2016 年 7 月份完成#3、#10 两台风机组的基础浇筑，9 月底前
完成其设备的安装、调试与并网工作；2016 年 8 月份完成#11 和#12 两台风机组
的征交地工作， 月完成该两台风机组的基础浇筑，12 月底前完成其设备的安装、
调试与并网工作。
根据合同支付条款约定，已并网发电的 8 台风机组设备须待连江黄岐风电场
项目 12 台风机组均安装完成后，才进行 250 小时试运行考核验收，由于连江黄
岐风电场已并网发电 8 台风机组未通过 250 小时试运行考核验收，因此上述相关
的设备及工程尾款还未予以支付，约占工程款的 30%，其中：25%为预验收款，
5%为质量保证金。
(二)重大资产重组中介费用
截至 2016 年 05 月 31 日，实际投资与募集后承诺投资额差额 346.65 万元，
主要因预计中介费用与实际合同结算金额有差异，扣除应付未付信息披露费 205
万元，该项目募集资金将节余 141.65 万元。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
重大资产重组中介费用主要用于资产重组交易相关中介费用支出，不涉及具
体募投项目的效益实现情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况
说明
截至 2016 年 05 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收
益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
74
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重
组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]628 号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限
责任公司等 7 家公司发行股份 182,709,905 股股份对价合计 59,928.85 万元，并
以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限责任公司 100%股份。
2015 年 4 月 28 日，福建中闽能源投资有限责任公司 100%的股权经福建省工
商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公
司持有其 100%的股权。2015 年 4 月 28 日福建省工商局向福建中闽能源投资有限
责任公司重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。
2015 年 5 月 4 日，公司与福建中闽能源投资有限责任公司全体股东签署《置
入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置
入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，福建中闽能源投资
有限责任公司股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置
入资产的任何权利、收益、义务、风险，福建中闽能源投资有限责任公司股东
交付置入资产的义务已经履行完毕。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
2014 年 7 月 31 日
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
（评估基准日）
资产总额 269,,953.65 250,058.95 283,699.15 283,993.77
负债总额 161,768.84 138,118.91 142,427.22 136,796.37
归 属于母 公司
102,099.93 105,479.37 134,228.21 140,621.63
的净资产
注：以上 2014 年 7 月 31 日数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
信会师报字[2014]第 123649 号《审计报告》，2014 年 12 月 31 日数据由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 120308《审计报告》，
2015 年 12 月 31 日数据由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴
所（2016）审字 C-071 号《审计报告》，2016 年 5 月 31 日数据未经审计。
75
（三）生产经营情况
本公司发行股份购买的资产——福建中闽能源投资有限责任公司是福建省
境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，所投资的项目区位
优势明显，风能资源丰富，在福建省内清洁能源产业发展、项目前期工作、项目
核准等方面均占据优势地位，风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均
名列前茅。目前已投产和在建的项目外，尚拥有多个已列入福建省规划的陆上风
电项目，并储备多个省外风电、光伏发电项目。公司的经营范围和规模进一步扩
大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2015 年置入资产实现归属于母公司所有者的净利润 13,199.37 万元，2016
年 1-5 月置入资产实现归属于母公司所有者的净利润 4,393.42 万元（数据未经
审计）。
（五）盈利预测实现情况
1、在本次重大资产重组交易中，福建中闽能源投资有限责任公司编制了
2015 年度的盈利预测报告，根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009 号评估报
告预测的福建中闽能源投资有限责任公司本部及各子公司合并盈利预测数，2014
年、2015 年、2016 年和 2017 年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
4,673.69 万元、8,988.80 万元、9,403.81 万元和 9,135.70 万元。根据立信出
具的信会师报字[2014]第 114463 号专项审核报告，中闽能源 2014 年和 2015 年
归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69 万元和 8,988.80 万元。根
据《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》，本次交易利润补
偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015 年度内
实施完成，则福建省投资开发集团有限责任公司承诺福建中闽能源投资有限责任
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不
低于 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元，如果实际实现的扣除非经
常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公
76
司将按照与本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协
议》的规定进行补偿。
2、 置入资产盈利预测实现情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据福建中闽能源投资有限责任公司经审计后
的财务报告，福建中闽能源投资有限责任公司 2015 年度盈利预测完成情况如下：
盈利预测数 盈利实现数 差异数
8,988.80 万元 13,076.67 万元 4,087.87 万元
上述福建中闽能源投资有限责任公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 13,076.67 万元，完成盈利预测总额的 145.48%。
业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2016）
审字 C-071 号审计报告。
77
（六）承诺事项的履行情况
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及
本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不
在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公
司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本
公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：（1）保证上市公司
具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公
司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财
务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管 承诺时间：
与重大资 福建省投资 理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制 2014 年 12
产重组相 其他 开发集团有 的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策， 月 2 日，期 是 是 / /
关的承诺 限责任公司 本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的 限：长期有
效
资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上
市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公
平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司及本
公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公
司进行赔偿。
78
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本
公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
海峡产业投
与重大资 本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司
资基金（福
产重组相 其他
建）有限合伙 的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼
关的承诺
企业
职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完
全独立。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市
公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公
与重大资 福建省大同
司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独
产重组相 其他 创业投资有
关的承诺 限公司 立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
承诺时间：
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企 2014 年 12
业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财 月 2 日，期 是 是 / /
限：长期有
务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的
效
方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
与重大资 福建省铁路 4、机构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
产重组相 其他 投资有限责
拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、
关的承诺 任公司
独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企
业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独
立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司
/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
与重大资 福建华兴新 或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
产重组相 其他 兴创业投资
6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企
关的承诺 有限公司
业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上
市公司进行赔偿。
79
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合
上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上
市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上
市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规
规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司
作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。
本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业
承诺时间：
与重大资 解决 福建省投资 务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上 2014 年 12
产重组相 同业 开发集团有 市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上 月 2 日，期 是 是 / /
关的承诺 竞争 限责任公司 限：长期有
述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市
效
公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公
司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该
等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使
本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形
式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可
能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相
关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经
济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业
将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上
市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
80
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
海峡产业投
与重大资 解决 本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其
资基金（福
产重组相 同业
建）有限合伙 他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的
关的承诺 竞争
企业
经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/
与重大资 解决 福建省大同 企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
产重组相 同业 创业投资有 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制
关的承诺 竞争 限公司
与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 承诺时间：
2014 年 12
本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有
月 2 日，期 是 是 / /
与重大资 解决 福建省铁路 控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控 限：长期有
产重组相 同业 投资有限责 制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任 效
关的承诺 竞争 任公司 何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企
业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停
与重大资 解决 福建华兴新 止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司
产重组相 同业 兴创业投资 经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、
关的承诺 竞争 有限公司
或者采取其他方式避免同业竞争。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 承诺时间：
与重大资 解决 福建省投资 2014 年 12
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公
产重组相 关联 开发集团有 月 2 日，期 是 是 / /
关的承诺 交易 限责任公司 司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得 限：长期有
任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义 效
务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。
81
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
海峡产业投
与重大资 解决 就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企
资基金（福
产重组相 关联
建）有限合伙 业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业
关的承诺 交易
企业 及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
与重大资 解决 福建省大同 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规 承诺时间：
产重组相 关联 创业投资有 2014 年 12
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公
关的承诺 交易 限公司 月 2 日，期 是 是 / /
司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上 限：长期有
与重大资 解决 福建省铁路
产重组相 关联 投资有限责 市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司 效
关的承诺 交易 任公司 及其控制的企业承担任何不正当的义务。
与重大资 解决 福建华兴新 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
产重组相 关联 兴创业投资 其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。
关的承诺 交易 有限公司
1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月届满之日和本
公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得 承诺时间：
与重大资 福建省投资 转让。2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开
股份 发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、本次交易完成后 6 个月内如上 2014 年 12
产重组相 开发集团有 是 是 / /
限售 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月 2 日，期
关的承诺 限责任公司 月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建
限：36 个月
南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。4、若本公司上述承诺的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
海峡产业投
与重大资
股份 资基金（福
产重组相
限售 建）有限合伙 1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，
关的承诺
企业 自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起 36 个月
与重大资 福建省大同 承诺时间：
股份 内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
产重组相 创业投资有 2014 年 12
限售 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
关的承诺 限公司 是 是 / /
的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的 月 2 日，期
与重大资 福建省铁路
股份
产重组相 投资有限责 锁定期自动延长 6 个月。3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监 限：36 个月
限售
关的承诺 任公司 管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管
与重大资 福建华兴新 意见进行相应调整。
股份
产重组相 兴创业投资
限售
关的承诺 有限公司
82
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
上海复星创
与重大资 富股权投资
股份
产重组相 基金合伙企
限售 1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，
关的承诺 业（有限合 承诺时间：
自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起 12 个月
伙） 2014 年 12
内不得转让。2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最 是 是 / /
月 2 日，期
福建红桥新 新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相
与重大资 限：12 个月
股份 能源发展创 应调整
产重组相
限售 业投资有限
关的承诺
公司
福清风电下属钟厝风电场土地使用权证未按 2015 年 11 月公司已
承诺时间办理完成的主要原因是：1、福建省“农 取得《福建省人民政
转用”报批工作于 2015 年 8 月份开始开展，同时 府关于福清钟厝风
因 8.8 台风期间暴雨的不可抗力致使福建省国土 电场农用地转用及
厅计算机房进水影响会审进度，较原计划共推迟 土地征收的批复》，
了二个月时间，钟厝项目的“农转用”批复至 11 12 月福清市政府研
月 12 日取得。2、《福建省土地出让管理信息系 究并出具纪要，同意
统（内部办公）》于 2015 年年初投用，对土地评 钟厝、5MW 项目以协
估工作有了新的要求，对照该要求，钟厝项目无 议出让方式供地。经
容积率、建筑系数、绿地率等指标，无法生成序 多方协调，2016 年 2
解决 本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31 日前取得钟厝风电场所 承诺时间： 列号，致使评估工作未能按计划如期开展，影响 月初中介机构已完
与重大资 土地 福建省投资 占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得 2015 年 3 月 了后续评估结果的报批以及土地出让协议合同的 成钟厝项目土地出
产重组相 等产 开发集团有 国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事 13 日至 是 否 签订和供地手续的办理工作。 让评估工作，并已上
关的承诺 权瑕 限责任公司 项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式 2015 年 12 综上因素影响，致使未能按期于 2015 年底取 报福清市政府核准，
疵 向上市公司进行补偿。 月 31 日 得该项目的土地使用权证。2015 年 2 月 15 日， 于 2016 年 5 月 4 日
福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场项目 取得钟厝风电场项
用地符合福清市土地利用总体规划，我局已同意 目建设用地批准书
钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在 [福清市（县）（2016）
办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办 国土建审字第 027
理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟 号]，2016 年 6 月 6
厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土 日取得福清市人民
地。”为此，公司钟厝风电场继续按现有方式和 政府融国用（2016）
用途使用项目土地，对钟厝风电场生产经营不会 第 05475 号《土地使
产生实质性不利影响，土地证的办理不存在实质 用权证》。
障碍。
83
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
2015 年 8 月，5MW 级大功率风机试验样机项
目土地“农转用”报批材料上报福建省国土厅，
由福建省国土厅组织进行首次会审，9 月省国土
厅组织第二次会审认为，省发改委已出具的文件
为同意进行实验工作，会审意见要求补充 5MW 项
目核准批复文件后可以进行用地审批。截止 2015
年 12 月 31 日尚末获取该项目核准文件，因此， 目前控股股东及公
本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31 日前取得 5MW 级大功率 承诺时间： 影响了 5MW 项目土地证使用权证办理的工作进 司高度重视，积极协
解决
风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未 2015 年 3 月 度。 调省发改委等上级
与重大资 土地 福建省投资
产重组相 等产 开发集团有 能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损 13 日至 是 否 福清市国土资源局于 2015 年 2 月 15 日出具 有关部门解决项目
关的承诺 权瑕 限责任公司 失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 2015 年 12 的说明，“5MW 风电实验样机项目用地符合福建省 核准问题，争取 2016
疵 福清市土地利用总体规划，我局已同意 5MW 风电
日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。 月 31 日 年内完成该项目土
实验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办 地证的办理。
理农转用报批相关供地相关审批手续，我局将依
法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目
前，公司 5MW 风电实验样机可按现有方式和用途
继续使用项目土地。”为此， 5MW 风电实验样机
项目继续按现有方式和用途使用项目土地，对项
目生产经营不会产生实质性不利影响。
84
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
1、根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、
《利润补偿协议之补充协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成
当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015 年度内实施完成，则投
资集团承诺中闽能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估
价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份
有限公司拟资产重组涉及的拟臵入的福建中闽能源投资有限责任公司的
股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为
8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元，如果实际实现的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，
则投资集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规
定进行补偿。
2、如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利
润，实际净利润未达到预测净利润的部分，由投资集团向公司予以补偿。 承诺时间：
盈利 投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿， 2014 年 12
与重大资 福建省投资
预测 对于每年需补偿的股份数将由上市公司公司以 1 元总价回购并予注销； 月 2 日和
产重组相 开发集团有 是 是 / /
及补 如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选 2015 年 3 月
关的承诺 限责任公司
偿 择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。 13 日
3、对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期 期限：3 年
间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《利润补偿协议》确
定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润）。
4、确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速
超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s
或 10 分钟平均风速 50m/s”，下同）的强风。承诺在出现热带气旋时，
若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速
70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”），投资集团将不就因该等热带气旋
导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在热带气旋的风速
超过安全风速，且该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集
团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策
机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作
出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利
润补偿协议》项下的补偿责任。
投资集团计划在未来 6 个月内（自 2015 年 7 月 10 日起）通过上海证券 承诺时间：
福建省投资
交易所交易系统允许的方式对公司股份进行增持，累计增持比例不超过 2015 年 7 月
其他承诺 其他 开发集团有 是 是 / /
公司总股本的 2%，增持股份数量不低于 1000 万股，并承诺在未来 6 个月 9 日，期限：
限责任公司
内不减持通过上述方式购买的公司股份和目前持有的公司股份。 6 个月
85
七、闲置募集资金的使用
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）非公开发行股票购买资产
截至 2016 年 5 月 31 日止，本公司非公开发行股票无现金余额。
（二）发行股份募集配套资金
截至 2016 年 5 月 31 日止，前次募集资金未使用金额 13,530.21 万元，未使
用金额占前次募集资金总额的比例 44.12%，其中：连江黄岐风电场项目实际投
资与募集后承诺投资额差额 13,047.78 万元，主要受工程进度和合同支付条款约
定的影响，目前项目正在稳步推进中，剩余资金将继续根据工程进度和合同支付
条款约定使用；重大资产重组中介费用实际使用与募集后承诺使用额差额 346.65
万元，扣除应付未付信息披露费 205 万元，该项目募集资金将节余 141.65 万元，
主要是公司重组时预计中介费用与实际合同结算金额有差异，公司将履行审批手
续后，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
九、前次募集资金使用的其他情况
将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文
件中的有关内容相符。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
86
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 90,598.85 已累计使用募集资金： 77,204.42
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额：0
2016 年 1-5 月：2,660.69
变更用途募集资金总额比例：0.00%
2015 年：74,543.73
投资项目 募集资金投资总额 截止 2016 年 5 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到
预定可使
序 承诺投资 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资与募集后 用状态日
号 项目 目 投资额 资额 投资额 投资额 投资额 额 承诺投资额差额 期
1 购买股权 购买股权 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85
2016 年
连江黄岐风 连江黄岐风
2 28,749.57 28,749.57 15,701.79 28,749.57 28,749.57 15,701.79 13,047.78 12 月 31
电场项目 电场项目
日
重大资产重 重大资产重
3 1,920.43 1,920.43 1,573.78 1,920.43 1,920.43 1,573.78 346.65
组中介费用 组中介费用
合计 90,598.85 90,598.85 77,204.42 90,598.85 90,598.85 77,204.42 13,394.43
87
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到
序 2015 2016 2017 2015 2016 2017 累计实现
项目名称 累计产能利用率 预计效益
号 年度 年度 年度 年度 年度 年度 效益
1 购买股权 8,988.80 13,076.67 13,076.67 是
2 连江黄岐风电场项目 不适用
3 重大资产重组中介费用 不适用
注：连江黄岐风电场项目仍处于建设期，尚未产生收益。
88
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行A
股股票工作，根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，提请股东大
会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象
的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的
一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A
股股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关
具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行A股股票
完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资
本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市
等相关事宜；
89
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
8、公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代理人审议。
90
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
公司拟采取措施的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号)等相关规定，公司就 2016
年非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措
施（附后）。
请各位股东及股东代理人审议。
91
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
中闽能源股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
公司拟采取措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A 股股票不超过 260,000,000 股，公司股本规模将由
999,465,230 股增加至不超过 1,259,465,230 股，归属于母公司净资产也将有较
大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行价格为底价 4.91 元/股，不考虑发行费用，本次发行募集
资金到账金额为 127,600 万元；
3、假设本次预计发行数量为 260,000,000 股，最终发行股数以经中国证监
会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2016 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发
行完成时间为准；
5、根据公司备考财务报表，2015 年归属于母公司所有者的净利润为
13,234.22 万元，假设 2016 年度归属于母公司所有者的净利润与 2015 年相同，
即 13,234.22 万元；
92
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
6、根据公司 2015 年年报，公司 2015 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东
的净资产为 147,487.65 万元；
7、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，
不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益
和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 99,946.52 125,946.52
本次发行募集资金总额（万元） 127,600.00
假定本次发行完成时间 2016 年 9 月 30 日
归属于母公司所有者净利润（万元） 13,234.22 13,234.22
期初归属于母公司净资产（万元） 147,487.65 147,487.65
期末归属于母公司净资产（万元） 160,721.87 288,321.87
基本每股收益（元/股） 0.1324 0.1243
每股净资产（元/股） 1.61 2.29
加权平均净资产收益率 8.59% 7.11%
由上表可见，本次发行完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
93
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效
益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，
在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内
每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）做大做强主业的重要措施
2015 年 5 月，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为风能发电。截至
2015 年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的 15.92%，居福建省
风电行业第三位。公司新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出
去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建风电场项目（包括连江黄岐风电
场及此次非公开发行募集资金投资项目福清王母山、马头山、大帽山风电场）的
总装机容量 16.5 万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的 56%。如果上述在建
项目建成投产，将为公司带来新增的业务收入，进一步提高公司在福建省内风力
发电的市场份额，是做大做强风电主业、促进公司可持续发展的重要措施。
（二）满足项目建设资金的需要
本次发行募集资金将全部用于福清王母山、福清马头山及福清大帽山等风力
发电项目建设，总装机约 135 MW，预计静态投资总额 12.76 亿元。由于历史原
因，公司形成的累计亏损尚未完全弥补，本次非公开发行股票募集资金将极大的
缓解公司新建项目的资金压力，促进公司主营业务快速发展。
（三）提高公司盈利能力和竞争力
通过本次非公开发行，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，有利
于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司
的资产质量，较大幅度地提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司实现可持续发
展。
94
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有一支经验丰富的专业技术和管理团队，
员工总人数为 200 人，其中：硕士研究生 10 人，本科 116 人，大专 51 人；高级
职称 10 人，中级职称 21 人。公司建立了全面的电力人才体系，始终重视和加强
人力资源建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、
行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应
对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班
出身，积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管理经验；
管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定
和紧密合作的关系；制定一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队
伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的人员储备。
（二）技术储备
公司在福建省内清洁能源产业发展方面具有竞争优势，具备较强的风电持续
开发能力、丰富的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和
良好的企业品牌形象。公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司自 2006
年起就从事风力发电项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与
风力发电有关，积累了丰富的风电场运营经验，是专业化程度较高的风力发电公
司之一。按照每年“投产一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略，公司相
继投资建设并经营管理了 7 个风电项目，以及新疆哈密十三师红星农场一期光伏
发电项目，已投产装机容量 29.7 万千瓦。从 2MW 到 5MW 机组，从双馈型风机到
直驱型风机，从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验，并培养了一支理论
扎实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍，积
95
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
累了大量的各种故障处理和维修保养经验，具备技术攻关、技术创新能力和核心
部件故障解决能力。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的技术储备。
（三）市场储备
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将重
点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结
构的主攻方向；大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，
形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促
进生态文明建设；到 2020 年，风电装机规划为 2 亿千瓦，光伏装机达到 1 亿千
瓦左右。
公司本次募集资金投资的风电项目位于福建省内。目前，福建省电网中风力
发电占比较小，充分利用福建丰富的风能资源，增加风力发电在电网中比重，有
利于优化全省电网结构，更好地满足全省电力的供应需求。福建区域电网公司全
额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，公司不会面临上网电量
超额的情况。
综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证
此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股
东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金
使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。 公司董事会
96
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合
监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合
规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益
本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论
证和评估，符合公司发展战略，并取得公司董事会批准。本次募集资金投资项目
的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提
高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资
金投资项目，尽早实现预期收益。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家
战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持
发展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优
势企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各
项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
97
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
公司的控股股东福建省投资开发集团有限责任公司根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
98
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
函。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
99
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司控
股股东、董事、高级管理人员公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的
措施做出如下承诺。
一、控股股东的承诺
公司的控股股东福建省投资开发集团有限责任公司根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
二、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行，作出如下承诺：
100
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺函。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
请各位股东及股东代理人审议。
101
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于制订《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司
股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监发[2013]43 号文）和公司章程等相关规定，综合考虑企业
经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，公司制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（附后）。
请各位股东及股东代理人审议。
102
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
中闽能源股份有限公司
未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时高度重
视股东的合理投资回报。中国证监会证监发[2013]43 号文《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28
号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》和闽证监发[2014]28 号《关于
贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公
司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，公司特制订了《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。具体内
容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规
划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；坚持现金分红为主这
一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的
利润分配政策。
第三条 公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划
1、公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
103
中闽能源 2016 年第二次临时股东大会会议资料
3、公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和
公积金转增等方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会审议有关调整利润
分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
104
首页
微信公众号
证券之星APP
