国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况
之
法律意见书
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实施情况法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之
法律意见书
致：上海开创国际海洋资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开创国际海洋资源
股份有限公司（以下简称“开创国际”）的委托，担任上海开创国际海洋资源股
份有限公司支付现金购买西班牙 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权之重大资产
重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神就本次支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况事宜出具
法律意见书。
本法律意见书仅供开创国际本次重大资产重组之目的而使用，除非事先取得
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
实施情况法律意见书
简称或释义
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 国浩律师（上海）事务所指派之经办律师
国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股
本法律意见书 指
份有限公司重大资产重组资产过户之法律意见书
开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
Albo/Albo 公司 指 Hijos de Carlos Albo, S.L.
开创远洋 指 上海开创远洋渔业有限公司
水产集团 指 上海水产（集团）总公司
目标公司 指 Hijos de Carlos Albo, S.L.
本次重大资产重组、本 上海开创国际海洋资源股份有限公司支付现金购买
指
次重组/本次交易 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权
交易标的/标的股权 指 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权
交易对方 指 持有 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权股东
审计、评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
交割日 指 合同生效后 15 个工作日内
《Share Purchase and Sale Agreement of Hijos de Carlos
《Albo 股权转让协议》 指
Albo, S.L.》
根据《Albo 股权转让协议》支付的协议总价款的 10%
责任担保金 指
（6,231,960 欧元）
《EXCLUSIVITY AGREEMENT BY AND BETWEEN
《排他性协议》 指 HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND SHANGHAI
KAICHUANG DEEP SEA FISHERIES Co. Ltd.》
《 ESCROW AGREEMENT BY AND BETWEEN
INDIVIDUALS/ENTITIES WHICH ARE MEMBERS OF
HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND HIJOS DE
《第三方托管协议》 指
CARLOS ALBO, S.L. AND SHANGHAI KAICHUANG
DEEP SEA FISHERIES Co. Ltd. AND ABANCA
CORPORACIN BANCARIA, S.A.》
根据《第三方托管协议》向 ABANCA CORPORACIN
签约保证金 指
BANCARIA, S.A.银行支付的 200 万欧元
《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买
《重组报告书》 指
报告书》（草案）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计/立信会计师事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
实施情况法律意见书
BDO 指 BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.
西班牙 BDO 律师事务所 西班牙 BDO 律师事务所出具的《Certificate execution
关于资产资产过户的法 指 and effectiveness of Sale and Purchase Agreement of
律意见 Shares of Hijos de Carlos Albo, S.L.》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
欧元 指 欧盟中 19 个会员国的货币
元 指 人民币元
实施情况法律意见书
正文
一、本次重大资产重组的概况
根据上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会
议相关文件以及《重组报告书》，本次交易为支付现金购买资产。主要内容如下：
开创国际全资子公司开创远洋以支付现金方式购买西班牙 Albo 公司 100%
股权。
2016 年 4 月 25 日，东洲评估出具了《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]
第 0220227 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，评估 Albo 公司全部权益
价值 5,800 万欧元。
经交易各方协商，收购 Albo 公司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元。
二、本次重大资产重组的实施过程
2015 年 11 月 24 日，开创国际召开第七届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过由开创国际全资子公司上海开创远洋渔业有限公司作为实施主体收购
Albo 公司 100%股权。
2016 年 4 月 12 日，Albo 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易
相关事项，并放弃优先购买权。
2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 Albo 公司全体股东签署了《Albo 股权转让
协议》。2016 年 5 月 18 日，开创远洋与 Albo 公司代表签署了《补充协议》。
实施情况法律意见书
2016 年 4 月 29 日，开创国际召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审
议本次交易方案，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易
相关议案。
2016 年 5 月 30 日，开创国际召开了开创国际 2016 年第一次临时股东大会
审议通过本次交易相关事项。
截至 2016 年 5 月 31 日，开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、
上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家
外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次
交易的问询。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 Albo 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。
2016 年 6 月 10 日，开创远洋支付标的公司 100%股权的购买价款 60,999,840
欧元。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10 日
Albo 公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证的证明文件，根据西班牙
公司法第 104 款规定，确认开创远洋于 2016 年 6 月 10 日登记为 Albo 公司股东，
并持有 Albo 公司 100%股份（共计 36,000 股）。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10 日，
总额 1,995,000 欧元的签约保证金（2,000,000 欧元扣除银行佣金及费用）已依据
2015 年 11 月 13 日签订的《第三方托管协议》约定放款给开创远洋。2016 年 6
月 13 日，开创远洋收到存储于 ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.银行
监管账户的签约保证金。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于 2016
年 6 月 20 日以 DA1 表格形式（编号 3946992)向西班牙商业及投资总局履行了
通知义务。
实施情况法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已变更为
Albo 公司唯一的股东的相关申请文件于 2016 年 6 月 10 日经公证，并于 2016
年 7 月 1 日完成 Pontevedra 商业登记中心商业登记变更（第 3602 卷，第 PO-48998
页、登记号 13），证书于 2016 年 7 月 8 日送达公司。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组的实施过程符合相关法律、法规的
规定，合法有效。
三、相关资产过户情况与相关债权债务处理情况
（一） 相关资产过户情况
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10 日
Albo 公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证的证明文件，根据西班牙
公司法第 104 款规定，确认开创远洋于 2016 年 6 月 10 日登记为 Albo 公司股东，
并持有 Albo 公司 100%股份（共计 36,000 股）。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，根据西班牙公司法
第 13 条的规定，开创远洋已变更为 Albo 公司唯一的股东的相关申请文件于 2016
年 6 月 10 日经公证，并已提交 Pontevedra 商业登记中心办理商业登记变更事项，
于 2016 年 7 月 1 日完成前述商业登记变更事项（第 3602 卷，第 PO-48998 页、
登记号 13），证书于 2016 年 7 月 8 日送达公司。
据此，本所律师认为，开创远洋支付现金购买西班牙 Albo 公司全体股东持
有的西班牙 Albo 公司 100%股权已过户至开创国际控股子公司开创远洋名下。
（二） 相关债权债务处理情况
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋支付现金
购买西班牙 Albo 公司全体股东持有的西班牙 Albo 公司 100%股权后，Albo 公司
由多名股东持股的公司变更为单一股东持股的公司，原 Albo 公司所有债权债务
将由变更公司形式后单一股东持股的 Albo 公司承继。
实施情况法律意见书
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，Albo 公司原九名董
事会成员已根据《Albo 股权转让协议》的约定，于交割日提交书面辞呈，辞去
董事职务。同日，开创远洋董事会任命濮韶华、谢峰、朱正伟担任 Albo 公司第
一届董事会成员，提名濮韶华任 Albo 公司董事长，谢峰任总经理，且根据 Albo
公司章程，Albo 公司未设有监事一职。除上述变更事项外，截至本法律意见书
出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，截至本法律意见书出具之日，开创国际未
发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 协议的生效
在本次重大资产重组过程中，开创国际与交易对方签署了《Albo 股权转让
协议》及《补充协议》。
根据 2016 年 4 月 12 日以及 2016 年 5 月 18 日开创远洋与持有 Albo 公司 100%
股权的股东签署的附生效条件的《Albo 股权转让协议》及《补充协议》的约定，
西班牙时间 2016 年 5 月 31 日 23:59 点前需要满足的先决条件为：1）开创国际
股东大会批准本协议；2）上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、
上海市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易所或者（若适
用）中国证券监督管理委员会指定的监管机构批准本协议；3）Albo 公司签署令
实施情况法律意见书
开创远洋满意的保险合同；4）Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意
依照《Albo 股权转让协议》附件（保管协议草案）所载之条款和条件，在交割
日与买卖双方签订《第三方保管协议》。
开创国际已于 2016 年 5 月 30 日召开开创国际 2016 年第一次临时股东大会
审议通过本次交易相关事项；并于 2016 年 5 月 31 日 23：59 点前取得了上海市
国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本
次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并通过
上海证券交易所关于本次交易的问询。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已放弃以
签署保险合同作为《Albo 股权转让协议》的生效条件，且 Abanca 银行、卖方及
开创远洋已经于 2016 年 6 月 10 日签署《Albo 股权转让协议》第 3.3.1 条所附《第
三方保管协议》并已经公证，且根据 ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.
银行出具并签发的证明文件，保管账户中的保证金数额为 6,231,960 欧元。
据此，根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，《Albo 股权
转让协议》约定的生效条件已得到满足或已获得权利方的放弃，《Albo 股权转让
协议》已于 2016 年 5 月 31 日生效，并于 2016 年 6 月 10 日经 Vigo 市公证处 Miguel
Lucas Sánchez 先生公证（编号 1.490)。
（二） 协议及承诺的履行
根据《Albo 股权转让协议》第 4.1 条第 4.1.1 款“允许的泄露”相关约定，
Albo 公司持有的 Auxiliar Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、
Aucosa Eólica, S.A.、Ciudad de la Pesca de Vigo, S.L.以及 Aquarium, S.A.中的股份
将于交割日之前转让给 Hical Vigo, S.L.。
根据西班牙 BDO 律师事务关于资产过户的法律意见，根据 2016 年 6 月 7
日经 Vigo 公证处 Miguel Lucas Sánchez 先生公证的股权转让协议，Auxiliar
Conservera, S.A.公司 26,576 股股份以 158,403.87 欧元价格转让（依据该公司 2015
年度结束时账面价值）；Aucosa Eólica, S.A.公司 2,000 股 B 类股份以 11,000.00
实施情况法律意见书
欧元价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；Fabricantes Conserveros
Reunidos, S.A.公司 20,409 股股份以 62,670.29 欧元价格转让（依据该公司 2015
年度结束时账面价值）；Aquarium, S.A.公司 503 股股份以 98,342.90 欧元价格转
让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司
1,354,516 股股份以 1.00 欧元价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，且协议各方已按照上述协议
内容履行各自义务，未发生违约事项。
重组期间，交易各方未对重组事项出具承诺，据此，本次重组不涉及承诺履
行情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产交割的法律意见，根据《第三方保管
协议》存储于保管账户中 6,231,960 欧元的保证金作为卖方根据《Albo 股权转让
协议》向开创远洋履行担保义务的担保，且在下列情况下，银行会以卖方为收款
人发放第三方保管账户中的保证金：1）如果买方和卖方代表向银行提供经双方
签字的通知函，共同指示银行以卖方为收款人，发放第三方保管账户中规定金额；
2）银行自动发放：a）在签订本协议后三十六个月零一天，自动以卖方为收款人
发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(1,557,990)减去根
据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受益人）冻结的金额；b）在签署本协议后四
十八个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五
万七千九百九十欧元(1,557,990)减去根据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受益
人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额；c）在签署本协议后五年零二十天，
自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于当日第三方保管账户未清余额
减去根据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的
资金的金额。
实施情况法律意见书
鉴于此，开创远洋仍负有根据《第三方保管协议》，配合保管银行向卖方发放
保证金的后续义务，且前述保证金最迟将于《第三方保管协议》签订之日（2016
年 6 月 10 日）后五年零二十天全部发放给卖方。
八、综合意见
综上，本所律师认为，开创国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组
的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；开创
国际本次重大资产重组已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委
员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上
海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询，
已依法履行了法定的审批、核准程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成
过户；本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用开创国际资金或开创
国际为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规
以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分
协议尚需继续履行。
（本页以下无正文）
实施情况法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份有
限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：李良锁
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罗 端
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2016年7月14日
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