安泰科技：关于对外投资（控股）成立合资公司的公告_股票频道

证券代码：000969 证券简称：安泰科技公告编号：2016-043

债券代码：112049 债券简称：11安泰01

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

关于对外投资（控股）成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

河北恒信利邦：河北恒信利邦商贸有限公司

骨干员工：合资公司核心骨干员工

一、对外投资概述

根据公司改革调整及业务发展需要，结合国家“京津冀一体化”发展战略，

基于自身在特种雾化合金粉末领域长期积累的技术优势以及市场品牌基础，公司

拟整合社会资源，结合霸州当地资源禀赋、成本优势以及成熟的产业配套优势，

对金属制粉业务重新布局，在河北霸州成立合资企业，嫁接民营资本，同时引入

核心骨干持股，创新机制，推动产业突围发展。本公司、河北恒信利邦与合资公

司核心骨干员工拟于 2016 年 7 月在北京签订《安泰霸州特种粉业有限公司合资

合同》，拟共同出资 10,300 万元设立“安泰霸州特种粉业有限公司”（暂定名称，

以登记机关核定为准，以下简称“合资公司”）。其中本公司、河北恒信利邦与骨

干员工分别出资 5,150 万元、4,120 万元、1,030 万元，持股比例分别为 50%、40%

和 10%。合资公司未来将聚焦具有产品特色和一定规模的软磁粉末、MIM 不锈

钢粉末、金刚石工具胎体粉末、触媒粉末等产品，力争成为国内先进、国际知名

的一流高端特种合金粉末制备商以及应用方案的提供者。

公司于 2016 年 7 月 12 日召开第六届董事会第六次临时会议，以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资（控股）事项，该事项

无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审

核。

二、交易对手方介绍

（一）河北恒信利邦

1、公司名称：河北恒信利邦商贸有限公司

2、住所：霸州市胜芳镇武平东路 1500 米处

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：赵洪庆

5、注册资本：5,000 万元

6、主营业务：销售钢材、木材、玻璃、家具、矿粉、焦碳及其它炉料，货

物进出口、技术进出口、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规禁止的项目不

得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

7、河北恒信利邦与本公司不存在关联关系。

8、交易对手控股股东：赵洪庆

（二）骨干员工

1、名称：合资公司核心骨干员工

2、简介：未来合资公司的技术、生产、管理方面核心骨干员工，拟以现金

1,030 万元出资，在合资公司持股比例为 10%。

3、与本公司关系：骨干员工中部分成员现为本公司员工。

三、合资公司的基本情况

1、名称：安泰霸州特种粉业有限公司（以登记机关核定为准）

2、注册地址：河北省廊坊市霸州胜芳镇

3、生产地址：河北省廊坊市霸州胜芳镇

4、经营范围：从事软磁粉末、MIM 不锈钢粉末、金刚石工具胎体粉末、触

媒粉末等特种粉体的生产，并销售自产产品；金属材料、电子元器件、电子产品、

五金交电、机械设备的批发及进出口，并从事相关的技术服务、技术开发、技术

转让、技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国

家有关规定办理申请）（经营范围以登记机关核定为准）

5、投资规模、出资方式和持股比例

注册资本：1.03 亿元人民币，其中：安泰科技以雾化制粉业务及资产经评估

作价 5,150 万出资，占注册资本 50％；河北恒信利邦以现金出资 4,120 万元，占

注册资本 40％；合资公司骨干员工现金出资 1,030 万，占注册资本 10％；

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额和支付方式

合资各方共同出资1.03亿元设立合资公司，其中安泰科技以安泰雾化制粉业

务及资产经评估权益价值5,150万元出资，持股比例为50%；河北恒信利邦以现金

4,120万元出资（来源为自有资金），持股比例为40%；合资公司骨干员工以现金

1,030万元出资（来源为自有资金），持股比例为10%。

以2015年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通

合伙）审计《安泰科技股份有限公司拟出资资产模拟财务报表审计报告》（中天

运[2016]普字第01275号）的安泰雾化制粉业务的账面净资产为4,956.45万元，经

中京民信（北京）资产评估有限公司《安泰科技股份有限公司拟出资项目安泰科

技股份有限公司粉末冶金事业部粉末与制品分公司剥离后资产和负债价值资产

评估报告》（京信评报字(2016)第309号）采用重置成本法和收益法评估的安泰雾

化制粉业务及资产为5,149.91万元。本公司用于出资的资产价值以上述评估结果

为主要定价依据。成交价格5,150万元与资产账面值及评估值不存在较大差异。

上述资产运营状况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况、不涉及该资产

的诉讼、仲裁事项。

2、董事会和管理人员的组成安排

董事会 5 人，安泰科技推荐 3 人（其中一名为合资公司管理层代表），河北

恒信利邦推荐 2 人。董事长由安泰科技推荐的董事担任；公司管理实行董事会领

导下的总经理负责制，公司设总经理一名，总经理及其他高级管理人员遵循市场

化原则由董事会聘任；财务负责人由安泰科技推荐，并由董事会决定聘任或者解

聘。

3、违约条款

由于合资一方不履行合同、章程规定的义务、或严重违反合同、章程规定，

造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约，守约方除索

赔外，并有权报审批机构批准终止合同。如继续经营，违约一方应赔偿合资公司

的经济损失。合资任何一方未按本合同规定依期提交各自出资额时，从逾期第一

个月起，违约一方应每月缴纳出资额的百分之一的违约金给守约方。如逾期六个

月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方有权终止合

同，并要求违约方赔偿损失。由于一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履

行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方

分别承担各自应负的违约责任。

4、合资协议书的生效条件和生效时间

由合资各方的授权代表签字认可，并自各方董事会决议通过之日起生效。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立合资公司的目的和影响

金属及合金粉末是粉末冶金机械零件等所需的关键原料，安泰科技雾化制粉

技术依托于控股股东中国钢研科技集团有限公司50多年的研究基础和15年的产

业化经验，形成了六大系列、50多个品种的金属及合金雾化粉末产品，在冶金、

机械、矿山、地质、汽车、军工等雾化粉末应用领域具有良好的市场口碑与品牌

认知度。霸州当地拥有丰富的原材料资源和产业配套条件，拟租用的工业标准厂

房公辅设施配套齐全，适合于水雾化的冶金熔炼，而且霸州当地的产业成本相比

北京更具优势。此次，通过引入民营资本，资源整合、优势互补，具备打造面向

中高端特种雾化合金粉末市场的行业标杆企业的产业基础，合资公司力争成为国

内先进、国际知名的一流高端特种合金粉末制备商以及应用方案的提供者。本次

在组建合资公司的同时，进行混合所有制改革，引入员工持股机制，在有效整合

各方资源的同时，实现体制机制创新，加快产业化进程，实现企业与员工共同成

长。此次拟成立的合资公司为安泰科技控股公司，将增加公司合并报表范围，对

公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、设立合资公司存在的风险及对策

交易完成后，合资公司需进行产业搬迁和重组工作，在管理协调、资源调配

及人员管控等方面存在整合和协调的难度，而且近年来特种雾化合金粉末行业竞

争较为激烈，存在一定的业务整合风险。因此合资公司将在未来充分利用各方优

势，加快产业搬迁和重组节奏，同时控制投资规模，提高整合绩效，把控风险，

依靠产品技术优势和合资后的成本、管理优势聚焦特色产品，拓展市场空间并增

强抵御行业风险的能力。

六、备查文件

公司第六届董事会第六次临时会议决议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2016 年 7 月 14 日

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