北京市海问律师事务所
关于
视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买
的
法律意见书
二零一六年七月十二日
目 录
一、 本次交易的方案7
二、 本次交易的批准和授权 8
三、 本次交易涉及各方的主体资格 8
四、 本次交易的实质条件 10
五、 本次交易的相关主要合同和协议 12
六、 目标公司情况17
七、 关联交易与同业竞争 18
八、 本次交易涉及的债权债务的处理 19
九、 结论性意见 19
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释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
视觉中国/公司 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
联景国际/目标公司 指 Unity Glory International Limited（联景国际有限公
司），一家注册于中国香港特别行政区的有限公司
天津华夏视觉 指 华夏视觉（天津）信息技术有限公司，一家注册
于天津的有限责任公司
常州天博/交易对方 指 常州天博投资管理中心（有限合伙），一家在中国
注册成立的有限合伙企业
交易标的 指 交易对方持有的联景国际的 100%股份
本次交易/本次资产 指 视觉中国通过天津华夏视觉以承债式收购的方式
购买 收购交易对方持有的联景国际的 100%股份
本次交易协议/《收购 指 指天津华夏视觉、交易对方及目标公司于 2016 年
协议》 7 月 11 日签署的关于本次交易的《收购协议》
《资产购买协议》 指 目标公司与 Corbis 于 2015 年 12 月 17 日签署的关
于收购 Corbis 资产的《资产购买协议》（Assets
Purchase Agreement）
Corbis 指 Corbis Corporation，一家注册于美国内华达州的公
司
Corbis 资产 指 目标公司向 Corbis 收购的，《资产购买协议》项下
约定的由 Corbis 持有并管理的 Corbis Images、
Corbis Motion、Veer 授权品牌相关的图片素材知
识产权、域名、商标等行业稀缺资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
美国法律顾问 指 Loeb & Loeb LLP
香港法律顾问 指 Pang & Co. in association with Loeb & Loeb LLP
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本所 指 北京市海问律师事务所
本意见书/本法律意 指 本《北京市海问律师事务所关于视觉（中国）文
见书 化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
香港 指 中国香港特别行政区
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致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接
受视觉中国的委托，担任本次资产购买的专项法律顾问。应视觉中国的要求，本
所根据《公司法》、《证券法》及国务院证券监督管理部门制定的其他有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，
并就本次交易及与之相关的问题向视觉中国、交易对方及其有关管理人员做了询
问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次资产购买有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表
意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意
见引述，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本
所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所出具本法律意见书是基于本所要求目标公司和视觉中国提供本所认
为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，目标公司和视觉中国保证其所提供的文件和材料应是完整、真实和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正
本或原件是一致和相符的；
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3、本所依据《公司法》、《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，并在严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则的
基础上，对该等事实发表意见，不对任何将来可能发生的事实作出任何明示或默
示的法律意见或承担任何责任；
4、本法律意见书仅供视觉中国为本次资产购买之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据本次交易协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的基本情况
1、 收购方和收购主体
本次交易的收购方为视觉中国，收购主体为视觉中国在中国境内的全资间
接子公司天津华夏视觉。
2、 交易对方
本次交易的对方为常州天博。
3、 交易标的
本次交易的标的为联景国际的 100%股份。
4、 收购方式
本次交易的收购方式为承债式收购。
5、 交易对价
按照双方签署的《收购协议》的约定承债式收购目标公司 100%股份：（1）
目标公司 100%股份以 4,033 万美元的等值人民币收购，以及（2）华夏视觉天津
将以向目标公司增资或其他方式由目标公司清偿 4,050 万美元的负债。上述两项
总计金额为 8,083 万美元（约为 52,539.5 万元人民币，按照人民币对美元汇率中
间价 6.5 计算，下同）。
（二） 本次交易尚需履行的审批或备案手续
1、 本次交易尚需取得视觉中国董事会和股东大会的批准
2、 本次交易尚需履行中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手
续，具体包括：天津华夏视觉需要就本次交易取得天津市发展和改革委员会关
于境外投资项目的备案，天津市商务委员会关于企业境外投资的备案，以及企业
境外直接投资外汇登记等。
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二、本次交易的批准和授权
（一） 已经取得和尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需按照本法律意见书第一条第（二）
款取得批准和授权。
（二） 结论
本所认为，本次交易在获得本意见书第一条第（二）款所列尚需取得的批
准和授权后即可按照《收购协议》的约定实施。
三、本次交易涉及各方的主体资格
（一） 视觉中国
1、 基本情况
截至本法律意见书出具之日，视觉中国持有常州市工商行政管理局核发的、
统一社会信用代码为 91320400608117856C 的《营业执照》。根据该营业执照记
载，视觉中国的基本情况如下：
名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司
统一社会信用代码：91320400608117856C
住所：江苏省武进经济开发区绿杨路 2 号
法定代表人：廖杰
注册资本：70,057.7436 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1994 年 5 月 28 日
经营范围：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术，
移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频
制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服
务与转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、
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服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含印刷和广告）；
摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管
理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，
财务咨询；版权代理；物业管理，自由房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 结论
本所认为，截至本法律意见书出具之日，视觉中国为在中国设立并有效存
续的，于深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二） 天津华夏视觉
1、 基本情况
根据天津华夏视觉提供的资料文件，天津华夏视觉作为本次交易的收购主
体，其基本情况如下：
名称：华夏视觉（天津）信息技术有限公司
统一社会信用代码：91120222058717282T
住所：天津市武清开发区福源道 18 号 520-80（集中办公区）
法定代表人：朱亚当
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软
件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理。）
2、 结论
本所认为，截至本法律意见书出具之日，天津华夏视觉为在中国设立并有
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效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。
（三） 本次交易对方
本次交易的交易对方为常州天博投资管理中心（有限合伙）。
1、 交易对方的基本情况
根据交易对方提供的基本资料文件，交易对方的基本情况如下：
名称：常州天博投资管理中心（有限合伙）
住所：常州市武进区西太湖产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼东 411 室
执行事务合伙人：常州市天博文化发展有限公司
委派代表：柴继军
认缴出资额：1,000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 11 月 23 日
经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、股权投资、投资
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、 结论
根据交易对方提供的资料，交易对方为在中国设立并有效存续的有限合伙
企业，具备实施本次交易的主体资格。
四、本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定
本次交易为境外收购，符合国家产业政策。目标公司不涉及中国有关环境
保护、土地管理的法律和行政法规的规定，亦无需按照《反垄断法》及相关行政
法规的要求履行经营者集中申报义务。
（二） 本次交易的定价公允
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根据廖道训、吴春红、柴继军于 2016 年 1 月 15 日签署的《关于廖道训、
吴春红、柴继军收购 Corbis 图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整
合的需要，将 Corbis 资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的
资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑
损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联景国际有限公司
审计报告》，目标公司收购的 Corbis 资产账面值为 7,730.03 万美元，目标公司总
资产为 7,952.79 万美元，净资产为 3,715.39 万美元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《视觉（中国）文化发
展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字
[2016]第 0619 号），本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2016 年 3
月 31 日，资产总额账面值 51,384.60 万元人民币，评估值 54,315.75 万元人民币，
评估增值 2,931.15 万元人民币，增值率 5.70%；负债总额账面值 27,378.67 万元
人民币，评估值 27,378.67 万元人民币，评估值与账面值无差异；净资产账面值
24,005.93 万元人民币，评估值 26,937.08 万元人民币，评估增值 2,931.15 万元人
民币，增值率 12.21%。
根据《收购协议》的约定，本次交易为承债式收购，具体为：（1）交易对
方持有目标公司 100%的股份，天津华夏视觉将以现金 4,033 万美元的等值人民
币收购交易对方持有目标公司的 100%股份，成为联景国际的唯一股东；（2）由
于目标公司尚欠上海银行股份有限公司 4,050 万美元并购贷款的债务，在目标公
司完成股东变更后，该等债务的担保方由常州天博变更为视觉中国，目标公司的
债务将以天津华夏视觉向目标公司增资或其他方式由目标公司偿还。上述两项总
计金额为 8,083 万美元（约 52,539.5 万元人民币）。
视觉中国已对上述定价依据和交易政策进行确认。根据以上，本次交易定
价具有公允性、合理性，不存在损害视觉中国和中小股东合法权益的情形。
（三） 本次交易的资产权属
本次交易标的为交易对方所持目标公司的 100%股份。目标公司主要拥有的
资产为 Corbis 资产。
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视觉中国聘请的香港法律顾问已出具法律意见书，认为：目标公司为在香
港注册并有限存续的公司，目标公司的股份发行均合法有效并已全额缴足，符合
公司章程及香港法律的规定，且目标公司股份权益均由常州天博所有，未设置任
何抵押、质押或其他担保权益或者其他第三方权利；在香港法律规范下，目标公
司所有的资产均为目标公司合法拥有，目标公司拥有充分的权利和授权以经营其
资产及业务，并且目标公司的全部资产未设置任何抵押、质押或其他担保权益或
者其他第三方权利，权属清晰；关于收购 Corbis 资产的《资产购买协议》的签
署、交付及履行不违反香港法律；目标公司及其资产在香港范围内不存在任何正
在进行的或尚未了结的针对或影响目标公司及其资产的诉讼、仲裁事项。
视觉中国聘请的美国法律顾问已出具法律意见书，认为：目标公司收购的
Corbis 资产已于 2016 年 1 月 20 日完成交割；关于收购 Corbis 资产的《资产购
买协议》的签署、交付及履行不违反美国纽约州法律；目标公司在美国联邦法院、
纽约州法院以及其他有管辖权的政府机关范围内均不存在未决的诉讼。
目标公司与 Corbis 已于 2016 年 1 月 25 日签署了《交割证明书》（Closing
Certificate），证明双方签署的《资产购买协议》项下的交易已于 2016 年 1 月 20
日完成交割（即《资产购买协议》项下约定的 Corbis 资产的全部权利、权属和
利益均由 Corbis 转让给目标公司，且 Corbis 资产有关的全部责任和义务均由目
标公司履行）。
根据上述香港法律顾问、美国法律顾问的意见以及目标公司与 Corbis 签署
的《交割证明书》，目标公司对 Corbis 资产的收购已于 2016 年 1 月 20 日完成交
割，目标公司及其资产（包括已完成交割的 Corbis 资产）权属清晰，不存在抵
押、质押或其他担保权益或者其他第三方权利，也不存在未决的诉讼或仲裁事项。
五、本次交易的相关主要合同和协议
（一） 《收购协议》
天津华夏视觉、常州天博及目标公司于 2016 年 7 月 11 日签订的《收购协
议》为本次交易的主要合同，其主要内容如下：
1、 本次交易的背景
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视觉中国拟收购美国公司 Corbis Corporation 所持有并管理的 Corbis Images、
Corbis Motion 授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产
（即 Corbis 资产）。由于 Corbis 及 Corbis 资产均在境外，根据 Corbis 股东 Bill &
Melinda Gates Foundation 即比尔及梅琳达.盖茨基金会的要求，考虑到境内外审
批程序性延滞导致的商业交易机会不确定性，为保证 Corbis 资产收购交易的高
效便捷，尽快促成交易降低商业风险，公司决定本次交易由公司大股东廖道训、
吴春红、柴继军控制的联景国际先行与 Corbis 公司完成支付、交割。廖道训、
吴春红、柴继军同时签署了《关于廖道训、吴春红、柴继军收购 Corbis 图片素
材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要，将 Corbis 资产排他性地
转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对
价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
Corbis 资产视觉中国的股东廖道训、吴春红、柴继军已通过常州天博所控制
的目标公司与 Corbis 于 2015 年 12 月 17 日签署了《资产购买协议》（Assets
Purchase Agreement），以现金方式购买了 Corbis 资产，该笔交易已于 2016 年 1
月 20 日完成交割，目标公司已按照协议约定取得了全部 Corbis 资产。
现按既定计划，常州天博拟向视觉中国的全资间接子公司天津华夏视觉，转
让目标公司的 100%股份。本次交易的收购方式为承债式收购。
2、 本次交易的对价、支付及交割
本次交易为承债式收购，具体为：（1）交易对方持有目标公司 100%的股份，
天津华夏视觉将以现金 4,033 万美元的等值人民币收购交易对方持有目标公司的
100%股份，成为联景国际的唯一股东；（2）由于目标公司尚欠上海银行股份有
限公司 4,050 万美元并购贷款的债务，在目标公司完成股东变更后，该等债务的
担保方由常州天博变更为视觉中国，目标公司的债务将以天津华夏视觉向目标公
司增资或其他方式由目标公司偿还。上述两项总计金额为 8,083 万美元（约
52,539.5 万元人民币，按照人民币对美元汇率中间价 6.5 计算，下同）。主要支付
及交割安排如下：
（1）支付安排
天津华夏视觉应于《收购协议》生效之日起十个工作日内，向常州天博指定
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的银行账户支付 2,700 万美元的等值人民币（约 17,550 万元人民币）作为首期付
款，常州天博应当在收到首期付款之后的五个工作日内向天津华夏视觉出具相应
的收款凭证。
在 2017 年 6 月 30 日前，天津华夏视觉应当向常州天博指定的银行账户支付
1,333 万美元的等值人民币（约 8,664.5 万元人民币）作为尾款，常州天博应当在
收到尾款之后的五个工作日内向天津华夏视觉出具相应的收款凭证。
（2）交割安排
在 2017 年 1 月 15 日前，联景国际应当完成本次交易的股东变更登记手续，
将联景国际的唯一股东变更为天津华夏视觉。上述股东变更登记完成即视为交
割，股东变更登记完成之日为本次交易的交割日。
交割完成后，视觉中国将与上海银行股份有限公司签订《担保协议》，将联
景国际 4,050 万美元并购贷款债务的担保方由常州天博变更为视觉中国。
除《收购协议》另有约定外，交割日之前联景国际的任何债务、担保抵押及
诉讼事项等历史债权债务，均由常州天博及其实际控制人负责清理和偿还；交割
日之后，联景国际的所有权利、义务、责任均由华夏视觉在其股东出资范围内承
担责任。
天津华夏视觉应当按照中国法律法规的规定履行与本次交易相关的政府审
批、登记或备案手续。
3、 过渡期损益
自目标公司完成海外 Corbis 资产交易的交割完成之日起（2016 年 1 月 20 日）
至本协议的交割日期间为过渡期，在过渡期内，目标公司的收益应当归天津华夏
视觉所有，亏损应当由常州天博补足。
4、 违约责任
根据《收购协议》，任何一方违反、不履行或不完全履行《收购协议》项下
的任何义务或违反其所作出的陈述、声明、承诺与保证，给其他方造成损失的，
应承担全部赔偿责任。因任何一方怠于配合而致使其他方在《收购协议》下的义
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务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。常州天
博及其实际控制人承诺，对常州天博及其实际控制人中任何一方的违约责任分别
并共同承担连带法律责任。
5、 协议的准据法与争议解决
《收购协议》的订立、签署、履行、解释适用中国法律。如果《收购协议》
各方之间因《收购协议》而发生争议，首先应争取通过友好协商加以解决。如果
在开始友好协商后的六十（60）日内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可
将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会依据其当时有效的仲裁规
则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对《收购协议》各方均有约束力。除非仲裁裁
决另有规定，否则仲裁费用由败诉方承担。
6、 协议的解除
除《收购协议》另有约定外，《收购协议》可依如下规定解除：（1）因《收
购协议》一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解
除本协议；（2）出现《收购协议》约定的不可抗力、法律变动情形致使本协议无
法履行的，各方可协商解除本协议；（3）过渡期内，天津华夏视觉发现目标公司、
常州天博及其实际控制人存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违
规行为，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法完成的，天津
华夏视觉有权单方解除《收购协议》、终止本次交易，并根据《收购协议》的约
定追究常州天博的违约责任，要求常州天博及其实际控制人连带赔偿包括但不限
于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
7、 结论
本所认为，上述《收购协议》的约定符合中国法律法规的规定，《收购协议》
自协议各方及授权代表签章且经各方内部审批机构批准通过后生效。
（二） 《资产购买协议》
在本次交易之前，联景国际所拥有的 Corbis 资产系自 Corbis 处购买。联景
国际与 Corbis 于 2015 年 12 月 17 日签订了《资产购买协议》，其主要内容如下：
1、 交易内容
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联景国际以现金方式购买 Corbis 所拥有的特定版权类资产及业务。
2、 交易交割的前提条件
根据《资产购买协议》，交易的交割受限于以下条件：
（1） 联景国际与 Corbis 的陈述与保证均为真实，联景国际与 Corbis 均已
履行其所有重大实质性的约定与承诺，并已签署合规函。
（2） 联景国际与 Corbis 已签署并交付以下协议：（a）卖契（Bill of Sale）；
（b）转让及承接协议（Assignment and Assumption Agreement）；（c）
域名转让协议（Domain Name Assignment）；（d）商标转让协议
（ Trademark Assignment ）；（ e ） 著 作 权 转 让 协 议 （ Copyright
Assignment）；（f）过渡期服务协议（Transition Services Agreement）；
（g）Name 授权协议（Name License Agreement）；（h）Splash 授权
协议（Splash License Agreement）；（i）不竞争协议（Non-Competition
Agreement）；及（j）监管账户协议（Escrow Agreement ）。
（3） 监管账户托管人已签署监管账户协议。
（4） 联景国际已签署遵守美国国家税务局条例第 1.1445-2(b)(2)(iv)条非
美国籍人士适用规定的合规函（FIRATA Certificate）。
3、 交割时间与地点
根据《资产购买协议》的规定，交割日为所有交割条件被满足后的三个工作
日内。交割在 K&L Gates LLP 的办公室（925 Fourth Avenue, Suite 2900, Seattle,
Washington 98104）进行，或者在联景国际与 Corbis 一致同意的其他地点、时间
及日期进行。
根据联景国际与 Corbis 签署的《交割证明书》，《资产购买协议》项下的交
割已于 2016 年 1 月 20 日完成，协议各方对交割的时间、方式和有效性均无争议。
4、 协议的准据法与争议解决
《资产购买协议》适用法律为美国纽约州法律。联景国际与 Corbis 之前的
任何争议应当提交在美国加州洛杉矶的美国仲裁协会（American Arbitration
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Association）仲裁解决。仲裁结果是终局的，对联景国际与 Corbis 均有约束力。
5、 结论
根据《资产购买协议》中 Corbis 做出的陈述与保证，Corbis 系在有管辖权
的法域下合法设立并有效存续的公司，具备实施《资产购买协议》的主体资格。
根据视觉中国聘请的香港法律顾问出具的法律意见书及《资产购买协议》
中联景国际做出的陈述与保证，联景国际为在香港设立并有效存续的有限公司，
具备实施《资产购买协议》的主体资格。
根据视觉中国聘请的美国法律顾问和香港法律顾问出具的法律意见书，上
述《资产购买协议》的签署、交付及履行不违反美国纽约州法律和香港法律。
六、目标公司情况
本次交易的目标公司为联景国际。目标公司的相关情况如下：
（一） 目标公司基本情况
根据目标公司提供的基本资料等文件，目标公司的基本情况如下：
公司名称：Unity Glory International Limited（联景国际有限公司）
注册地址：Flat/Rm 1004 10/F, Tung Wah Mansion 199-203 Hennessy Road,
Wanchai HK（香港湾仔轩尼诗道东华大厦 199-203 10 层 1004 室）
公司注册证号：2282393
成立日期：2015 年 9 月 4 日
公司已发行股份数目：普通股 100 股
每股价格：港币 1 元
（二） 目标公司的设立、股本及演变
根据目标公司提供的资料显示，目标公司的设立、股本及演变情况如下：
1、 目标公司设立
2015 年 9 月 4 日，目标公司于香港成立。
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2、 目标公司股本演变
2015 年 9 月 4 日，目标公司的最初认购方 Comkit Limited 获配发行 1 股普
通股每股面值为港币 1 元的入账作为缴足股份。
2015 年 11 月 30 日，Comkit Limited 向常州天博转让 1 股普通股股份。同日，
目标公司向常州天博发行 99 股普通股股份，常州天博持有目标公司的总股份数
目变更为 100 股。
（三） 结论
根据视觉中国聘请的香港法律顾问出具的法律意见书，目标公司为在香港
注册并有限存续的公司，目标公司的股份发行均合法有效并已全额缴足，符合公
司章程及香港法律的规定，且目标公司股份权益均由常州天博所有，未设置任何
抵押、质押或其他担保权益或者其他第三方权利。
七、关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
交易对方为在中国设立并存续的有限合伙企业，其普通合伙人为常州天博
文化发展有限公司，其有限合伙人为廖道训、吴春红和柴继军；此外，该普通合
伙人常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红和柴继军。因此，交
易对方的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。在本次交易前，廖道训
直接持有公司股份比例为 12.73%，吴春红直接持有公司股份比例为 13.98%，柴
继军直接持有公司股份比例为 7.10%，故上述三名自然人为公司的关联自然人，
交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
根据视觉中国的确认，除本次交易外，本次交易不会导致视觉中国与目标
公司之间产生新的关联交易，亦不会导致视觉中国与视觉中国的控股股东或实际
控制人控制的其他企业之间产生新的关联交易。
（二） 同业竞争
本次交易不涉及股份发行，视觉中国的控股股东和实际控制人不会因本次
交易发生变更。
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根据视觉中国的确认，本次交易完成后，目标公司将成为视觉中国的全资
间接子公司，视觉中国与视觉中国的控股股东和实际控制人之间不会因本次交易
产生同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，目标公司将成为天津华夏视觉的全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，其债权债务仍由目标公司自行享有或承担。根据《收购协议》
的安排，在目标公司完成股东变更后，目标公司 4,050 万美元并购贷款债务的担
保方由常州天博变更为视觉中国，上述债务将以天津华夏视觉向目标公司增资或
其他方式由目标公司偿还。除《收购协议》另有约定外，交割日之前，目标公司
的任何债务、担保抵押及诉讼事项等历史债权债务，均由常州天博及其实际控制
人负责清理和偿还；交割日之后，目标公司的所有权利、义务、责任均由天津华
夏视觉在其股东出资范围内承担责任。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的
主体资格；在取得本法律意见书中所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍；本次交易的定价公允合理；根据香港法律顾问意见、美国
法律顾问意见以及目标公司与 Corbis 签署的《交割证明书》等文件，交易标的
及其资产（包括 Corbis 已交割给目标公司的 Corbis 资产）权属清晰，联景国际
收购 Corbis 资产的《资产购买协议》的签署、交付及履行不违反美国纽约州法
律和香港法律。截至本法律意见书出具日，视觉中国尚需履行董事会、股东大会
审批程序，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所签章后生效。
（以下无正文）
19
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限
公司资产购买的法律意见书》的签章页）
北京市海问律师事务所（盖章）
负责人：_________________ 经办律师：_________________
张继平 王 佩
经办律师：_________________
曹 宇
日期： 2016 年 7 月 12 日
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