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花王股份：首次公开发行股票招股意向书

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-07-14 07:53:28
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江苏花王园艺股份有限公司

（江苏省丹阳市南二环路 99 号）

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路 86 号）

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

本次发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元

公司本次公开发行股票数量不超过 3,335.00

万股，全部为公开发行新股。公司本次公开

每股发行价格：【 】元

发行股票数量占发行后总股本的比例不低于

25.00%

预计发行日期：2016 年 7 月 22 日

拟上市的证券交易所：上海证券交易所

发行后总股本：【 】股

1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司

承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个

月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的

发行人股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满

后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分

红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本的 5%；若公司上市

后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月。

肖国强先生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本

人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持

有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直

接或者间接持有的公司股份。

2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃

思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、

本次发行前股东所 江苏盛宇丹昇创业投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在

持股份的流通限 证券交易所上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；

制、股东对所持股 并且，公司股东束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金

份自愿锁定的承诺 陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定

期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内

减持数量不超过上市前所持股份数量的 80%，锁定期满一年后减持数

量不受限制（减持数量可以达到所持股份数量的 100%）；

股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两

年内进行减持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、

高级管理人员持有股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每

年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总

数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有

的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减持数量不超过

扣除锁定后上市前所持股份数量的 80%，锁定期满一年后减持数量不

受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的 100%）；

股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，

减持价格不低于发行价，每年的减持数量不超过其上一年度末持有发

行人股份的 25%；

3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

份的董事、监事、高级管理人员——林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟

勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承

诺，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直

接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职期

间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司

股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间

接持有的公司股份。

4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李

义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外，

还承诺：公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持

有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股票在锁定期满后

两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。

保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

招股意向书签署之日期：2016 年 7 月 14 日

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其它专业顾问。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

重大事项提示

公司提请投资者详细阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特

别注意以下重大事项：

一、股东关于股份锁定的承诺

1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺：自

公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该

部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行

价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进

行相应除权除息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本的 5%；若公司上

市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月。并且，肖国强先

生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转

让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二

十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中

心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇丹昇创

业投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二

个月内，不转让其持有的公司股份；

并且，公司股东束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创

业投资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减

持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份

数量的 80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到所持股份数

量的 100%）；

股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减

持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股

权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转

让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减

持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的 80%，锁定期满一年后减持数量

不受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的 100%）；

股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格

不低于发行价，减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的 25%；

3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、

监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建

宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，自公司首次公开发行股票上市之日

起十二个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满

后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有

的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持

有的公司股份。

4、公司董事、高级管理人员吴群、林晓珺、潘晓辉、李洪斌、肖锁龙、殷

敖金、徐旭升、韦建宏、李义荣、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司上市

后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个

月。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

（一）触发股价稳定措施的条件

1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收

盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳

定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表

中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权

除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同。）

2、控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文

件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施

的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或

应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东稳定股价的措施

（1）公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内，

提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并

通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。

（2）公司控股股东因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件

的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其

最近一次从公司所获得现金分红额的 50%；且所增持股份的数量不超过公司届时

股本总额的 2%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若控股股东未采取上述稳定股价的措施，控股股东将在中国证监会指

定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行

的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法

赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红

（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转

让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

2、公司稳定股价的措施

（1）公司股票自公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日

起连续 20 个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董

事会应在 10 个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回

购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股

东大会以特别决议审议通过。

（2）公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

外，还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于最近一期经审

计的净利润的 20%，但不超过 50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续

实施。

（3）若公司未采取上述稳定股价的措施，至公司股价高于每股净资产前，

公司将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的

实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，以及主要责任人不得调离，

公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其未能履行、无

法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资

者合法权益得到有效保护。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

（1）公司股票于公司控股股东增持股份和公司回购股份的稳定股价措施先

后实施完毕之日或不能实施之日起连续 20 个交易日收盘价仍低于公司最近一期

经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员应在 10 个交易日内将其增持

公司股份计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等）书面通知公司

并由公司进行公告。

（2）公司董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法

规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金

金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 20%，但不超

过 50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（3）若公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，将在中国证

监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金

额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪

酬；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不

得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，董事和高级管理人

员在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的 50%归公司所有。

（4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级

管理人员已作出的相应承诺。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件

真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经

有权机关生效法律文件确认后 30 日内，控股股东和实际控制人将督促发行人依

法回购首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人将购回已转让的原

限售股股份（如有）。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回

购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关

生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内

若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处

理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文

件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任

划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述

引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执

行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构承诺：如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本

公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或

在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保

障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损

失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

进行先行赔偿。

发行人会计师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制

作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露

信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接

经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者

特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直

接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及

设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

发行人律师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、

出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息

时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济

损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别

是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭

受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立

投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

五、持有发行人 5%以上股份股东的持股意向、减持意向及承诺

发行前

序 股东 股份锁

持股比 持股及减持意向

号 名称 定期

例

1、该部分股份上市后将锁定36个月；并且，实际控制人肖

国强先生还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期

花王 间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接

国际 持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，

上市后

建设 不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

1 55.61% 满36个

集团 2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价

月

有限 均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该

公司 部分股份锁定期将自动延长6个月；

3、将视自身实际经营情况进行增持或减持；

4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公

积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

息处理），并且每年减持数量不超过总股本的5%；

5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每

次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数

量、减持价格区间、减持时间区间等；

6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，将以自有资

金在二级市场增持流通股份。单一年度内用于增持股份的

资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的

50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的

2%。增持方案不得违反交易所上市规则；

7、增减持行为不违反在公开募集及上市文件中所作出的相

关承诺。

1、该部分股份上市后将锁定12个月；并且，通过花种投资

间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、

潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷

敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波还承诺，自公司首次公开

发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接或者间

接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职

期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间

接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，

不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

2、通过花种投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员

林晓珺、潘晓辉、李洪斌、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、韦

建宏、李义荣、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司

上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

江苏 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或

花种 上市后 间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月；

2 投资 10.39% 满12个 3、将视自身实际经营情况进行增持或减持；

有限 月 4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减

公司 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公

积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

息处理），扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有

股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让

的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股

份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直

接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定

期满一年内减持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数

量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量

可以达到扣除锁定后所持股份数量的100%）；

5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每

次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数

量、减持价格区间、减持时间区间等；

6、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

相关承诺。

1、该部分股份上市后将锁定12个月；

2、将视自身实际经营情况进行增持或减持；

3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减

山南 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公

沃思 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

投资 上市后 息处理），锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股

3 中心 6.00% 满12个 份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持

（有 月 数量可以达到所持股份数量的100%）；

限合 4、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每

伙） 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数

量、减持价格区间、减持时间区间等；

5、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的

相关承诺。

1、该部分股份上市后将锁定12个月；

2、将视自身实际经营情况进行增持或减持；

常州

3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减

金陵

持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公

华软

积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

创业

上市后 息处理），锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股

投资

4 5.00% 满12个 份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持

合伙

月 数量可以达到所持股份数量的100%）；

企业

4、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每

（有

次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数

限合

量、减持价格区间、减持时间区间等；

伙）

5、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的

相关承诺。

1、该部分股份上市后将锁定12个月；并且，公司董事吴群

还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年

转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公

司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本

人直接或者间接持有的公司股份；

2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价

均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该

上市后 部分股份锁定期将自动延长6个月；

5 吴群 10.00% 满12个 3、将视自身实际投资需求进行增持或减持；

月 4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减

持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公

积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

息处理），所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，

每年的减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的

25%；

5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每

次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

量、减持价格区间、减持时间区间等；

6、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的

相关承诺。

1、该部分股份上市后将锁定12个月；

2、将视自身实际投资需求进行增持或减持；

3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减

持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公

积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除

上市后 息处理），锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股

束美

6 10.00% 满12个 份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持

珍

月 数量可以达到所持股份数量的100%）；

4、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每

次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数

量、减持价格区间、减持时间区间等；

5、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的

相关承诺。

六、关于填补即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但

公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需

要一定的时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年

下降的风险。

（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施

公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：

1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过承接更多工程项目、扩大跨区域经营规模、加快工程建设速

度等方法，来擢升经营效率，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即

期回报。此外，公司还将不断健全管理制度，优化组织架构，强化内部控制，提

高管理水平，从而提升公司运营效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投

入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

为尽快实现募投项目盈利，公司已积极开展募投项目的前期准备工作，并已在募

投项目所辖属区域承接工程，熟悉与了解当地园林市场的环境与特点，在募投项

目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报。

3、拓宽公司融资渠道，提升盈利水平

目前，公司的业务模式对营运资金的需求较大，公司融资渠道仍较为单一，

财务费用较高。未来，公司将积极拓宽融资渠道，进而优化财务结构，为业务发

展提供更好的资金支持，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

4、强化股东回报

公司实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，强化股东回报。

（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补

即期回报的承诺

1、公司的控股股东花王集团、实际控制人肖国强先生根据中国证监会相关

规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司的董事、高级管理人员肖国强、林晓珺、潘晓辉、吴群、施平、成

玉宁、范顺曾、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波秉

承忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益的原则，特此根据中

国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未

来利润作出保证。

七、承诺事项的约束措施

（一）关于股份锁定的承诺的约束措施

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于股份锁

定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊

上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔

偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分

红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如

有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、

肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波承诺，若违反关于股份锁定及减持的承诺，由

此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及

时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者

道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成

立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之日至赔偿承

诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，

转让所得归公司所有。

持有公司股份 5%以上的其他股东花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、

束美珍承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有。

（二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于稳定股

价的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未

能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行

完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任成立之日至赔偿承诺

履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转

让所得归公司所有。另外，肖国强还承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司

当年应得薪酬和/或津贴总额的 50%归公司所有。

公司承诺，如违反关于稳定股价的承诺，至公司股价高于每股净资产前，将

不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，

调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；除将严格履行生效司法文书认定

的赔偿方式和赔偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充

分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，

并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、

肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当

年应得薪酬和/或津贴（如有）总额的 50%归公司所有，并且将在中国证监会指

定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期

履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额

依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；

赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转

让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施

公司承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除将严格履行生

效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相

关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并

向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于申请文

件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、

充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立

之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿责任

成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在

上述期间转让的，转让所得归公司所有。

公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、贺雅新、夏伟勇、

江鹏程、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波承诺，如

违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相

关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因

并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自

赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；赔偿责任成立之

日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期

间转让的，转让所得归公司所有。

（四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施

持有公司股份 5%以上的股东花王集团、花种投资、山南沃思、金陵华软、

吴群、束美珍承诺，如违反关于持股意向、减持意向的承诺，增减持收益归公司

所有。

（五）关于填补即期回报承诺的约束措施

公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、高级管理人员如若违反前述承

诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反的事

实及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反

承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

（六）其他承诺的约束措施

公司实际控制人肖国强、控股股东花王集团承诺，如未能遵守本人/本公司

出具的避免关联交易、避免同业竞争、临房拆除赔偿、社保公积金补偿、劳务用

工补偿承诺等相关书面公开承诺的，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，

及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任

成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；赔偿

责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，

如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（七）保荐机构和发行人律师的意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施合法有

效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

发行人律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容合

法有效。

八、本次公开发行股票方案

公司本次公开发行股票数量不超过 3,335.00 万股，全部为公开发行新股。公

司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%。

九、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分

配政策

（一）本次发行前滚存利润分配方案

根据公司 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年年度股东大会决议，公司首次公

开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持

股比例共享。

（二）本次发行后的利润分配政策

公司于 2013 年 4 月 25 日召开了 2012 年年度股东大会，会议审议通过了《江

苏花王园艺股份有限公司章程（草案）》以及《关于江苏花王园艺股份有限公司

上市后未来三年分红回报规划的议案》。公司于 2014 年 5 月 9 日召开的 2013

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

年年度股东大会，审议通过了《关于修改<江苏花王园艺股份有限公司章程（草

案）>的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次发行后的利润分配政策的主

要内容如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配

股利，并应优先采取现金分配方式。

3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的

情况下，可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足

《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次

利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当

年实现可分配利润的 10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式

分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出

判断性说明。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分

配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、

科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应

以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详

细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定。

公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决

通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股东大会

审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股

东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大

会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

6、公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制：

公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，

并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并

直接提交董事会审议。

公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权

的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

此外，公司制定了《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回

报规划的议案》、长期回报规划，对上市后未来三年的股利分配和长期回报进行

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

了规划。公司股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的有

关内容。

十、特别风险提示

（一）资金来源不能满足公司经营发展需要的风险

公司已建立了相对完善的业务承接集体决策制度，并将财务资金预算作为业

务承接决策的关键考虑因素。公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中

需要的运营周转资金较多。报告期内，公司业务总体呈现增长趋势，且需要垫资

较多的 BT 项目占比亦呈上升趋势，公司对营运资金的需求也增长较快。公司未

来存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展和经

营业绩产生不利影响的风险。

（二）存货余额较大导致的跌价损失风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司存货账面价值分别为 38,487.40 万

元、35,528.45 万元和 33,636.96 万元，占总资产的比例分别为 52.73%、39.04%

和 34.27%，在资产构成中占比较高。报告期各期末，公司存货余额主要为工程

施工余额，2015 年末公司工程施工余额占期末存货余额的比例为 83.48%。由于

报告期内公司承接的工程施工项目不断增加，工程施工业务规模和工程施工余额

也维持在较高的水平，未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对工程按

期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额发生存货跌价损失，从而对公司的

财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）应收账款余额较大导致的坏账损失风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应收账款账面价值分别为 12,353.64

万元、16,555.40 万元和 15,403.04 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.56%、

32.43%和 28.59%。公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期

末应收账款余额较大。未来若公司客户付款能力发生重大不利变化，可能会造成

应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

（四）BT 项目收入占比上升的风险

报告期内，公司 BT 业务收入分别为 9,731.71 万元、25,345.58 万元和 28,507.47

万元，占营业收入的比重分别为 16.99%、49.66%和 52.91%，BT 业务呈增长趋

势。同时，公司与 BT 项目相关的长期应收款账面价值和一年内到期的非流动资

产亦增长较快。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司 BT 业务形成的长期应

收款和一年内到期的非流动资产的合计值分别为 8,939.77 万元、26,260.60 万元

和 40,967.92 万元，分别占同期期末总资产的 12.25%、28.86%和 41.74%。

不同于按照工程进度结算的一般项目（非 BT 项目），BT 项目的结算条件一

般约定在工程项目建设完工后，公司才能够收回大部分款项。随着公司 BT 项目

收入占比的增大，公司为 BT 项目建设投入垫资规模也不断增多，公司营运资金

压力增大，可能给公司带来的经营风险也呈上升趋势。

（五）公司 BT 项目工期延期、部分项目回款发生逾期、客户履行回

购承诺的风险

报告期内，由于建设方（甲方）未能及时完成工程项目场地征地拆迁等准备

工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设方的原因，

公司 9 个 BT 项目中，有 8 个项目出现工期延长的情况；由于建设方资金压力问

题，有 3 个项目（对应长期应收款和 1 年内到期流动资产的合计金额为 3,328.22

万元）出现逾期回款的情况，公司已计提相应的减值准备。公司 BT 项目工期延

期、部分项目回款发生逾期将导致公司工程项目建设回款周期拖长，增大公司的

资金周转压力，加大公司的经营风险。

另外，公司 BT 项目中规模较大的单体项目较多，若相关 BT 项目客户付款

能力发生重大不利变化，可能造成相关 BT 项目回购承诺无法兑现，进而给公司

带来损失的风险较大。

（六）经营性现金流波动带来的经营风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 712.19 万元、-7,875.25

万元和 5,153.83 万元，呈波动趋势，上述情况主要系宏观经济环境和地方信贷政

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

策收紧导致公司工程项目回款效率降低所致。未来若经营活动净现金流量状况不

佳，公司将面临着经营性现金流下降造成公司营运资金紧张的经营性风险。

（七）宏观财政经济政策变动风险

公司园林绿化工程项目主要为市政项目，市政项目建设的投资方主要为项目

所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调

控政策的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响。若宏观财政经济

政策，尤其是银行信贷调控政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实

力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或

回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和经营活动现金流量造成不利

影响。

（八）公司重大合同的履行进度存在不确定性的风险

截至本招股意向书签署日，公司尚未建设完工的重大工程施工合同金额较

大。由于工程施工合同的开始履行受现场施工条件是否达到合同约定要求、是否

已形成经合同双方确定的具体工程施工方案的制约，并且工程施工合同的履行进

度还可能因工程施工方案和工期安排变更、气候条件、施工所在地居民群里关系

而出现一定的不确定性，公司截至本招股意向书签署日已签订但尚未建设完工的

重大工程施工合同的履行进度存在不确定性，公司披露该等重大工程施工合同不

构成对公司未来经营业绩的保证。

（九）客户集中度上升的风险

随着行业工程项目规模大型化趋势增强，以及公司业务实力提升，公司承接

大中型项目增多，公司营业收入的客户集中度不断提高。报告期内，公司前 5

大客户合计营业收入分别为 29,305.61 万元、30,547.72 万元和 41,134.60 万元，

分别占各期营业收入的 51.15%、59.84%和 76.35%，其中第一大客户营业收入占

各期营业收入的比例分别为 13.39%、22.75%和 27.22%。若公司主要客户出现财

务状况恶化等严重不利变化或情况，可能会给公司的经营带来不利影响。

（十）公司因历史劳务采购合法合规性问题可能被处罚的风险

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

1、公司因历史劳务采购合法合规性问题存在可能被处罚的风险：（1）公司

在 2012 和 2013 年度存在少量与不具有相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》

采购劳务的情况，根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责

任为：责令改正，处 50 万元以上 100 万元以下的罚款。（2）公司在 2013 年 7

月实施的新《劳动合同法》和 2014 年 3 月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之

后，公司劳务派遣采购存在与新《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》不一致

的情况。根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：由

劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标

准处以罚款。

2、公司已就劳务采购的不规范情况进行积极主动的有效整改。截至本招股

意向书签署日，公司未曾接到劳动行政部门要求责令改正或责令限期改正的文

件，亦未曾受到过相关的处罚。并且，公司所在地的主管部门已就公司报告期内

劳务用工不存在被处罚，不存在重大违法违规行为出具了相关《证明》。

3、公司控股股东与实际控制人承诺，如公司在劳务用工（包括劳务分包、

劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的损失将

由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。

（十一）即期回报被摊薄的风险

本公司近三年以扣除非经常性损益的净利润为计算基础的每股收益分别为

0.57 元、0.53 元和 0.68 元。本次发行后，公司股本和净资产将大幅增加，但本

次募集资金投资项目从投入到产生收益需要一段时间，本次募集资金到位后，公

司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为 2015 年 12 月 31 日，公司已在本招股意向书“第

十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经

营状况”披露公司财务报告审计截止日后主要的财务信息及经营状况。公司 2016

年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但业经发行人会计师审阅。2016

年 1-3 月，公司营业收入为 5,513.81 万元，较上年同期减少 28.46%；营业利润

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

为 688.09 万元，较上年同期减少 30.54%；净利润为 489.06 万元，较上年同期下

降 29.57%。公司 2016 年 1-3 月相关经营业绩指标较上年同期出现下降，其主要

原因是：2016 年 1-3 月，公司位于长江以北地区的工程施工项目的规模和占比较

上年同期有所增加；因气候原因，相关工程施工项目在一季度的工程施工量有所

减少，最终导致营业收入减少。

截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、

税收政策等均未发生重大不利变化。根据公司现有经营情况，公司预计 2016 年

上半年实现营业收入 30,000 万元至 33,000 万元，较 2015 年上半年增长 5.10%至

15.61%；预计实现净利润 4,800 万元至 5,200 万元，较 2015 年上半年增加 4.69%

至 13.41%，预计实现扣除非经常性损益后净利润 4,810 万元至 5,210 万元，较 2015

年上半年增加 5.16%至 13.90%，公司经营业绩总体保持相对稳定（相关财务数

据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。

1-1-24

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、 股东关于股份锁定的承诺........................................................................... 4

二、 公司上市后三年内的股价稳定措施........................................................... 5

三、 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于

申请文件真实、准确、完整的承诺..................................................................... 8

四、 证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺........................... 8

五、 持有发行人 5%以上股份股东的持股意向、减持意向及承诺 ................ 9

六、 关于填补即期回报的措施及承诺............................................................. 12

七、 承诺事项的约束措施................................................................................. 14

八、 本次公开发行股票方案............................................................................. 17

九、 本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策..... 17

十、 特别风险提示............................................................................................. 20

十一、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................. 23

目 录 ......................................................................................................................... 25

第一节 释 义 ........................................................................................................... 31

第二节 概 览 ........................................................................................................... 34

一、 发行人基本情况......................................................................................... 34

二、 发行人股本结构......................................................................................... 36

三、 控股股东及实际控制人简介..................................................................... 36

四、 报告期内主要财务数据............................................................................. 36

五、 本次发行情况............................................................................................. 38

六、 募集资金运用............................................................................................. 38

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 40

一、 本次发行的基本情况................................................................................. 40

1-1-25

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

二、 本次发行的有关当事人............................................................................. 41

三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系............................. 43

四、 发行上市重要日期..................................................................................... 43

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 44

一、 资金来源不能满足公司经营发展需要的风险......................................... 44

二、 存货余额较大导致的跌价损失风险......................................................... 44

三、 应收账款余额较大导致的坏账损失风险................................................. 44

四、 BT 项目收入占比上升的风险.................................................................... 45

五、 公司 BT 项目工期延期、部分项目回款发生逾期、客户履行回购承诺的

风险....................................................................................................................... 45

六、 经营性现金流波动带来的经营风险......................................................... 45

七、 宏观财政经济政策变动风险..................................................................... 46

八、 公司重大合同的履行进度存在不确定性的风险..................................... 46

九、 客户集中度上升的风险............................................................................. 46

十、 公司因历史劳务采购合法合规性问题可能被处罚的风险..................... 47

十一、 即期回报被摊薄的风险......................................................................... 47

十二、 市场竞争风险......................................................................................... 47

十三、 人才流失或储备不足的风险................................................................. 48

十四、 内部管理风险......................................................................................... 48

十五、 募集资金投资项目风险......................................................................... 48

十六、 发生严重自然灾害的风险..................................................................... 49

十七、 控股股东及实际控制人控制风险......................................................... 49

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50

一、 公司概况..................................................................................................... 50

二、 公司改制重组情况..................................................................................... 50

三、 发行人股本形成及其变化情况................................................................. 53

四、 发行人重大资产重组情况......................................................................... 59

五、 发行人与注册资本相关的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

............................................................................................................................... 59

1-1-26

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

六、 发行人股权关系及内部组织结构............................................................. 60

七、 发行人控股、参股公司和分公司情况..................................................... 64

八、 发行人主要股东及实际控制人情况......................................................... 67

九、 发行人的股本情况..................................................................................... 78

十、 发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况..................................... 81

十一、 发行人员工及其社会保障和薪酬情况................................................. 81

十二、 发行人主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理

人员的重要承诺及其履行情况........................................................................... 86

第六节 业务和技术 ................................................................................................. 89

一、 公司主营业务及其变化情况..................................................................... 89

二、 公司所处行业的基本情况......................................................................... 89

三、 公司所处行业的竞争格局....................................................................... 104

四、 公司主营业务具体情况........................................................................... 108

五、 主要固定资产与无形资产情况............................................................... 150

六、 公司的特许经营权情况........................................................................... 156

七、 公司的技术与研究开发情况................................................................... 156

八、 质量控制情况........................................................................................... 158

九、 公司拥有的资质或荣誉........................................................................... 159

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 162

一、 发行人的独立性情况............................................................................... 162

二、 同业竞争................................................................................................... 163

三、 关联交易................................................................................................... 165

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 182

一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............................... 182

二、 公司董事、监事的提名和选聘情况....................................................... 186

三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股

份的情况............................................................................................................. 187

四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况... 189

五、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况................... 190

1-1-27

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

六、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况................... 191

七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........... 192

八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作

出的重要承诺..................................................................................................... 193

九、 董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................... 195

十、 公司董事、监事及高级管理人员聘任或变动情况............................... 195

第九节 公司治理 ................................................................................................... 197

一、 公司法人治理制度建立健全及运行情况............................................... 197

二、 公司报告期内违法违规行为情况........................................................... 210

三、 公司报告期内资金占用及对外担保情况............................................... 210

四、 公司内部控制制度................................................................................... 210

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 212

一、 近三年经审计的财务报表....................................................................... 212

二、 财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................... 215

三、 合并财务报表的编制方法....................................................................... 215

四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................... 217

五、 主要税种及税率....................................................................................... 256

六、 报告期内会计政策及会计估计变更情况............................................... 257

七、 非经常性损益........................................................................................... 257

八、 固定资产、无形资产的基本情况........................................................... 257

九、 主要债项................................................................................................... 258

十、 所有者权益变动情况............................................................................... 258

十一、 现金流量情况....................................................................................... 258

十二、 会计报表附注期后事项、或有事项及其他重要事项....................... 259

十三、 主要财务指标....................................................................................... 260

十四、 盈利预测情况....................................................................................... 262

十五、 资产评估情况....................................................................................... 262

十六、 验资情况............................................................................................... 262

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 263

1-1-28

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

一、 财务状况分析........................................................................................... 263

二、 盈利能力分析........................................................................................... 302

三、 现金流量分析........................................................................................... 326

四、 发行人重大资本性支出情况................................................................... 331

五、 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较....................... 331

六、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势................................................... 332

七、 公司未来股东分红回报规划................................................................... 333

八、 填补即期回报的安排............................................................................... 335

九、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................... 338

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 341

一、 公司中长期发展战略............................................................................... 341

二、 公司未来三年的发展规划和目标........................................................... 341

三、 拟定上述规划所依据的假设条件........................................................... 343

四、 实施上述规划将面临的主要困难及确保规划实施的措施................... 343

五、 业务发展规划与现有业务的关系........................................................... 344

六、 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用................................... 344

第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 345

一、 募集资金运用概况................................................................................... 345

二、 募投项目的必要性................................................................................... 345

三、 募投项目与公司现有业务和发展战略的关系....................................... 347

四、 募集资金投资项目具体情况................................................................... 347

五、 募集资金运用对财务状况和生产经营的影响....................................... 358

六、 募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营成果的影响............... 359

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 360

一、 公司最近三年股利分配政策................................................................... 360

二、 报告期内股利分配情况........................................................................... 360

三、 发行后公司的股利分配政策................................................................... 360

四、 本次发行前未分配利润的分配安排....................................................... 369

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 370

1-1-29

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

一、 信息披露制度及投资者服务................................................................... 370

二、 重要合同................................................................................................... 370

三、 对外担保事项........................................................................................... 374

四、 重大诉讼或仲裁事项............................................................................... 374

五、 董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况............................... 374

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 375

一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 375

二、 保荐机构（主承销商）声明................................................................... 376

三、 律师事务所声明....................................................................................... 377

四、 会计师事务所声明................................................................................... 378

五、 资产评估机构声明................................................................................... 379

六、 验资机构声明........................................................................................... 381

七、 验资复核机构声明................................................................................... 382

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 383

1-1-30

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

第一节 释 义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般释义

江苏花王、公司、本公

指 江苏花王园艺股份有限公司

司、发行人

花王有限 指 江苏花王园艺有限公司，本公司前身

花王国际建设集团有限公司，2011 年 6 月之前原名为江苏花

花王集团 指

王科技有限公司，本公司控股股东

山南沃思投资中心（有限合伙），2016 年 3 月之前原名为南

山南沃思 指

京沃思投资中心（有限合伙），公司股东

花种投资 指 江苏花种投资有限公司，公司股东

金陵华软 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东

江苏盛宇丹昇创业投资有限公司，2013 年 11 月之前原名为

丹昇投资 指

江苏丹昇创业投资有限公司，公司股东

合肥文博园艺有限公司，本公司全资子公司，已于 2012 年

合肥文博园艺 指

12 月注销

小额贷款公司 指 丹阳市花王农村小额贷款有限公司，实际控制人关联企业

王府酒店 指 丹阳市王府酒店有限公司，实际控制人关联企业

联兴房屋 指 丹阳市联兴房屋开发有限公司，实际控制人关联企业

必扬光电 指 深圳市必扬光电技术有限公司，实际控制人关联企业

江苏利鑫 指 江苏利鑫进出口贸易有限公司，实际控制人关联企业

万帮物业 指 丹阳市万帮物业有限公司，实际控制人关联企业

中国花王国际（香港） 指 中国花王国际集团有限公司，实际控制人关联企业

中国花王建设（香港） 指 中国花王建设集团有限公司，实际控制人关联企业

中国花王集团（香港） 指 中国花王集团有限公司，实际控制人关联企业

钟发投资 指 钟山钟发投资有限公司，实际控制人关联企业

MMLW 指 MMLW Holdings（BVI）Limited，实际控制人关联企业

江苏钟发 指 江苏钟发经济开发有限公司，实际控制人关联企业

华耀劳务 指 丹阳市华耀劳务有限公司，曾为实际控制人关联企业

保荐人、保荐机构、主 中泰证券股份有限公司（原名为齐鲁证券有限公司），2015

指

承销商、中泰证券 年 9 月由齐鲁证券有限公司整体变更设立。

发行人律师 指 北京市君致律师事务所

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），已与中瑞岳华会计

国富浩华 指 师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）

瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、报告期内 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

报告期各期末 指

日

最近一年 指 2015 年度

1-1-31

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

元 指 人民币元

公司本次公开发行（包括公司公开发行的新股及公司股东公

本次发行 指 开发售股份）不超过 3,335.00 万股人民币普通股（A 股）的

行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会

《企业会计准则》 指

计准则

《公司章程》 指 本公司的《公司章程》

国务院 指 中华人民共和国国务院

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

原建设部 指 中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建部

中国国家统计局 指 中华人民共和国统计局

东方园林 指 北京东方园林股份有限公司

棕榈园林 指 广东棕榈园林股份有限公司

普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司

铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司

蒙草抗旱 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

岭南园林 指 岭南园林股份有限公司

农保 指 新型农村社会养老保险

新农合 指 新型农村合作医疗

市行政区范围内已成片开发、并拥有市政公用设施的城市行

建成区 指

政区域

城镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比重，是城市化

城市化率 指

的度量指标，也叫城镇化率

技术条件和设施符合国家一定标准的公路，包括高速公路、

等级公路 指

一级公路、二级公路、三级公路、四级公路

主要包括公司三种类别的劳务用工行为：（1）与劳务公司签

订《劳务分包合同》采购劳务；（2）与施工队或劳务公司签

劳务外包 指 订《提供劳务作业协议》采购劳务；（3）与劳务公司签订《劳

务派遣协议》采购劳务。该等劳务用工均属于外包采购劳务

用工的行为

Build Transfer 即建设-移交，是指项目建设单位与承建方签订

合同，在项目竣工后由承建方将项目整体移交建设单位之后，

BT 指 再由建设单位向承建方支付回报的一种项目建设合作模式。

包括承建方同时提供建造服务，以及承建方不同时提供建造

服务两种细分模式

采用 BT 模式进行建设和结算的工程项目。公司 BT 项目均

BT 项目 指 为同时提供建造服务的 BT 项目，并且部分 BT 工程项目采

用按照工程进度付款与剩余工程款回购支付相结合的付款模

1-1-32

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

式

对出圃后尚不能及时进行固定栽植的苗木，通过用湿润的土

假植 指

壤对根系进行的暂时埋植处理

对苗木进行假植时，对根系进行暂时埋植用的圈状结构体，

假植圈 指

外围为砖头，内为对苗木根系进行埋植的泥沙

特别说明：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股

意向书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

1-1-33

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人基本情况

公司于 2011 年 12 月 19 日由江苏花王园艺有限公司依法整体变更设立，注

册资本 10,000 万元，注册地址为丹阳市南二环路 99 号，法定代表人为肖国强。

公司自成立以来一直主要从事市政园林景观、旅游景观、道路绿化和地产景

观等领域的园林绿化工程设计和施工业务，同时少量兼营花卉苗木的种植业务。

公司成立以来，主营业务未曾发生变化。公司拥有城市园林绿化一级企业资质、

市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质、风景园

林工程设计专项乙级资质，可以承揽各种规模和类型的园林绿化工程业务。

随着国内园林绿化工程行业市场需求容量的不断增大，公司业务规模持续增

长、综合实力不断增强，营业收入持续稳步增长。2013 年、2014 年和 2015 年，

公司分别实现营业收入 5.73 亿元、5.10 亿元和 5.39 亿元，净利润 5,705.83 万元、

5,562.65 万元和 6,780.61 万元。公司主要竞争优势包括：

1、相对成熟的业务体系

公司自设立以来一直专注于园林绿化业务，凭借核心管理与技术团队在园林

绿化行业多年的经验，公司已逐步建立了相对成熟的业务体系，保证了公司较强

的市场竞争能力。

（1）相对成熟的内部组织管理体系

公司建立了相对成熟的内部组织管理体系：以项目承揽和项目施工管理团队

为业务核心，在市场部、总工办和财务部等业务部门提供支持、服务和监督的条

件下，充分发挥各项目团队的市场开拓能力及工程施工自主能动性，保证技术支

持、工程质量、材料价格控制和财务规范控制的有效性。

（2）经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队

1-1-34

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队，负责日常项

目运营管理的高级管理人员均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专业知识，保

障了公司在业务运营领域较强的市场竞争能力。

（3）相对经济的苗木采购和种植模式

公司在市场供应相对充足的大宗工程苗木采购方面，采用外部采购的模式，

有效地避免了自种苗木条件下因苗木市场需求风格发生变化而使自种苗木不能

被使用的风险；同时，公司利用已掌握的小宗造型苗木培植、造型和养护技术，

重点发展造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，掌握稀缺的小宗造型苗

木资源，提高公司的经济效益。

2、合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的施工能力

在产业布局方面，公司园林绿化业务涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、

道路绿化等领域。2015 年度，公司来自市政园林及旅游景观、地产景观、道路

绿化领域的工程施工业务收入分别为 2.03 亿元、0.47 亿元和 2.76 亿元，分别占

公司主营业务收入的 37.86%、8.76%和 51.41%，公司产业布局相对均衡，具有

较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面，2011

年至今公司共承接 50 个以上单项工程造价超过 1,000 万的园林绿化工程，积累

了丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力。合理的产业

布局、丰富的项目经验和可靠的工程施工能力为公司保持较强的市场竞争力奠定

了基础。

3、跨区域拓展业务的能力

近年来，公司充分把握全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善

的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，建立了以管理、

技术输出为核心的跨区域发展模式，并取得了良好的效果。报告期内，公司业务

区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告期内公司

来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为 27.63%、39.42%和 38.22%。公司

已形成了较强的跨区域发展业务的能力。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

二、发行人股本结构

截至本招股意向书签署日，发行人的股本结构如下表所示：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%

江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%

吴群 1,000.00 10.00%

束美珍 1,000.00 10.00%

山南沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%

常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%

江苏盛宇丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00%

合计 10,000.00 100.00%

三、控股股东及实际控制人简介

（一）公司控股股东

截至本招股意向书签署日，花王集团持有本公司 5,560.52 万股、占公司总股

本 55.61%的股票，为本公司的控股股东。截至 2015 年 12 月 31 日，花王集团资

产总额为 180,877.72 万元，净资产为 69,745.59 万元，2015 年花王集团的净利润

为 6,325.88 万元（经审计合并报表口径）。

公司控股股东的详细介绍请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”

之“八、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（一）发行人主要股东的基本

情况”的相关内容。

（二）公司实际控制人

截至本招股意向书签署之日，肖国强通过持有花王集团 89.77%的股权而间

接控制本公司 55.61%的股份，为本公司的实际控制人。公司实际控制人的详细

介绍请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要股东

及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”的相关内容。

四、报告期内主要财务数据

根据“瑞华审字[2016]33030012 号”《审计报告》，本公司报告期内的简要财

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 98,144.82 90,995.55 72,990.13

负债总计 57,743.04 57,728.90 45,412.36

所有者权益合计 40,401.78 33,266.66 27,577.77

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 53,879.29 51,042.47 57,293.78

营业成本 36,714.51 35,655.85 40,817.96

营业利润 9,204.90 7,370.22 7,878.26

利润总额 9,165.26 7,389.55 7,805.50

净利润 6,780.61 5,562.65 5,705.83

扣除非经常性损益后股东净利润 6,767.63 5,265.59 5,702.35

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 5,153.83 -7,875.25 712.19

投资活动产生的现金流量净额 -305.71 -570.26 -730.75

筹资活动产生的现金流量净额 -6,243.95 6,514.49 691.04

现金及现金等价物净增加额 -1,395.83 -1,931.03 672.47

（四）主要财务指标

2015 年度/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013

财务指标

年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日

流动比率 0.98 1.22 1.34

速动比率 0.40 0.55 0.49

资产负债率 58.83% 63.44% 62.22%

无形资产（扣除土地使用权、水面养

0.06% 0.10% 0.15%

殖权和采矿权等后）占净资产的比例

应收账款周转率（次） 3.37 3.53 5.59

存货周转率（次） 1.06 0.96 1.17

息税折旧摊销前利润（万元） 11,635.41 10,110.01 10,016.95

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

利息保障倍数 5.77 4.68 5.90

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.52 -0.79 0.07

每股净现金流量（元） -0.14 -0.19 0.07

净资产收益率（加权平均） 18.41% 18.28% 23.08%

扣除非经常性损益的净资产收益率

18.37% 17.31% 23.07%

（加权平均）

基本每股收益（元） 0.68 0.56 0.57

扣除非经常性损益后的基本每股收

0.68 0.53 0.57

益（元）

五、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元/股

公司本次公开发行股票数量不超过 3,335.00 万股，全部为公开发行

拟发行股数 新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于

25.00%

每股发行价格 通过向询价对象询价，由发行人和主承销商确定发行价格

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申

发行方式 购向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发

行相结合的方式进行

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人

发行对象

及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 主承销商余额包销

拟上市地点 上海证券交易所

六、募集资金运用

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将投资于以下项目：

项目总投 拟投入募集资 备案情况

募投项目 项目地址

资（万元） 金（万元） 备案单位 备案编号

天津 丹阳发展改革

景观工程 丹发改经信行

成都 34,557.31 34,557.31 和经济信息化

分公司 [2016]48号

海口 委员会

天津

分公司配

成都 3,423.96 3,423.96 -

套设计院

海口

合计 - 37,981.27 37,981.27 -

预计本次拟投入募集资金353,929,465.50元。如公司本次首次公开发行股票

并上市募集资金到位时间与公司募集资金投资项目实际投资建设时间不一致，公

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

司将以自筹资金先行投入项目实施，待募集资金到位后再用募集资金置换预先已

经投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述项目的资金需求，

缺口部分将由公司自筹解决。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：1.00 元人民币；

3、发行股数：公司本次公开发行股票数量不超过 3,335.00 万股，全部为公

开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%；

4、发行价格：【 】；

5、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承

销商协商确定发行价格；

6、发行前每股净资产：4.04 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的公司股

东所有者权益除以本次发行前总股本计算）；

7、发行后每股净资产：【 】元/股（以【 】年【 】月【 】日经审计的公

司股东所有者权益除以发行后总股本计算）；

8、发行市盈率：【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损益

前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

9、发行市净率：【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；

10、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市

值申购向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合

的方式进行；

11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、

法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

12、承销方式：主承销商余额包销；

13、预计募集资金总额：【 】万元；

14、预计募集资金净额：【 】万元；

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15、本次发行费用预算：

序号 项目 金额（万元）

1 承销及保荐费用 2,508.15345

2 审计、评估及验资费用 460.00

3 律师费用 105.00

4 信息披露及发行手续费用 420.00

合计 3,493.15345

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名 称：江苏花王园艺股份有限公司

法定代表人：肖国强

住 所：丹阳市南二环路 99 号

电 话：0511-86893666

传 真：0511-86896333

联 系 人：李洪斌

（二）保荐人（主承销商）

名 称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住 所：山东省济南市经七路 86 号

电 话：0755-82773722

传 真：0755-82772171

保荐代表人：郭忠杰、马国庆

项目协办人：张俊青

项目组其他成员：代光辉、吴迪、蒋舟、宋文文

（三）发行人律师

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名 称：北京市君致律师事务所

负 责 人：刘小英

住 所：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层

电 话：010-65518580

传 真：010-65518687

经 办 律 师：邓文胜、马鹏瑞

（四）审计机构

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：杨剑涛

住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电 话：0571-56894100

传 真：0571-56893292

签字注册会计师：陈晓华、周卿

（五）评估机构

名 称：万隆（上海）资产评估有限公司

法定代表人：刘宏

住 所：上海市嘉定区南翔镇真南路 4980 号

电 话：021-63788398

传 真：021-63766556

签字资产评估师：蔡懿懿、冯郁芬

（六）保荐人（主承销商）收款银行

开 户 行：交通银行股份有限公司济南市中支行

户 名：中泰证券股份有限公司

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账 号：371611000018170130778

（七）股票登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电 话：021-58708888

传 真：021-58899400

（八）拟上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电 话：021-68808888

传 真：021-68804868

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市重要日期

初步询价日期 2016 年 7 月 18 日-2016 年 7 月 19 日

定价公告刊登日期 2016 年 7 月 21 日

申购日期 2016 年 7 月 22 日

缴款日期 2016 年 7 月 26 日

股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

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第四节 风险因素

投资者在评价公司本次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则进行排

列。

一、资金来源不能满足公司经营发展需要的风险

公司已经建立了相对完善的业务承接集体决策制度，并将财务资金预算作为

业务承接决策的关键考虑因素。公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程

中需要的运营周转资金较多。报告期内，公司业务总体呈现增长趋势，且需要垫

资较多的 BT 项目占比亦呈上升趋势，公司对营运资金的需求也呈增长趋势。公

司未来存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展

和经营业绩产生不利影响的风险。

二、存货余额较大导致的跌价损失风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司存货账面价值分别为 38,487.40 万

元、35,528.45 万元和 33,636.96 万元，占总资产的比例分别为 52.73%、39.04%

和 34.27%，在资产构成中占比较高。报告期各期末，公司存货余额主要为工程

施工余额，2015 年末公司工程施工余额占期末存货余额的比例为 83.48%。由于

报告期内公司承接的工程施工项目不断增加，工程施工业务规模和工程施工余额

也维持在较高的水平。未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对工程按

期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额发生存货跌价损失，从而对公司的

财务状况和经营成果产生不利影响。

三、应收账款余额较大导致的坏账损失风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应收账款账面价值分别为 12,353.64

万元、16,555.40 万元和 15,403.04 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.56%、

32.43%和 28.59%。公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期

末应收账款余额较大。未来若公司仍存在因客户付款能力发生重大不利变化，可

能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。

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四、BT 项目收入占比上升的风险

报告期内，公司 BT 业务收入分别为 9,731.71 万元、25,345.58 万元和 28,507.47

万元，占营业收入的比重分别为 16.99%、49.66%和 52.91%，BT 业务呈增长趋

势。同时，公司与 BT 项目相关的长期应收款账面价值和一年内到期的非流动资

产亦增长较快。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司 BT 业务形成的长期应

收款和一年内到期的非流动资产的合计值分别为 8,939.77 万元、26,260.60 万元

和 40,967.92 万元，分别占同期期末总资产的 12.25%、28.86%和 41.74%。

不同于按照工程进度结算的一般项目（非 BT 项目），BT 项目的结算条件一

般约定在工程项目建设完工后，公司才能够收回大部分款项。随着公司 BT 项目

收入占比的增大，公司为 BT 项目建设投入垫资规模也不断增多，公司营运资金

压力增大，可能给公司带来的经营风险也呈上升趋势。

五、公司 BT 项目工期延期、部分项目回款发生逾期、客户履行

回购承诺的风险

报告期内，由于建设方（甲方）未能及时完成工程项目场地征地拆迁等准备

工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设方的原因，

公司 9 个 BT 项目中，有 8 个项目出现工期延长的情况；由于建设方资金压力问

题，有 3 个项目（对应长期应收款和 1 年内到期流动资产的合计金额为 3,328.22

万元）出现逾期回款的情况，公司已计提相应的减值准备。公司 BT 项目工期延

期、部分项目回款发生逾期将导致公司工程项目建设回款周期拖长，增大公司的

资金周转压力，加大公司的经营风险。

另外，公司 BT 项目中规模较大的单体项目较多，若相关 BT 项目客户付款

能力发生重大不利变化，可能造成相关 BT 项目回购承诺无法兑现，进而给公司

带来损失的风险较大。

六、经营性现金流波动带来的经营风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 712.19 万元、-7,875.25

万元和 5,153.83 万元，呈波动趋势。上述情况主要系宏观经济环境和地方信贷政

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策收紧导致公司工程项目回款效率降低所致。未来若经营活动净现金流量状况不

佳，公司将面临着经营性现金流下降造成公司营运资金紧张的经营性风险。

七、宏观财政经济政策变动风险

公司园林绿化工程项目主要为市政项目，市政项目建设的投资方主要为项目

所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调

控政策的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响。若宏观财政经济

政策，尤其是银行信贷调控政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实

力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或

回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和经营活动现金流量造成不利

影响。

八、公司重大合同的履行进度存在不确定性的风险

截至本招股意向书签署日，公司尚未建设完工的重大工程施工合同金额较

大。由于工程施工合同的开始履行受现场施工条件是否达到合同约定要求、是否

已形成经合同双方确定的具体工程施工方案的制约，并且工程施工合同的履行进

度还可能因工程施工方案和工期安排变更、气候条件、施工所在地居民群里关系

而出现一定的不确定性，公司截至本招股意向书签署日已签订但尚未建设完工的

重大工程施工合同的履行进度存在不确定性，公司披露该等重大工程施工合同不

构成对公司未来经营业绩的保证。

九、客户集中度上升的风险

随着行业工程项目规模大型化趋势增强，以及公司业务实力提升，公司承接

大中型项目增多，公司营业收入的客户集中度不断提高。报告期内，公司前 5 大

客户合计营业收入分别为 29,305.61 万元、30,547.72 万元和 41,134.60 万元，分

别占各期营业收入的 51.15%、59.84%和 76.35%，其中第一大客户营业收入占各

期营业收入的比例分别为 13.39%、22.75%和 27.22%。若公司主要客户出现财务

状况恶化等严重不利变化或情况，可能会给公司的经营带来不利影响。

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十、公司因历史劳务采购合法合规性问题可能被处罚的风险

1、公司因历史劳务采购合法合规性问题存在可能被处罚的风险：（1）公司

在 2012 和 2013 年度存在少量与不具有相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》

采购劳务的情况，根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责

任为：责令改正，处 50 万元以上 100 万元以下的罚款。（2）公司在 2013 年 7 月

实施的新《劳动合同法》和 2014 年 3 月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，

公司劳务派遣采购存在与新《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》不一致的情

况。根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：由劳动

行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处

以罚款。

2、公司已就劳务采购的不规范情况进行积极主动的有效整改。截至本招股

意向书签署日，公司未曾接到劳动行政部门要求责令改正或责令限期改正的文

件，亦未曾受到过相关的处罚。并且，公司所在地的主管部门已就公司报告期内

劳务用工不存在被处罚，不存在重大违法违规行为出具了相关《证明》。

3、公司控股股东与实际控制人承诺，如公司在劳务用工（包括劳务分包、

劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的损失将

由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。

十一、即期回报被摊薄的风险

本公司近三年以扣除非经常性损益的净利润为计算基础的每股收益分别为

0.57 元、0.53 元和 0.68 元。本次发行后，公司股本和净资产将大幅增加，但本

次募集资金投资项目从投入到产生收益需要一段时间，本次募集资金到位后，公

司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。

十二、市场竞争风险

公司具有城市园林绿化一级企业资质、市政公用工程施工总承包二级资质、

园林古建筑工程专业承包二级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主营业务

涉及市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域，业务区域包括我国华东、

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华北、华南、华中和西南等地区。目前，我国园林绿化企业数量众多，根据中国

园林网统计，截至 2015 年 12 月 31 日，具有城市园林绿化一级资质的企业共有

1,348 家。园林绿化行业集中度较低，市场竞争较为激烈，再加上公司在业务区

域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司面临因市场竞

争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。

十三、人才流失或储备不足的风险

近几年我国园林绿化行业发展较快，人才及技术竞争激烈。行业内公司对设

计创作能力强、施工水平高、经验丰富的专业技术人才需求增大，这些专业人才

是公司持续发展的重要资源和基础，也是公司工程质量和品质稳定的重要保障。

在公司未来的发展过程中，如果专业技术人才发生流失，将对公司的生产经营造

成不利影响。

另外，高素质的人才团队是企业发展的关键因素。本公司正处于快速发展阶

段，业务规模不断扩张，在此过程中急需更多经验丰富的专业技术人才，如果公

司的人才储备无法满足业务快速扩张的要求，或者不能从市场上招聘到胜任的专

业人才，公司的发展将受到制约。

十四、内部管理风险

本次发行后，一方面，公司在资产规模、项目规模和人员数量等方面都将有

较大幅度提高；另一方面，募集资金投资项目实施后，公司异地经营规模将大幅

增加，对公司在计划、组织、指导与领导、人员配备、控制等方面提出了更高的

要求。如果公司管理水平未能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未

能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司的运营发展将会受到不利影响。

十五、募集资金投资项目风险

本次募集资金到位后，公司将用于设立景观工程分公司和配套设计院。本次

募集资金投资项目是公司进行充分的可行性研究后，并鉴于对行业发展前景、未

来的市场状况进行综合考虑而确定的。由于公司未来业务发展仍受多方面不确定

因素的影响，公司不排除因宏观经济环境、行业竞争格局等发生重大不利变化，

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

使公司募集资金投资项目出现投资进度延缓，甚至不能实现预期投资收益的风

险。

十六、发生严重自然灾害的风险

园林工程施工项目需要户外作业，施工期间如发生洪涝、台风、暴风雪、泥

石流、滑坡、地震等自然灾害，将可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚

至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、

破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。

另外，公司存货中罗汉松、黑松等造型苗木的价值较大。虽然公司成立以来，

未曾发生过种植苗木因自然灾害大量毁损的情况，但若发生极端恶劣天气等自然

灾害，公司存在因苗木资产发生大规模毁损而给公司带来较大损失的风险。

十七、控股股东及实际控制人控制风险

花王集团持有本公司 5,560.52 万股股份，占公司本次发行前总股本的

55.61%，是公司的控股股东；肖国强先生持有花王集团 89.77%的股权，是本公

司的实际控制人。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司存在控

股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、公司概况

中文名称：江苏花王园艺股份有限公司

英文名称：JIANGSU FLOWERS KING HORTICULTURE CO., LTD.

注册资本：10,000 万元

法定代表人：肖国强

成立日期：2003 年 4 月 15 日

整体变更为股份公司日期：2011 年 12 月 19 日

公司住所：丹阳市南二环路 99 号

邮政编码：212300

联系电话：0511-86893666

联系传真：0511-86896333

互联网网址：http://www.flowersking.com

电子信箱：lihongbin@flowersking.com

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：园艺园林、绿化工程设计、

施工、养护，绿色装饰装潢，市政公用工程施工，园林古建筑工程施工，城市及

道路照明工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，空气净化工程施工，河

湖整治工程施工，堤防工程施工，花卉苗木的种养植，花卉、苗木、盆景租赁，

园林机械的批发、零售，提供蒸汽服务。（项目中需资质的凭资质经营）

二、公司改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为成立于 2003 年 4 月 15 日的江苏花王园艺有限公司。2011 年 12

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

月，花王有限以截至 2011 年 10 月 31 日经国富浩华审计的净资产 157,068,539.74

元为基础，折合 10,000 万股，整体变更为江苏花王园艺股份有限公司。原花王

有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原花王有限的全部资产、负

债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2011 年 12 月 19 日，公司在镇江

市工商行政管理局办理完成了股份公司设立的工商变更登记手续，领取了注册号

为“321181000046029”的企业法人营业执照。

（二）发起人

公司设立时发起人及其持股情况如下：

序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%

2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%

3 吴群 1,000.00 10.00%

4 束美珍 1,000.00 10.00%

5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%

6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%

7 肖元金 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 3 月更名为山南沃思投资中心（有限合伙）

2012 年 12 月，经公司股东大会决议，公司设立时的发起人肖元金将其所持

公司 300 万股股票、对应 3%的股权，以 3.6 元/股的价格，转让给丹昇投资。该

次股权转让后，公司股权结构变更为：

序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%

2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%

3 吴群 1,000.00 10.00%

4 束美珍 1,000.00 10.00%

5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%

6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%

7 江苏丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 3 月更名为山南沃思投资中心（有限合伙）；

江苏丹昇创业投资有限公司于 2013 年 11 月更名为江苏盛宇丹昇创业投资有限公司。

（三）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

主要业务

公司主要发起人为花王集团。花王集团主要从事股权投资业务。有关花王集

团的具体情况请参见本节“八、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（一）

发行人主要股东的基本情况”的相关内容。

股份公司成立前后，主要发起人花王集团拥有的主要资产和实际从事的主要

业务没有发生重大变化。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由花王有限整体变更设立的股份有限公司，公司在改制设立时整体承

继了花王有限的全部资产、负债、业务及人员。公司设立时拥有的主要资产包括

货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。公司自成立以来一直从事

园林绿化业务，股份公司设立前后主营业务未曾发生变化。

（五）公司改制设立前后的业务流程

公司由花王有限整体变更设立，改制前后公司的主要业务模式和业务流程未

发生变化，公司主要业务模式和业务流程的具体内容请参见本招股意向书“第六

节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体情况”的相关内容。

（六）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

公司成立以来，独立从事园林绿化相关业务，与主要发起人花王集团在生产

经营方面保持独立。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由花王有限整体变更设立，花王有限的资产和负债均由本公司承继，相

关资产的产权均归属于本公司。

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三、发行人股本形成及其变化情况

公司系由花王有限整体变更设立的股份公司。公司股本形成及其变化的简要

情况如下：

花王有限由肖国强、肖元金、肖锁龙 肖国强 80.00%

2003 年 4 月 三人投资 800 万元成立 肖元金 10.00%

注册资本：800 万元 肖锁龙 10.00%

肖锁龙将其所持 10%的股权转让给

肖国强，同时肖国强和肖元金分别对 肖国强 90.00%

2006 年 9 月

花王有限增资 1,980 万元和 220 万元 肖元金 10.00%

注册资本：3,000 万元

2010 年 6 月 肖国强对花王有限增资 7,000 万元 肖国强 97.00%

注册资本：10,000 万元 肖元金 3.00%

肖国强将其所持 97%的股权转让给 花王集团 97.00%

2011 年 5 月 其控股的花王集团 肖元金 3.00%

注册资本：10,000 万元

花王集团 91.00%

花王集团将所持 6%的股权转让给外

2011 年 7 月 部投资者南京沃思 南京沃思 6.00%

注册资本：10,000 万元 肖元金 3.00%

花王集团 55.61%

花王集团将所持 10.39%的股权转让 花种投资 10.39%

给员工持股公司花种投资，将 5%、 吴群 10.00%

2011 年 10 月

10%、10%的股权分别转让给外部投

束美珍 10.00%

资者金陵华软、吴群和束美珍

南京沃思 6.00%

注册资本：10,000 万元

金陵华软 5.00%

肖元金 3.00%

花王有限整体变更为江苏花王园艺

2011 年 12 月 股份有限公司

股本：10,000 万元 花王集团 55.61%

花种投资 10.39%

肖元金将所持 3%的股份转让给丹昇 吴群 10.00%

2012 年 12 月 投资 束美珍 10.00%

股本：10,000 万元 南京沃思 6.00%

金陵华软 5.00%

丹昇投资 3.00%

1、2003 年 4 月，花王有限成立

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2003 年 4 月，肖国强、肖元金和肖锁龙共同以货币资金出资投资成立了花

王有限，花王有限成立时注册资本为 800 万元，法定代表人为肖国强。丹阳华信

会计师事务所对公司设立时的注册资本到位情况进行了验证，并于 2003 年 4 月

14 日出具了“丹华会司验字（2003）第 084 号”《验资报告》。

2003 年 4 月 15 日，花王有限在丹阳市工商行政管理局办理完毕公司设立登

记手续，并领取了注册号为 321181000046029 的《企业法人营业执照》。

公司成立时，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 肖国强 640.00 80.00%

2 肖元金 80.00 10.00%

3 肖锁龙 80.00 10.00%

- 合计 800.00 100.00%

注：肖元金为肖国强之父，肖锁龙为肖国强之堂兄弟。

2、2006 年 9 月，花王有限第一次股权转让及第一次增资

2006 年 9 月，经花王有限股东会审议通过，原股东肖锁龙将其所持公司 10%

的股权、对应 80 万元的出资额全部转让给肖国强。同时肖国强和肖元金分别以

货币资金对公司增资 1,980 万元和 220 万元，公司注册资本由 800 万元增加到

3,000 万元。

①股权转让和增资的原因

肖锁龙本次将所持江苏花王的全部股权转让给肖国强系因肖锁龙对于江苏

花王的未来发展前景看法与其他股东不同，并且其在当时对江苏花王进一步增资

存在一定的资金压力问题。

肖国强和肖元金对江苏花王进行增资，系因其看好江苏花王的未来发展前

景。

②股权转让和增资的价格、定价依据

由于股权转让和增资时，江苏花王的规模仍相对较小，此次股权转让和增资

的价格均为每 1 元注册资本作价 1 元人民币。

1-1-54

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

该次增资资金到位情况业经丹阳中信会计师事务所验资，并出具了“丹中会

验[2006]第 281 号”《验资报告》验证。

2006 年 9 月 26 日，花王有限在丹阳市工商行政管理局办理完毕了该次股权

转让及增资的工商登记变更手续。

该次股权转让及增资后，公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 肖国强 2,700.00 90.00%

2 肖元金 300.00 10.00%

- 合计 3,000.00 100.00%

3、2010 年 6 月，花王有限第二次增资

2010 年 6 月，经公司股东会审议通过，肖国强以货币资金对公司增资 7,000

万元，公司注册资本由 3,000 万元增至 10,000 万元。

①增资的原因

肖国强本次对江苏花王进行增资，系因其看好江苏花王的未来发展前景。

②增资的价格和定价依据

由于肖元金为肖国强的父亲，本次增资不涉及外部股东，此次增资的价格为

每 1 元注册资本作价 1 元人民币。

该次增资资金到位情况业经镇江全华永天会计师事务所验资，并出具了“全

华永天验[2010]第 1145 号”《验资报告》验证。

2010 年 6 月 8 日，花王有限在丹阳市工商行政管理局办理完毕了该次增资

的工商登记变更手续。

该次增资后，公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 肖国强 9,700.00 97.00%

2 肖元金 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

4、2011 年 5 月，花王有限第二次股权转让

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2011 年 5 月，经公司股东会审议通过，肖国强将其所持公司 97%的股权、

对应 9,700 万元的出资额按照每 1 元出资作价 1 元人民币的价格转让给肖国强控

股的花王集团。2011 年 5 月 31 日，公司该次股权转让之工商变更登记手续办理

完毕。

①股权转让的原因

花王集团为肖国强控制的集团公司。肖国强将其所持有的江苏花王的全部股

权转让给花王集团的原因是为了优化江苏花王的股权结构。将其对江苏花王的直

接持股架构变为对江苏花王的间接持股架构。

②股权转让的价格和定价依据

肖国强同为花王集团的实际控制人，本次股权转让价格以肖国强对江苏花王

的原始出资额作为定价依据，即每 1 元注册资本作价 1 元。

该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 花王国际建设集团有限公司 9,700.00 97.00%

2 肖元金 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

5、2011 年 7 月，花王有限第三次股权转让

2011 年 7 月，经公司股东会审议通过，花王集团将其所持公司 6%的股权、

对应 600 万元的出资额按照每 1 元出资作价 3.5 元人民币的价格转让给外部投资

者南京沃思，其他股东放弃股权优先受让权。2011 年 7 月 6 日，公司办理完毕

了上述股权转让的工商变更登记手续。

①股权转让的原因

公司为了引进外部投资者，优化公司股权结构，完善公司治理结构，将花王

集团持有的公司 6%的股权转让给外部投资者南京沃思。

②股权转让的价格和定价依据

南京沃思受让公司的股权的价格系在江苏花王 2011 年全年预估净利润的基

础上，按照一定的市盈率倍数确定。根据双方签订的股权转让协议的约定，本次

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

股权转让的价格为每 1 元出资作价 3.5 元人民币。

该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 花王国际建设集团有限公司 9,100.00 91.00%

2 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%

3 肖元金 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 3 月更名为山南沃思投资中心（有限合伙）。

6、2011 年 10 月，花王有限第四次股权转让

2011 年 10 月，经公司股东会审议通过，花王集团按照每 1 元出资对应 3.5

元人民币的价格对外转让公司 35.39%的股权（对应 3,539.48 万元的出资额）。其

中，由公司员工以及少数花王集团员工共同持股的股权投资公司——花种投资受

让其中 10.39%的股权；外部投资者——金陵华软、吴群、束美珍分别受让其中

5%、10%和 10%的股权。公司其他股东放弃股权优先受让权。

①股权转让的原因

公司为了对核心员工进行股权激励，进一步引进外部投资者，优化公司股权

结构，完善公司治理结构，将花王集团持有公司的 35.39%的股权（对应 3,539.48

万元的出资额），分别转让给花种投资、金陵华软、吴群和束美珍。

②股权转让的价格和定价依据

花王集团此次股权转让的价格系在江苏花王 2011 年全年预估净利润的基础

上，按照一定的市盈率倍数确定。根据各股权转让协议的约定，本次股权转让的

价格为每 1 元出资作价 3.5 元人民币。

2011 年 10 月 28 日，公司该次股权转让之工商变更登记手续办理完毕。

该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%

2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%

3 吴群 1,000.00 10.00%

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

4 束美珍 1,000.00 10.00%

5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%

6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%

7 肖元金 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 3 月更名为山南沃思投资中心（有限合伙）。

7、2012 年 12 月，第五次股权转让

2012 年 12 月 22 日，经公司股东大会审议通过，公司股东肖元金将其持有

的公司 3%的股权以每股 3.6 元合计人民币 1,080 万元的价格转让给外部投资者—

—江苏丹昇创业投资有限公司。

①股权转让的原因

公司原股东肖元金因个人原因，决定将其持有公司 3%的股权给外部投资者

——丹昇投资。

②股权转让的价格和定价依据

肖元金此次股权转让价格系在江苏花王 2012 年全年净利润的基础上，按照

一定的市盈率倍数，同时参照之前外部投资者的受让股权价格确定。

2012 年 12 月 28 日，公司该次股权转让之工商变更登记手续办理完毕。

该次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%

2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%

3 吴群 1,000.00 10.00%

4 束美珍 1,000.00 10.00%

5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00%

6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%

7 江苏丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00%

- 合计 10,000.00 100.00%

注：南京沃思投资中心（有限合伙）于 2016 年 3 月更名为山南沃思投资中心（有限合伙）。

江苏丹昇创业投资有限公司于 2013 年 11 月更名为江苏盛宇丹昇创业投资有限公司。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

四、发行人重大资产重组情况

公司报告期内不存在资产重组的情况。

五、发行人与注册资本相关的历次验资情况及发起人投入资产

的计量属性

（一）2003 年本公司设立时的验资情况

2003 年本公司成立时，丹阳华信会计师事务所对股东出资到位情况进行了

审验，并于 2003 年 4 月 14 日出具“丹华会司验字(2003)第 084 号”《验资报告》，

确认公司成立时的 800 万元注册资本已全部缴足。

（二）2006 年增资扩股时的验资情况

2006 年 9 月，公司股东肖国强和肖元金分别对公司增资 1,980 万元和 220 万

元，丹阳中信会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于 2006 年 9 月 25 日，

出具了“丹中会验[2006]第 281 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 25 日，

公司已收到股东缴纳的新增实收资本人民币 2,200 万元。

（三）2010 年增资扩股时的验资情况

2010 年 6 月，公司股东肖国强对公司增资 7,000 万元，镇江全华永天会计师

事务所对本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 6 月 3 日，出具了“全华永天

验[2010]第 1145 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 3 日，公司已收到股东

缴纳的新增实收资本人民币 7,000 万元。

（四）2011 年股份公司设立时的验资情况

2011 年 12 月，花王有限以公司截至 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产

157,068,539.74 元为基础，按 1:0.6367 的比例折合 10,000 万股，整体变更为江苏

花王园艺股份有限公司。

2011 年 12 月 5 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“国浩

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

验字[2011]301C208 号”《验资报告》验证截至 2011 年 12 月 3 日，公司已收到全

体股东以花王有限净资产折合的实收股本 10,000 万元。

（五）验资复核情况

由于在 2010 年 6 月公司增资时，承担注册资本验资业务的镇江全华永天会

计师事务所不具有从事证券业务的资格，国富浩华对 2010 年 6 月公司实收资本

由 3,000 万元增加至 10,000 万元的实收情况进行复核，并出具了“国浩核字

[2013]313A0022 号”《验资复核报告》，认为：截至 2010 年 6 月 3 日止，花王有

限实收资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元新增加的实收资本 7,000 万元已全部

到位。

六、发行人股权关系及内部组织结构

（一）发行人股权关系图

截至本招股意向书签署日，公司股权关系图如下：

肖国强 张云雷 肖杰俊

89.77% 8.80% 1.43%

花 山 金 花 束 吴 丹

种 南 陵 王 美 群 昇

投 沃 华 集 珍 投

资 思 软 团 资

10.39% 6% 5% 55.61% 10% 10% 3%

江苏花王

（二）发行人内部组织结构图

截至本招股意向书签署日，公司内部组织结构图如下：

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

股东大会

监事会

战略委员会

董事会

提名委员会

董事会秘书

薪酬与考核委员会

总经理

审计委员会

法 证 人 经 设 财 审 行 市 研 总 工 结 财

事 政

务 券 营 计 务 核 场 究 工 程 算 审

培 企

部 部 训 部 院 部 部 划 部 院 办 部 部 部

部 部

（三）发行人职能部门介绍

公司根据经营业务及管理的需要设置了法务部、证券部、人事培训部、经营

部、设计院、财务部、审核部、行政企划部、市场部、研究院、总工办、工程部、

结算部、财审部等职能部门。上述部门的职责概述如下：

（1）法务部：负责合同的签订、审核等工作，确保合同的合法有效性；负

责公司印章的管理和相关法律事务。

（2）证券部：负责公司上市所需的各种材料，组织公司的股票发行、上市

和管理工作；负责与证券监管部门和各中介机构的联系和沟通；协助筹备公司股

东大会、董事会、监事会；负责公司股票发行上市后的信息披露事务；关注证券

市场及公司股票波动状况和各种突发事件；接受授权协助公司从事投资、并购等

业务；负责协调公司与股东之间的沟通事宜。

（3）人事培训部：负责员工考勤、人事合同和薪资的管理，负责员工的招

聘、薪资标准、考核与晋升、调动、档案管理等工作。

（4）经营部：负责收集和掌握工程建设相关的信息与动态；负责公司对外

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

联络、接待及公关，同行业经营模式、资源状况的调查了解，行业发展趋势的研

究，经营工作计划的制定，营销战略的制定，客户开发，协助合同签定；负责工

程项目投标前的考察工作，评估项目的可行性，工程报名、资审、投标、开标、

招投标项目合同备案和登记台账工作。

（5）设计院：根据相关专业的法律法规及行业规范，收集分析设计资料。

组织、协调各专业设计工作，对各专业设计的方案、技术、质量及进度负责。

（6）财务部：负责公司财务会计体系和内部控制制度的建立和管理；负责

公司日常的财务管理、会计核算、会计监督工作；参与财务预算、考核工作；负

责对外经济合同的审核、监督，参与公司业务合同的评审工作等。负责按照公司

施工经营的资金需求进行银行评级授信、融资、公司债券的发行等，确保公司资

金的正常运行；对工程的资金支付和工程款回笼情况进行监督，调配内部资金的

使用，努力提高资金使用效率，降低资金使用成本；负责公司内部资金使用利率

的核定与利息的核算工作；拟定公司有关资金管理的规章制度；根据国家宏观金

融政策及公司经营情况，及时编制或调整公司资金收支计划和信贷计划并负责实

施。

（7）审核部：按照公司的各项财务管理制度，对公司各工程项目部和行政

部门的票据进行审核、指导；规范、监督项目部做好财务方面工作，为公司的经

营决策、工程项目投资控制提供重要的依据和建议。

（8）行政企划部：主要协调公司与往来单位及公司内部各部门之间的关系，

协助总经理对公司日常事务进行综合管理，负责公司文秘工作、涉外活动的安排

与组织、公司管理性规章制度的建立与修订等；公司食堂的管理与宿舍的管理、

评比工作，以及外宿人员的管理；各种突发事件的处理和安排。

（9）市场部：根据公司总体战略部署制定企业的技术政策，组织编制企业

近期和长远技术发展规划；负责公司各类资质、专利的申报和维护工作、农业科

技项目的申报和组织实施工作。负责工程项目投标前的考察工作，评估项目的可

行性，工程报名、资审、投标、开标、招投标项目合同备案和登记台账工作。负

责中标项目招投标相关资料收集归整和各投标项目保证金的缴退工作和登记台

账工作；负责企业相关证书原件（招投标用）的保管工作和各投标项目所在地企

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

业信息库更新及维护工作。

（10）研究院：负责组织公司的员工培训事务；制定研究课题，并组织进行

研究论证，负责专利等知识产权的研发工作。

（11）总工办：根据工程部提供的资料，对工程部的合同、结算单等进行审

核；在经营部提供资料的基础上，编制投标工程的商务标，对工程进行报价；对

工程部编制的决算进行审核。负责工程产值和成本的上报管理和审核，负责工程

材料入库合理性、准确性、及时性的分析审核；负责项目工程资料档案的上报管

理，督促项目工程签证。负责各工程质量的管控工作以及工期、施工质量的检查、

监督工作，对各工程的相关技术和技艺进行指导和培训；负责产值成本管控，工

地质量安全的检查，项目资料的检查；负责绿化配景和工程项目指导，并提供现

场支持；负责人工机械合同的审核及存档；负责公司工程中各种材料价格的审核

和质量的管控工作，提供最新有效的材料供应信息，及时做好材料询价、比价、

核价工作，并对各工程材料质量进行检查、监督。

（12）工程部：了解公司及用户客户的意图和情况，制定项目计划和项目完

成目标，确定项目实施的基本工作方法和程序。根据施工方案现场平面布置，组

织配合完成有关施工准备工作。贯彻执行有关的施工技术规范、质量标准、操作

规程和和施工工艺，完成施工任务。制定材料采购计划及工程款收款计划，并负

责实施完成。

（13）结算部：配合工程部和经营部做好工程款的结算，协调好与客户的关

系，负责解决与工程款相关的各类问题。

（14）财审部：制定公司的内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；

对公司财务收支、财务计划（预算）及完成情况、资产运行及质量状态、经营绩

效及其有关的经济活动进行审计；对公司内控制度的健全性和有效性及执行情况

进行评审，对有关业务的经营风险进行评估；对公司物资（劳务）采购、业务经

营、对外投资等重大经济活动的决策与执行和重要经济合同（协议）的签订与履

行进行审计监督；对公司的基建工程和重大技术改造、大修等固定资产投资项目

进行审计监督；对社会中介机构开展公司有关财务审计、资产评估及相关业务活

动工作结果的真实性、合法性进行监督，并做好社会中介机构聘用、更换和报酬

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

支付的监督；公司董事会交办的其他特殊性专项审计事项。

七、发行人控股、参股公司和分公司情况

（一）发行人子公司、参股公司和分公司情况

截至本招股意向书签署日，公司有一家分公司——江苏花王园艺股份有限公

司扬州分公司，无子公司、参股公司。

扬州分公司成立于 2013 年 10 月 24 日，地址位于扬州市友谊路 181 号，经

营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：园艺园林、绿化工程设计、施工、

养护，绿色装饰装潢，市政公用工程施工，园林古建筑工程施工，城市及道路照

明工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，花卉苗木的种养植，花卉、苗

木、盆景租赁，园林机械的批发、零售，提供蒸汽服务。（项目中需资质的凭资

质经营）

（二）发行人曾经拥有的子公司情况

公司曾拥有 1 家全资子公司——合肥文博园艺有限公司。合肥文博园艺已经

于 2012 年 12 月注销。

1、合肥文博园艺概况

合肥文博园艺成立于 2011 年 7 月 1 日，注册资本为 10 万元，法定代表人为

岳培幸，注册地址为合肥市包河区滨湖家园 18-101 号，经营范围为：园艺园林、

绿化工程设计、施工、养护；装饰装潢；花卉苗木的种养植；花卉、苗木、盆景

租赁；园林机械销售。

2、合肥文博园艺的设立情况

2011 年 4 月，公司中标了“合肥市滨湖新区方兴大道（京台高速-玉龙路）

道路绿化景观施工及方兴大道互通立交（15 米绿线）绿化施工”项目（以下简

称“玉龙路工程”），并于 2011 年 5 月，同甲方签订了施工合同。合同签订之前，

本公司并不清楚合肥招投标中心已经发布了关于“外地建安企业在合肥招投标中

心投标并中标后必须在合肥市注册子公司，以子公司名义与业主单位签订合同”

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

的规定。因此，自合肥当地监管机构通知本公司要设立子公司以后，公司于 2011

年 7 月设立了合肥文博园艺。但由于合肥文博园艺本身并不具有建设工程施工相

关的资质，最终本公司同甲方商议决定此工程施工合同仍然保持同本公司签订，

并同时加盖合肥文博园艺公章。

2011 年 6 月 12 日，经江苏花王园艺有限公司股东会决议同意在合肥市设立

合肥文博园艺。

2011 年 6 月 20 日，合肥市工商局下发“（合）登记名预核准字[2011]第 9300

号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在合肥市设立的有限责任公司名

称为“合肥文博园艺有限公司”。

2011 年 6 月 29 日，安徽恒谊会计师事务所对合肥文博园艺有限公司的出资

情况，出具了皖恒谊验字[2011]第 0781 号《验资报告》。

2011 年 7 月 1 日 ， 合 肥 市 工 商 局 向 文 博 园 艺 核 发 了 注 册 号 为

340100000539396 的《企业法人营业执照》，批准设立合肥文博园艺。

合肥文博园艺设立流程符合《公司法》等法律法规关于公司设立的规定，手

续齐全，不存在违反法律规定的情形。

3、合肥文博园艺的注销情况

合肥文博园艺成立后一直未开展具体的业务经营活动，为此合肥文博园艺于

2012 年 12 月 21 日在合肥市工商局办理完毕了注销手续。

2012 年 8 月 31 日，经合肥文博园艺股东会决议，对公司进行清算，即日组

成清算组，清算组成员为：岳培幸、眭江辉；岳培幸为清算组组长。

2012 年 9 月 2 日，合肥文博园艺在《新安晚报》报纸刊登清算公告，声明

已经组成清算组，请有关债权人于见报之日起 45 日内到公司清算组申报债权及

办理债权登记手续。

2012 年 11 月 14 日，合肥文博园艺在中国建设银行股份有限公司合肥滨湖

支行办理了银行结算账户撤销手续，银行收回了开户许可证。

2012 年 11 月 30 日，合肥市地方税务局包河区分局出具的《注销税务登记

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

申请及清理检查结果表》，办理完结了地税注销登记。

2012 年 12 月 16 日，合肥文博园艺有限公司股东会，确认公司债权债务已

完结，同意公司注销。2012 年 12 月 21 日，合肥市工商局下发“（合）登记企销

字[2012]第 5190 号”《企准予注销登记通知书》，准予合肥文博园艺注销。

2012 年 12 月 28 日，合肥市组织机构代码管理办公室出具《全国组织机构

代码废弃通知单》，同意注销合肥文博园艺组织机构代码证。

2013 年 5 月 28 日，安徽省合肥市包河区国家税务局出具《注销税务登记申

请审批表》，合肥文博园艺办理完结国税注销登记。

综上，经过合肥文博园艺股东会决议，公司不再继续经营，因此，合肥文博

园艺进行了注销。同时，合肥文博园艺的注销程序符合《公司法》等法律法规的

规定。

4、合肥文博园艺的财务数据及经营情况

合肥文博园艺 2011 年的财务报表经安徽恒谊会计师事务所审计，并出具了

皖恒审年审字[2012]第 110 号标准无保留意见的《审计报告》，2012 年 11 月 30

日/2012 年 1-11 月的财务数据未经审计。

（1）资产负债表

单位：元

项目 2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

流动资产: - -

货币资金 99,614.71 99,833.65

流动资产合计 - -

资产总计 99,614.71 99,833.65

负债总计 - -

所有者权益（或股东权益）： - -

实收资本（或股本） 100,000.00 100,000.00

实收资本（或股本）净额 100,000.00 100,000.00

未分配利润 -385.29 -166.35

所有者权益（或股东权益）合计 99,614.71 99,833.65

负债和所有者权益（或股东权益）总计 99,614.71 99,833.65

（2）利润表

1-1-66

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

单位：元

项目 2012 年 1-11 月 2011 年

一、主营业务收入 - -

减：营业成本 - -

销售费用 - -

销售税金及附加 - -

二、主营业务利润 - -

加：其他业务利润 - -

减：营业费用 - -

管理费用 600.00 410.00

财务费用 -381.06 -243.65

三、营业利润 -218.94 -166.35

加：投资收益 - -

补贴收入 - -

营业外收入 - -

减：营业外支出 - -

加：以前年度损益调整 - -

四、利润总额 -218.94 -166.35

减：所得税 - -

五、净利润 -218.94 -166.35

六、可供分配的利润 -218.94 -166.35

七、可供投资者分配的

-218.94 -166.35

利润

八、未分配利润 -218.94 -166.35

注：合肥文博园艺存续期间发生的管理费用系银行基本账户的维护费用，发生的财务费

用系银行存款的利息收入。

合肥文博园艺自成立以来，没有从事具体经营活动。

2013 年合肥市工商行政管理局出具的证明，未发现合肥文博园艺有任何因

违反工商行政管理法规而受到行政处罚的记录；2013 年合肥市地方税务局包河

区分局及合肥市包河区国家税务局出具的证明：本公司自设立至其注销之日期

间，认真遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清应缴

之税款，不存在违反税收管理法律、法规的情形，与所在管理单位没有税务争议

亦未受过所在管理单位的行政处罚。

八、发行人主要股东及实际控制人情况

（一）发行人主要股东的基本情况

1-1-67

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

1、花王国际建设集团有限公司

成立时间：2011 年 4 月 19 日

注册资本：35,000 万元

实收资本：33,080 万元

住所：丹阳市延陵镇南二环路 88 号

法定代表人：肖国强

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：代建国内外工业与民用建筑

（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金

属构件生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶

制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不

含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的

销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售。

截至本招股意向书签署日，花王集团的股东及股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

肖国强 31,420.00 89.77%

张云雷 3,080.00 8.80%

肖杰俊 500.00 1.43%

合计 35,000.00 100.00%

注：肖杰俊为肖国强之堂兄弟。

花王集团最近一年的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 180,877.82

净资产 69,745.59

净利润 6,325.88

注：以上财务数据经丹阳中信会计师事务所审计。

2、江苏花种投资有限公司

成立时间：2011 年 10 月 20 日

1-1-68

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

注册资本：3,638.18 万元

实收资本：3,638.18 万元

住所：丹阳市开发区立曜路 1 号

法定代表人：冷响令

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理服务。

花种投资系由公司员工以及少数花王集团员工持股的股权投资公司。截至本

招股意向书签署日，花种投资的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 股东任职身份 出资额（万元） 出资比例

1 林晓珺 公司董事、总经理 858.90 23.61%

2 李洪斌 公司董事会秘书 752.50 20.68%

3 栾正云 公司部门经理 555.10 15.26%

4 林小旭 公司部门经理 208.25 5.72%

5 潘晓辉 公司董事、花王集团总裁 151.20 4.16%

6 肖锁龙 公司副总经理 142.10 3.91%

7 贺雅新 公司监事、核心技术人员 112.00 3.08%

8 刘子萌 原公司部门经理、现公司员工 105.00 2.89%

9 何广亮 公司部门经理 67.48 1.85%

10 肖正息 原公司部门经理、现公司员工 63.35 1.74%

11 韦建宏 公司副总经理 42.70 1.17%

12 李义荣 公司财务总监 39.55 1.09%

13 殷敖金 公司副总经理 38.50 1.06%

14 张新照 公司部门经理 35.70 0.98%

15 夏伟勇 公司监事、花王集团副总裁 35.00 0.96%

16 肖杰俊 公司证券事务代表 34.65 0.95%

17 龚新英 原公司部门副经理、现公司员工 28.35 0.78%

18 尹小琴 公司部门经理 28.00 0.77%

19 崔竑波 公司副总经理 28.00 0.77%

20 丁英俊 公司部门经理 26.95 0.74%

21 张震 原公司部门经理、现公司员工 25.55 0.70%

22 蒋贵庞 公司部门经理 23.45 0.64%

23 冷响令 原部门经理、现公司员工 23.10 0.63%

24 王金花 原公司部门副经理、现公司员工 22.75 0.63%

25 岳培幸 公司部门经理 22.05 0.61%

26 曹武华 公司部门经理 21.35 0.59%

27 黄爱民 公司部门经理 18.55 0.51%

28 毛晓燕 公司部门经理 18.20 0.50%

29 穆春宝 原部门经理、现已离职 17.50 0.48%

1-1-69

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

公司原部门经理，现花王集团副

30 张翠萍 17.50 0.48%

总裁

31 徐旭升 公司副总经理 17.50 0.48%

32 李彩娥 公司部门副经理 17.15 0.47%

33 陈建华 公司部门经理、核心技术人员 16.10 0.44%

34 周其龙 公司部门经理 13.65 0.38%

35 谷辉 公司部门经理、核心技术人员 10.50 0.29%

合计 - 3,638.18 100.00%

花种投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 3,634.72

净资产 3,629.72

净利润 -0.17

注：以上财务数据未经审计。

3、山南沃思投资中心（有限合伙）

成立时间：2011 年 4 月 11 日

执行事务合伙人：王红亚

主要经营场所： 山南市乃东县乃东路 68 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；项目投资。

截至本招股意向书签署日，山南沃思的合伙人及其出资情况如下：

合伙人名称 身份 实缴出资额（万元） 实缴出资比例

王红亚 普通合伙人 300.00 50.00%

王小英 有限合伙人 300.00 50.00%

合计 - 600.00 100.00%

山南沃思最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 2,136.41

净资产 504.01

净利润 -28.84

注：以上财务数据未经审计。

1-1-70

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

4、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2010 年 8 月 5 日

主要经营场所：常州市新北区太湖东路 9-1 号 1303-1 室

执行事务合伙人委派代表：王广宇

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询、

创业投资管理。

截至本招股意向书签署日，金陵华软的合伙人及其出资情况如下：

合伙人名称 身份 实缴出资额（万元） 实缴出资比例

常州华软投资管理有限公司 普通合伙人 77.25 0.22%

龙城旅游控股集团有限公司 有限合伙人 12,359.91 35.40%

常州华软创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22,479.61 64.38%

合计 - 34,916.78 100.00%

金陵华软最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 32,054.36

净资产 32,035.64

净利润 4,433.33

注：以上财务数据未经审计。

金陵华软的主要有限合伙人常州华软创业投资中心（有限合伙）的基本情况

如下：

常州华软创业投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 07 月 16 日，住所为常

州市新北区太湖东路 9-1 号。执行事务合伙人委派代表为王广宇，经营范围为创

业投资、投资咨询。截至本招股意向书签署日，常州华软创业投资中心（有限合

伙）的合伙人及其出资结构如下：

合伙人名称 身份 出资金额（万元） 出资比例

常州华软投资管理有限公司 普通合伙人 359.66 2.41%

华软资本管理集团股份有限

有限合伙人 14,591.57 97.59%

公司

合 计 - 14,951.23 100.00%

1-1-71

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

常州华软创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人华软资本管理集团股份有

限公司的基本情况如下：

华软资本管理集团股份有限公司成立于 2011 年 2 月 23 日，住所为北京市石

景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 203 房间，法定代表人为王广宇，注

册资本 11,406.34 万元，经营范围为资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。

截至本招股意向书签署日，华软资本管理集团股份有限公司的股东及其股权结构

如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例

王广宇 4,698.04 41.19%

吴光明 1,623.89 14.24%

北京华软长青投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 13.15%

万景恒丰国际投资控股有限公司 1,500.00 13.15%

瑞富投资有限公司 1,000.00 8.77%

周帮建 257.15 2.25%

华元金控资本管理（上海）有限公司 125.54 1.10%

侯华军 106.66 0.94%

陈建平 61.95 0.54%

朱小坤 61.95 0.54%

马志尔 61.95 0.54%

浙江金溢投资有限公司 57.96 0.51%

天津信杰投资有限公司 57.96 0.51%

金敏燕 57.96 0.51%

笪鸿浩 50.22 0.44%

闻青南 41.30 0.36%

包建伟 41.30 0.36%

东兆长泰集团有限公司 41.30 0.36%

陈立宏 28.98 0.25%

张贤华 20.65 0.18%

王健 11.59 0.10%

合 计 11,406.34 100.00%

5、吴群先生

吴群先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 321181198801******，

住址：江苏省丹阳市胡家场*****。

6、束美珍女士

1-1-72

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

束美珍女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 321119195705******，

住址：江苏省丹阳市木桥*****。

7、江苏盛宇丹昇创业投资有限公司

成立时间：2008 年 10 月 28 日

法定代表人：陈震彦

主要经营场所：江苏省丹阳市开发区兰陵路 88 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创

业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供

创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

截至本招股意向书签署日，丹昇投资的股东及股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

上海盛宇股权投资基金管理有限公司 6,440.00 30.67%

丹阳投资集团有限公司 4,760.00 22.67%

丹阳新能源发展有限公司 4,200.00 20.00%

丹阳市高创科技发展有限公司 1,400.00 6.67%

江苏艾利克斯投资有限公司 1,400.00 6.67%

丹阳市电站锅炉配件厂 1,400.00 6.67%

江苏天工集团有限公司 1,400.00 6.67%

合计 21,000.00 100.00%

丹昇投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 19,835.23

净资产 21,793.43

净利润 -71.50

注：以上财务数据未经审计。

（二）实际控制人情况

肖国强先生目前间接控制本公司 55.61%的股权，为本公司的实际控制人。

公司实际控制人肖国强先生为公司现任董事长，1970 年 9 月生，中国国籍，

1-1-73

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

身份证号为 321119197009******，拥有冈比亚共和国永久居留权。肖国强先生

1990 年毕业于埤城职业中专学校并留校任教，之后曾任职于丹阳市丹棉集团公

司。1992 年，肖国强先生开始创业从事鲜花贸易和销售业务，并于 1998 年 10

月投资创办丹阳市花王园艺有限公司。

2003 年 4 月，肖国强先生投资创办了本公司并先后任执行董事、董事长职

务，在 2003 年至 2009 年期间还一直兼任总经理一职，曾先后获得“丹阳市十大

杰出青年”、“镇江市十大杰出青年光彩之星”、“镇江市劳动模范”、“江苏省花木

协会先进工作者”、“江苏省劳动模范”、“江苏省十大杰出青年农民”、“江苏省优

秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”等荣誉称号。肖国强先生现还兼任

花王集团执行董事一职。

（三）控股股东、实际控制人能够控制或施加重大影响的其他企业

截至本招股意向书签署日，实际控制人肖国强控制或施加重大影响的其他企

业如下图所示：

肖国强

67% 89.77% 40% 100% 100% 100%

10% 花王集团

小额贷款 必扬光电 中国花王国 中国花王建 中国花王集

际（香港） 设（香港） 团（香港）

100% 100% 55.61% 98.5% 100% 100% 100%

钟发投资 MMLW

江苏利鑫 联兴房屋 江苏花王 王府酒店 万帮物业

34.15% 33.00%

江苏钟发

截至本招股意向书签署日，实际控制人肖国强及控股股东花王集团控制或施

加重大影响的其他企业的具体情况如下：

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

总资产（2015 年 净资产（2015 年 净利润（2015

序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 股权结构 注册地 主营业务 审计情况

12 月 31 日） 12 月 31 日） 年度）

肖国强 89.77%；张

2011 年 4 35,000 万 33,080 万 丹阳市延陵镇南二 经丹阳中信会计

1 花王集团 云雷 8.80%；肖杰 股权投资 180,877.72 万元 69,745.59 万元 6,325.88 万元

月 19 日 元 元 环路 88 号 师事务所审计

俊 1.43%

肖国强 67%；朱广

小额贷款公 2010 年 1 20,000 万 20,000 万 琴 11.5%；崔竑波 丹阳市万善西路 999 小额贷款、提供

2 27,006.82 万元 26,532.98 万元 26.19 万元 未经审计

司 月 20 日 元 元 11.5%；花王集团 号 担保

10%

2009 年 9 3,000 万 丹阳市延陵镇南二 房地产投资开

3 联兴房屋 3,000 万元 花王集团 100% 9,690.21 万元 2,694.00 万元 -157.53 万元 未经审计

月 15 日 元 环路 88 号 发

2009 年 8 1,000 万 花王集团 98.5%； 丹阳市南二环路 88

4 王府酒店 1,000 万元 餐饮、住宿服务 5,788.54 万元 -3,410.06 万元 -298.62 万元 未经审计

月 11 日 元 韦春花 1.5% 号

电子器件、宽带

接入设备、通信

深圳市宝安区石岩

系统、视频监控

2011 年 6 肖国强 40%；林原 街道园美社区园岭

5 必扬光电 100 万元 100 万元 设备、光交叉连 16.94 万元 -40.26 万元 -24.57 万元 未经审计

月 23 日 40%；黄宇 20% 旧村 1 区 49 号 1-6

接设备的研发

楼（5 楼）

和销售；光端机

的生产

2011 年 5 5,800 万 丹阳市南二环路 88 煤炭批发、危险

6 江苏利鑫 5,800 万元 花王集团 100.00% 16,697.24 万元 5,804.20 万元 1.43 万元 未经审计

月 24 日 元 号 化学品批发

1-1-75

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2011 年 6 丹阳市南二环路 88

7 万帮物业 100 万元 100 万元 花王集团 100.00% 物业管理 130.55 万元 99.05 万元 -0.92 万元 未经审计

月 13 日 号

Flat D,11/F,King

Palace Plaza,No.55

中国花王国 2011 年 6 King Yip

8 1 万港元 1 港元 肖国强 100.00% - 0 万港元 -4.72 万港元 -1.11 万港元 未经审计

际（香港） 月 29 日 Street,Kwun

Tong,Kowloon,Hong

Kong

Flat D,11/F,King

Palace Plaza,No.55

中国花王建 2011 年 7 King Yip

9 1 万港元 1 港元 肖国强 100.00% - 0 万港元 -4.71 万港元 -1.11 万港元 未经审计

设（香港） 月4日 Street,Kwun

Tong,Kowloon,Hong

Kong

Flat D,11/F,King

Palace Plaza,No.55

中国花王集 2011 年 6 King Yip 147.86 万港

10 1 万港元 1 港元 肖国强 100.00% - 8,561.53 万港元 244.77 万港元 未经审计

团（香港） 月 29 日 Street,Kwun 元

Tong,Kowloon,Hong

Kong

Flat D ,11/F.,King

Palace Plaza,No.55

2012 年 10 中国花王集团（香 King Yip

11 钟发投资 1 万港元 1 港元 - 874.85 万港元 -5.44 万港元 -1.51 万港元 未经审计

月 29 日 港）100.00% Street,Kwun

Tong,Kowloon,Hong

Kong

1-1-76

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

P.O. Box

957,Offshore

2004 年 4 中国花王集团（香 Incorporations

12 MMLW 5 万美元 5 万美元 - 845.39 万港元 -2.67 万港元 -1.09 万港元 未经审计

月2日 港）100.00% Centre,Road

Town,Torrola,British

Virgin Islands

江苏省丹阳经济开 以引进外资及

发区经济发展总公 内资进区兴办

1993 年 06 2,000 万 丹阳市开发区迎春

13 江苏钟发 2,000 万元 司 32.85%； 实业为主，同时 13,385.02 万元 4,722.37 万元 95.28 万元 未经审计

月 14 日 元 小区迎春楼

钟发投资 34.15%； 开发经营房地

MMLW33.00% 产业务

注：花王集团反映的财务数据为合并财务报表数据，其他公司财务数据均为母公司报表口径数据。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存

在质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有本

公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为 10,000 万股，本次拟公开发行股票数量不超过

3,335.00 万股，全部为公开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股

本的比例不低于 25.00%，发行后公司总股本不超过 13,335.00 万股。本次发行前

后公司股本结构情况如下表所示：

发行前 发行后

股东 持股数 持股 持股数 持股

（万股） 比例 （万股） 比例

花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61% 【】 【】

江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39% 【】 【】

吴群 1,000.00 10.00% 【】 【】

束美珍 1,000.00 10.00% 【】 【】

山南沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00% 【】 【】

常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00% 【】 【】

江苏盛宇丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00% 【】 【】

小计 10,000.00 100.00% 【】 【】

本次发行股份 - - 【】 【】

合计 10,000.00 100.00% 【】 【】

（二）自然人股东及其在发行人处担任职务情况

截至本招股意向书签署日，公司自然人股东为束美珍和吴群。其中，吴群为

公司董事，详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（三）国有股份情况

根据国务院国资委产权管理局文件《关于实施<上市公司国有股东标识管理

1-1-78

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权（2008）80号）关于标注国有股东的认

定的相关规定，截至本招股意向书签署日，发行人股东不存在国有股股东。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股意向书签署日，本公司股东中无战略投资者。

（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股意向书签署日，分别持有公司10%股权的自然人股东——吴群和

束美珍系表姑侄关系。

此外，吴群和其父亲吴光明直接间接合计持有江苏艾利克斯投资有限公司

100%的股权，江苏艾利克斯投资有限公司持有公司股东丹昇投资6.67%的股权；

同时，吴群的父亲吴光明还间接持有公司股东金陵华软的部分出资。

除上述情况外，公司股东之间不存在关联关系。

（六）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺：自

公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该

部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行

价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进

行相应除权除息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本的5%；若公司

上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期

末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。并且，肖国强先生

作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让

的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十

五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中

心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇丹昇

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

创业投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十

二个月内，不转让其持有的股份；

并且，公司股东束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创

业投资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减

持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份

数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到所持股份数

量的100%）；

股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减

持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股

权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上

年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转

让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减

持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量

不受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的100%）；

股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格

不低于发行价，每年的减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的25%；

3、公司董事吴群以及通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董

事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、

韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，自公司首次公开发行股票上市

之日起十二个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期

届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的

公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有

的公司股份。

4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦

建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司上市

后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收

盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。

所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

5、上述承诺的约束措施，详见本招股意向书“重大事项提示”之“七、承

诺事项的约束措施”的相关内容。

十、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况

公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。

十一、发行人员工及其社会保障和薪酬情况

（一）员工构成

报告期各期末，公司员工数量的变化情况如下：

单位：人

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

员工人数 268 286 343

2014年末，公司员工较2013年末有一定程度的减少，主要原因系公司土建为

主的工程项目上升，专业工程分包和机械作业增多，导致部分自有施工现场辅助

类工程人员有所减少。

2015年末，公司员工人数较2014年末有少量下降，主要原因系公司部分岗位

进行了合并和精简而减少相关人员造成的。

截至2015年12月31日，公司员工的专业结构、年龄结构和文化程度结构情况

如下：

1、按专业结构划分

部门专业 人数（人） 占员工总数的比例

管理人员 59 22.01%

财务人员 13 4.85%

设计人员 12 4.48%

工程和技术人员 176 65.67%

其他人员 8 3.00%

合计 268 100.00%

2、按年龄结构划分

年龄区间（岁） 人数（人） 占员工总数比例

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

30 及以下 132 49.25%

31-40 76 28.36%

41-50 43 16.04%

51 及以上 17 6.34%

合计 268 100.00%

3、按文化程度结构划分

学历类别 人数（人） 占员工总数比例

大学本科及以上 105 39.18%

大专 108 40.30%

高中、中专及以下 55 20.52%

合计 268 100.00%

（二）公司执行社会保障制度情况

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权

利。

本公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险

法》、《住房公积金管理条例》等国家相关法律法规和当地政府的有关规定，开

立了独立的社保和住房公积金账户，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、

工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。

1、公司的“社会保险”缴纳情况

报告期内，发行人社会保险缴纳人数如下：

2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目

应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 应缴人数

养老保险 268 230 286 248 343 309

医疗保险 268 227 286 241 343 296

工伤保险 268 230 286 247 343 309

失业保险 268 230 286 247 343 309

生育保险 268 230 286 247 343 309

注 1：2013 年 12 月，公司有 34 人未办理养老保险、工伤保险、失业保险和生育保险，

其中 20 人属于公司试用期员工，公司尚未为其办理，9 人由于年龄偏大等原因自愿放弃办

理，1 人已经办理农保，4 人由于原单位帮其办理，因此不在公司重复办理。

2013 年 12 月，公司有 47 人未办理医疗保险，其中 20 人属于公司试用期员工，公司尚

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未为其办理；5 人由于年龄偏大未予办理；4 人由原单位为其办理；9 人与公司协商自愿放

弃办理，公司已为其提供相应的现金补助；1 人已经参加新农合；3 人由个人承担保险费用；

5 人由单位当月为其办理，次月生效。

注 2：2014 年 12 月，公司有 38 人未办理养老保险，39 人未办理工伤保险、失业保险

及生育保险，45 人未办理医疗保险，未办理的原因如下：其中 20 人为试用期员工，公司将

在其转正后为其补交“五险”；10 人由于年龄偏大等原因自愿放弃在公司办理“五险”，公

司已为其提供相应的现金补助；3 人已退休，其中 1 人继续缴纳养老保险；6 人由原单位为

其缴纳“五险”；另外还有 6 人由于由原单位为其办理等原因未办理医疗保险。

注 3：2015 年 12 月，公司有 38 人未办理养老保险，38 人未办理工伤保险、失业保险

及生育保险，41 人未办理医疗保险，未办理的原因如下：其中 34 人为试用期员工，公司将

在其转正后为其补交“五险”；1 人已退休；1 人自愿放弃在公司办理“五险”，公司已为其

提供相应的现金补助；1 人由原单位为其缴纳“五险”；1 人已经参加了农保；2 人已经参加

新农合；另外还有 2 人由于由原单位为其办理等原因未办理医疗保险。

2、公司的“住房公积金”缴纳情况

报告期内，公司“住房公积金”缴纳情况人数如下：

项目 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

住房公积金应缴人数 268 286 343

住房公积金实缴人数 227 245 305

注 1：2013 年 12 月，公司有 38 人未办理住房公积金，其中 20 人属于公司试用期员工，

公司尚未为其办理；14 人由于年龄偏大等原因自愿放弃在公司办理住房公积金；4 人由原单

位为其办理。

注 2：2014 年 12 月，公司有 41 人未办理住房公积金，其中 20 人属于公司试用期员工，

公司尚未为其办理；10 人由于年龄偏大自愿放弃办理，公司已为其提供相应的现金补助；5

名与公司协商自愿放弃；3 名已退休；3 人由原单位为其办理。

注 3：2015 年 12 月，公司有 41 人未办理住房公积金，其中 34 人属于公司试用期员工，

公司尚未为其办理；5 名与公司协商自愿放弃，公司已为其提供相应的现金补助；1 名已退

休；1 人由原单位为其办理。

3、 行政主管部门的意见

（1）社会保险主管部门的意见

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根据丹阳市人力资源和社会保障局出具的书面证明，发行人自 2013 年 1 月

1 日至今均认真遵守国家及地方有关劳动保障法律、法规，按时足额缴纳了各项

社会保险的保险金，不存在拖欠、不足额缴纳社会保险金或其他违反劳动保障法

律、法规及规定的情形，亦未受过相关行政处罚。

（2）住房公积金主管部门的意见

根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心出具的书面证明，2013 年 1 月 1

日至今，发行人认真遵守国家及地方有关住房公积金管理的法律、法规，及时、

缴纳职工住房公积金，不存在漏缴、欠缴住房公积金或其他违反住房公积金管理

法律、法规的情形，亦未受过相关行政处罚。

4、控股股东及实际控制人关于承担“五险一金”补缴风险的承诺

发行人控股股东花王集团及实际控制人肖国强就发行人“五险一金”的缴纳

情况作出不可撤销书面承诺：如果发行人及其子公司未按相关法规规定足额、按

时为全体员工缴纳“五险一金”，导致发行人被相关行政主管部门要求补缴或罚

款，则控股股东及实际控制人将及时、无条件且全额承担相关损失，并保证今后

不就此向发行人进行追偿。

（三）公司员工薪酬制度及薪酬水平情况

1、公司员工薪酬制度情况

公司的员工薪酬主要包括基本工资、绩效奖金、出勤工资、职称证书补贴和

年终奖金等，公司员工薪酬制度如下：

花王园艺的员工薪酬制度主要包括《薪资管理政策》、《公司各部门考核规

定》、《奖项、知识产权激励制度》等薪酬管理制度，其中《薪资管理政策》主要

规定了薪酬制订标准、分配原则、评估周期、薪酬各组成部分的详细计算过程以

及住宿、膳食、劳动保护用品等其他福利待遇的发放标准；《公司各部门考核规

定》主要规定了各部门绩效薪酬的考评规则和考评流程；《奖项、知识产权激励

制度》、《个人职称证书补贴制度》主要规定了员工获得拥有的职称证书、奖项和

荣誉对应的奖励情况。

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2、报告期内，公司各级别、各岗位员工薪酬及与主要经营地社会平均工资

的比较情况

（1）公司的员工职级划分情况

公司主要划分了 4 个员工职级，具体如下表所示：

职级 事务/管理系列

高管级 董事长、总经理、财务总监、工程副总、董事会秘书

经理级 项目经理、财务部经理、行政企划部经理、人事培训部等部门经理

副经理级 采购专员、技术专员等其他专员

员工级 专业技术人员、施工员、材料员、资料员、安全员、质量员、员工

（2）公司各职级员工的收入水平、与当地最低和平均工资水平比较情况

目前，公司员工全年平均薪酬水平高于所在地的最低工资标准以及年平均工

资水平。2015 年度公司员工税前薪酬水平及与当地最低和平均工资水平的比较

情况如下：

公司各级别员工年平均薪 当地年平均工资 当地年最低工资标准

职级

酬（万元） （万元） （万元）

高管级 15.84

经理级 10.66

2.78 2.12

副经理级 5.60

员工级 3.46

注 1：因统计机构尚未公布 2015 年度的平均工资信息，上表“当地年平均工资”数据为 2014 年度数

据，来源于丹阳市统计局“统计资料”第 6 期《2014 年城镇居民收支情况简析》。

注 2：根据“苏人社发〔2015〕422 号”和“镇人社发〔2015〕141 号”，丹阳市最低工资标准为 1,770

元；“当地年最低工资标准”系根据当地月最低工资标准乘以 12 月推算得出。

（3）报告期内，公司各级别、各岗位员工薪酬及与主要经营地社会平均工

资存在差异的原因

公司各级别、各岗位员工薪酬普遍高于当地社会平均工资的原因在于：

①公司行业的特殊性

公司所处园林绿化行业是一门综合性学科，不仅对专业知识有较高的要求，

还要求相关人员具备长时间户外工作能力，对员工的经验与专业、智力与体力均

1-1-85

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设置了较高的门槛，故对于公司人员发放的薪酬水平也较当地平均水平较高。此

外，公司大部分工程项目还处于外地，工程人员与后台管理人员需要经常性出差

以维护工程项目的推进与公司的经营运转，造成公司员工经常处于较为紧凑的生

活状态，故公司需提高薪金来吸引人才加入。

②公司本身盈利能力

近些年，公司业务规模总体呈现上升趋势，市场占有率、行业影响力与和综

合竞争力不断增强，净利润也维持在较高的水平。随着公司盈利能力的增加，公

司也以此为契机，充分与员工分享公司发展所带来的果实，相应提高各级别、各

岗位人员的薪酬水平。此外，为了积极开拓新市场、稳健扩大经营布局，公司亦

提出更加市场化的薪酬制度来吸引更多人才加盟公司，故导致公司薪金水平较当

地平均水平较高。

3、公司未来薪酬制度安排

未来，公司将在保持目前薪酬制度稳定的基础上，根据公司经营发展情况、

人才市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定对公司薪酬制度进行调整，预

计公司的薪酬水平将保持稳中有升的趋势。

十二、发行人主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、

高级管理人员的重要承诺及其履行情况

1、关于股份锁定的承诺

公司股东、实际控制人及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均已就

其所持股份作出自愿锁定的承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、

股东关于股份锁定的承诺”及“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

2、 关于股价稳定措施的承诺

公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺，

详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、公司上市后三年内的股价稳定措施”

及“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

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3、 关于申请文件真实、准确、完整的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、

准确、完整的承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完

整的承诺”及“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

4、 关于持股意向、减持意向的承诺

公司主要股东关于持股意向、减持意向的承诺，详见本招股意向书“重大事

项提示”之“五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措

施”及“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

5、关于填补即期回报的承诺

公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员关于填补即期回报的承

诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报的承诺”及

“七、承诺事项的约束措施”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、填补

即期回报的安排”的相关内容。

6、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，详见本招股意向书

“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的

承诺” 及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

7、避免关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人已作出避免关联交易的承诺，详见本招股意向书

“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）避免关联交易的

承诺” 及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

8、承担“五险一金”补缴风险的承诺

公司控股股东、实际控制人出具了关于承担发行人“五险一金”补缴风险的

承诺，详见本节“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）公司执行社

会保障制度情况” 及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

内容。

9、承担发行人临时办公用房被提前拆除风险的承诺

公司控股股东、实际控制人作出了关于承担发行人临时办公用房被提前拆除

风险的承诺，详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产

与无形资产情况”之“（二）房屋建筑物”的相关内容及“重大事项提示”之“七、

承诺事项的约束措施”的相关内容。

10、承担发行人因劳务用工可能被处罚损失的承诺

担任公司董事的实际控制人肖国强作出关于承担因劳务用工而被处罚损失

的承诺，详见本招股书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体情况”

之“（五）主要原材料供应情况”之“3、报告期内，公司劳务采购情况”的相关

内容及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

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第六节 业务和技术

一、公司主营业务及其变化情况

公司自成立以来一直主要从事市政园林景观、旅游景观、道路绿化和地产景

观等领域的园林绿化工程施工和设计业务，同时少量兼营花卉苗木的种植业务。

公司成立以来，主营业务未曾发生重大变化。

公司拥有城市园林绿化一级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林

古建筑工程专业承包二级资质、城市及道路照明工程施工三级资质和风景园林工

程设计专项乙级资质。

随着国内园林绿化工程行业市场需求容量的不断增大，公司业务规模持续增

长，2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收入 5.73 亿元、5.10 亿元

和 5.39 亿元，净利润 5,705.83 万元、5,562.65 万元和 6,780.61 万元。

二、公司所处行业的基本情况

（一）行业类别

公司所处行业为园林绿化行业，按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，

公司所从事的园林绿化工程设计和施工业务属于“E 建筑业”门类、“50 建筑装

饰和其他建筑业”大类的“509 其他未列明建筑业”行业；公司所兼营的花卉苗

木种植业务属于“A 农、林、牧、渔业”门类、“01 农业”大类的“014 蔬菜、

食用菌及园艺作物种植”中类中“0143 花卉种植”和“0149 其他园艺作物种植”

行业。

（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门、监管体制

公司所处园林绿化行业的政府主管部门为中央和各级政府的建设行政主管

部门以及城市园林绿化行政主管部门，其负责制定行业发展规划及产业政策，负

责落实国家和地方相关的法律、法规、规章和政策，制定并管理行业相关资质标

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

准和资格认定工作，对整个行业的健康有序运行进行监督、指导。

花卉苗木种植业务的主管部门主要是各级政府的农业委员会。

2、行业主要法律法规及政策

目前，与园林绿化行业相关的主要法律法规及政策如下表所示：

政策法规文件 发布单位 发布时间

《城市绿化条例》（中华人民共和国国务院令第 100 号） 国务院 1992 年 6 月 22 日

《城市园林绿化企业资质管理办法》（建城［1995］383 号）原建设部 1995 年 7 月 4 日

《城市绿化工程施工及验收规范》（建标［1999］46 号） 原建设部 1999 年 2 月 24 日

全国人民代

《中华人民共和国招标投标法》（主席令 9 届第 21 号） 表 大 会 常 务 1999 年 8 月 30 日

委员会

《建设工程质量管理条例》国务院令第 279 号 国务院 2000 年 1 月 30 日

《国家园林城市标准》建城[2000]106 号 原建设部 2000 年 5 月 11 日

《创建国家园林城市实施方案》（建城[2000]106 号） 原建设部 2000 年 5 月 11 日

《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城

住建部 2012 年 11 月 27 日

[2012]166 号）

《关于加强城市基础设施建设意见》（国发[2013]36 号） 国务院 2013 年 9 月 6 日

《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第 18 号） 住建部 2014 年 6 月 25 日

（三）园林绿化行业基本情况

1、园林绿化行业的定义、主要应用领域

园林绿化行业主要是指通过运用工程技术和艺术手段，通过空间布局设计、

改造地形、种植树木花草、营造建筑等途径以修复生态景观、美化环境、建设园

林景观的行业。

从行业细分角度看，目前园林绿化行业主要包括市政园林景观、道路绿化、

地产景观、旅游景观等四大具体应用领域，其涵盖的主要业务内容如下表所示：

细分领域 具体涵盖的业务内容

市政道路和广场、政府办公区域、公园、河道湖泊沿岸、配套

市政园林景观

的污水管网等市政公共设施的景观建设

道路绿化 高速公路、其他类别公路、铁路等道路绿化

地产景观 房地产小区、商业地产的景观绿化

旅游景观 旅游景点、园艺旅游景观的景观建设

2、园林绿化行业市场需求的发展现状及未来发展趋势

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

（1）市场需求容量的现状及趋势

园林绿化行业是随着中国经济起步、在进入 20 世纪 80 年代之后才开始大

规模发展起来的一个行业。在进入 21 世纪之前，中国园林绿化以市政园林建设

和道路绿化为主，虽然市场需求高速增长，但总体规模仍相对较小。进入 21 世

纪以来，伴随中国经济的持续稳步增长、城市化建设的不断拓展，市政园林景观

和道路绿化的产业规模进一步扩大，地产景观和旅游景观园林绿化产业的迅速兴

起，园林绿化行业进入了快速增长的全面发展时期。未来，随着中国国民经济实

力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提

高，我国园林绿化行业的市场需求容量将保持稳步发展的趋势。

①中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林景观建设创造了广阔的市场需

求空间

改革开放以来，中国的城市化进程一直保持高速增长的态势。根据中国国家

统计局“国家统计数据库”的查询数据，中国建成区面积在 2004 年为 30,406 平

方公里，至 2014 年已达到 49,773 平方公里的规模，10 年增长了 63.69%。尤其

是 2008 年开始，中国的城市化建设在广度意义上正处于由点到面、由重点核心

区域向各地全面铺展发展的阶段，中国建成区面积呈逐年增长的态势。

2004年—2014年，中国建成区面积增长情况图

60,000 10.00%

47,855 49,773 9.00%

50,000 43,603 45,566 8.00%

40,058

36,295 38,107 7.00%

40,000 33,660 35,470

30,406 32,521 6.00%

30,000 5.00%

4.00%

20,000 3.00%

10,000 2.00%

1.00%

0 0.00%

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

14

20

20

20

20

20

20

20

20

20

20

20

建成区面积（平方公里） 增长率

资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”

作为城市化建设的基本组成部分，以美化城市道路、建设市政广场和公园为

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩

张而呈稳步增长的趋势。根据 2004 年至 2014 年的《中国环境统计年鉴》，我国

城市环境基础设施建设园林绿化投资额从 2003 年的 321.90 亿元增长到 2013 年

的 2,234.96 亿元，年均复合增长率为 21.38%。未来，随着中国国民经济实力的

不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我

国市政园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。

2003年—2013年，中国城市环境基础设施建设园林绿化投资情况图

2,297 2,380

2,500 2,235

1,995

2,000

1,500

915

1,000

650

429 526

322 360 411

500

0

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

20

20

20

20

20

20

20

20

20

20

20

城市环境基础设施建设园林绿化投资规模（亿元）

资料来源：2004 年—2014 年《中国环境统计年鉴》

②全国等级公路、铁路建设的持续增长正持续拉动道路绿化市场需求的增加

随着国民经济实力的不断增强，中国等级公路（包括高速公路和各等级公

路）、铁路建设规模持续扩大，与之配套的道路绿化市场也呈逐年增长的趋势。

A、公路绿化市场方面，2004 年至 2014 年，我国等级公路里程数保持平均

每年 21.64 万公里的增长速度。2004 年至 2014 年，高速公路里程也基本保持平

均每年 0.71 万公里的增长。中国国家公路建设的稳步增长将为道路绿化市场带

来稳步增长的市场需求。

1-1-92

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2004年—2014年，中国等级公路、高速公路里程情况图

700 11.19 12

10.44

600 9.62

8.49 10

500 7.41

6.51 390

8

6.03 361 376

400 5.39 330 345

4.53 306 6

300 4.10 278

3.43

254 4

200 228

152 159 2

100

0 0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

国家等级公路里程（万公里） 高速公路里程（万公里）

资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”

B、铁路绿化市场方面，伴随我国铁路里程的持续增长，尤其是高铁和城际

铁路里程的高速增长，根据 2007 年-2015 年《铁道统计公报》，中国铁路绿化里

程自 2007 年的 2.99 万公里增长到 2014 年的 4.40 万公里。未来随着我国高速铁

路、城际铁路建设的进一步扩大，相应绿化市场需求也将持续增长。

③房地产行业的稳步发展将为园林绿化行业带来持续增长的市场需求

近年来我国房地产建设保持了持续增长的态势，房地产开发投资额从 2001

年的 0.63 万亿元，增长到 2014 年的 9.50 万亿元。按照住建部颁布的《城市绿化

规划建设指标的规定》，新建住宅区的绿地率要达到 30%。假设地产景观建设的

投入平均约占房地产投资开发总额的 2%。据此推算，2014 年地产景观的市场需

求容量约为 1,900.00 亿元。未来，随着房地产行业的稳步发展，地产景观的市场

需求也将呈稳步增长的态势。

1-1-93

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2001年—2014年，中国社会房地产开发投资情况图

10 9.5

9 8.6

8

7.18

7

6.18

6

4.83

5

4 3.62

3.12

3 2.53

1.94

2 1.59

1.32

1.02

1 0.63 0.78

0

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14

20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20

房地产开发投资（万亿元）

资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”

④旅游景观等新兴市场的兴起正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长

点

随着国民经济的增强，园林绿化和景观建设也逐步向园林园艺博览会等旅游

园林景观、以及风景名胜和历史文化遗产景观、水系及流域的风景建设等领域拓

展。园林绿化行业领域的不断拓展，正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长

点。

（2）市场需求特点的现状及趋势

①市场需求层次加速提高，项目需求朝大型化、高端化、多样化发展

首先，在市政园林方面，随着中国国内生产总值和国民总收入的持续快速增

长，中国城市化率水平不断提高，在城镇居民的生活质量持续改善的条件下，城

镇居民对公共园林的需求层次也正呈加速提升的趋势。同时，为改善市民生活、

提升城镇品牌形象和增强城镇吸引力，各级地方政府也正日益加大对城市园林景

观建设的投入，城市园林绿化建设的内容已逐步由基本的公园绿地、城市道路和

广场绿化扩展到生活休闲公共园林景观等更广的范围和更高的层次。为此，凸显

生活休闲功能的市民广场、景观公园、水系沿岸旅游风光带等大型、高层次的园

1-1-94

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

林绿化建设项目在全国园林绿化行业市场需求的占比正日益提高。市场需求日渐

呈现出项目大型化、高端化、多样化的特点。

2006年—2014年，中国人均公园绿地面积、公园个数情况图

25 12,401 13,037 14000

11,604

10,780 12000

20 9,955

9,050

8,557 10000

7,913

15 6,908 12.3 12.6 13.1 8000

11.2 11.8

10.7

9.0 9.7 6000

10 8.3

4000

5

2000

0 0

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

人均公园绿地面积(平方米) 公园个数

资料来源：中国国家统计局“国家统计数据库”

其次，在房产园林方面，随着房地产市场的稳步发展，居民住房小区及商业

建筑日益高端化，对配套园林绿化的需求层次也呈加速提升的趋势。

②市场需求的地域分布进一步拓展

由于作为市场需求主体的市政园林项目以地方政府投资为主导，国内市政园

林项目的市场需求具备较强的区域性，并且在经济相对发达的沿海省份相对集

中。

近年来，国家城市化建设和工业发展全面铺开，各地区经济发展程度的差距

进一步缩小，园林景观绿化的市场需求已逐步由经济相对发达的一线城市向众多

的二三线城市拓展，市场需求的地域分布进一步扩大，新兴的区域市场不断增多。

③市场需求开始逐步融合，市场需求的地域特点日渐弱化

随着国家城市和地区间经济往来和交流的日益紧密，以及居民对园林绿化需

求层次的加速提高，各大区域范围内，园林绿化的建设理念、设计风格以及建筑

和苗木的应用元素都呈现出相互交融的局面，市场需求的地域特点日渐弱化、区

域界限正逐步弱化。

3、园林绿化行业市场供给的现状及未来发展趋势

1-1-95

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总体而言，我国园林行业的供给和市场竞争的现状及未来发展趋势呈现出以

下几个方面的特点：

（1）市场监管和社会监督日趋严格，市场竞争环境日益规范

在全国园林绿化产业规模日益增大，市场参与者日益增多的条件下，园林绿

化行业在国家投资和国民经济中的地位日益提高，国家和各级政府对园林绿化监

管的法律法规日趋完善，对园林绿化行业的监管也日趋严格。同时，各地社会经

济交流往来日趋频繁，信息和媒体监督日益增多，园林绿化市场的竞争环境正逐

步改善，市场竞争日趋规范，公平性和透明程度大幅提高。

（2）行业集中度较低，区域性竞争为主，跨区域竞争日渐增多

由于作为市场需求主体的市政园林以地方政府投资为主导，国内市政园林项

目的市场需求具备较强的区域性。虽然从大区域范围内来看，园林绿化行业的市

场需求在经济相对发达的沿海省份相对集中，但市场具体分布方面却具有自然的

地域分散特点，相应地也造成行业内企业数量众多，行业集中度较低。同时，也

导致企业之间的竞争也主要以大区域范围内的区域性竞争为主。

近年来，随着国家经济实力的持续增强以及城镇居民对公共园林的需求层次

不断提升，园林绿化行业的市场需求日渐呈现出项目大型化、高端化、多样化的

特点，同时市场需求的地域分布也不断拓宽，跨区域经营的经济性提高、现实需

求增多。另外，随着国家城市和地区间经济往来和交流的日益紧密，各大区域范

围内园林绿化的建设理念、设计风格以及建筑和苗木的应用元素逐步融合，市场

需求的地域特点日渐弱化，跨区域经营的技术条件日趋成熟。在上述背景条件下，

园林绿化行业跨区域经营日渐增多，跨区域竞争的比重日渐提高。

（3）市场竞争日趋激烈，优秀企业不断增多，市场竞争的水平和层次大幅

提高

在园林绿化市场需求层次日渐提高，市场竞争环境日益规范、跨区域竞争日

渐增多的条件下，行业内企业的竞争环境已由区域内相对封闭范围内的竞争逐步

向规范化、全国性的市场竞争过渡。

另外，伴随市场需求总量的快速增长以及需求层次的不断提高，已取得一定

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规模的优秀园林企业正日益增多。根据住建部公布的数据统计，仅具备国家城市

园林绿化一级资质的园林绿化企业就已由截至 2007 年 5 月的 111 家增加为截至

2015 年 4 月超过 1,050 家，市场参与者的层次和水平正不断提高。

在上述条件下，园林绿化企业的竞争要素也由简单的成本报价竞争转换到项

目经验、工程技术设计方案、施工管理质量和资金实力等综合实力的全方位竞争。

（4）行业平均利润率保持相对稳定

虽然劳动力和原材料等主要成本随物价上涨而呈上升趋势，但伴随着园林绿

化行业市场容量的快速增长以及园林绿化需求层次的不断提升，园林绿化项目日

渐朝大型化、高端化、多样化发展，平均工程造价也呈上升趋势，行业的平均利

润率水平总体保持相对稳定。

（四）进入本行业的主要障碍

1、业务体系壁垒

不同于生产制造型业务，园林绿化行业总体仍属于建筑工程施工业务的范

畴，其业务流程主要涵盖业务承揽、提出工程技术设计方案、实施施工和质保期

维护等核心环节。园林绿化企业只有在已建立成熟和完善的业务体系条件下，才

能高质量地保证各项核心业务环节的顺利开展，具体包括：拥有专业的工程技术

方案设计能力、完善的成本测算和项目报价能力，掌握丰富的原材料、设备和技

术工人采购渠道，具备严密有效的业务组织管理体系以及广泛而有效获取市场信

息的能力等。

针对园林绿化行业的特有业务流程建立起成熟和完善的业务体系是进入园

林绿化行业的关键壁垒。

2、项目运营经验壁垒

园林绿化行业的具体市场需求最终都反映为单个项目的具体个性需求。随着

国内园林绿化行业市场需求层次加速提高，项目需求朝大型化、高端化、多样化

发展，是否拥有各具体业务领域高层次大中型项目的运营经验既是成功承揽项目

的关键因素之一，也是能够保证针对具体项目制定高质量的工程技术设计方案、

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高效组织工程施工和保证项目的质量的关键因素。

3、资质壁垒

目前国家对园林绿化行业实行资质管理制度，规定城市园林绿化一级资质企

业可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程；城市园林绿化二级资质的企业可承

揽工程造价在 1,200 万元以下的园林绿化工程；城市园林绿化三级资质企业可承

揽工程造价在 500 万元以下的园林绿化工程；三级资质以下企业只能承担 50 万

元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册

地所在行政区域内实施。

同时，与园林绿化项目承揽、施工业务相关的资质还包括市政公用工程施工

总承包资质、园林古建筑工程专业承包资质、风景园林工程设计专项资质等，分

别就从事一定规模范围内的市政公用工程施工总承包业务、古建筑工程和风景园

林工程专项设计业务的规模设定了一定的资质条件。

上述资质管理要求对于新进入企业承接规模较大的项目构成一定障碍。

4、人才壁垒

园林绿化业务总体属于建筑工程施工业务的范畴，是结合多学科与技术的综

合性行业，在参与招投标、制定工程技术设计方案、项目施工组织管理等各业务

核心环节都需要有专门人才。目前，行业内人才主要依靠多年的项目经验积累和

企业内部培养，拥有丰富专业知识及工作经验的专业人才相对稀缺，新进入企业

难以在短期内通过市场招聘或自主培养方式获得所需的大量专业人才。

5、资金壁垒

园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般

按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交

付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工

程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。而在 BT 项目运作过程

中，园林绿化企业则一般需要垫付项目建成前的大部分资金。

从事园林绿化行业需要大量的周转资金用于项目垫款构成了进入该行业的

1-1-98

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一个重要障碍。

（五）影响行业发展的有利因素与不利因素

1、有利因素

（1）在中国经济持续稳步增长、城市化建设广度和深度不断推进的条件下，

我国园林绿化行业的市场需求容量稳步增长。另外，随着党和国家“建设美丽中

国”战略的实施，以及各级政府对环境提升、水土保护、雾霾治理投资力度的不

断加大，我国园林绿化行业正迎来更加广阔的发展空间。

（2）随着中国国民经济实力的不断增强、园林绿化行业发展的日益成熟，

园林绿化行业的市场需求层次正呈加速提升的趋势，项目需求朝大型化、高端化、

多样化发展，这将有效拉动园林绿化行业的产业升级，提升行业总体的利润率水

平。

（3）近年来，国家城市化建设和工业发展全面铺开，各地区经济发展程度

的差距进一步缩小，园林绿化行业的市场需求的地域分布进一步拓展，新兴的区

域市场不断增多；同时，随着国家城市和地区间经济往来和交流的日益紧密，各

大区域范围内园林绿化的建设理念、设计风格以及建筑和苗木的应用元素都呈现

出相互交融的局面，市场需求的地域特点日渐弱化、区域界限正逐步打破。这为

优秀园林绿化企业进一步打破区域竞争的特点，加快跨区域发展提供了有利条

件。

（4）随着园林绿化产业在国家投资和国民经济中的地位日益提高，国家和

各级政府对园林绿化监管的法律法规日趋完善以及信息和媒体监督的日益增多，

园林绿化市场的竞争环境正逐步改善，市场竞争日趋规范，公平性和透明程度大

幅提高。同时，在园林绿化市场跨区域竞争日渐增多、已取得一定规模的优秀园

林企业数量不断增多的条件下，园林绿化产业市场竞争的水平和层次大幅提高，

园林绿化企业的竞争要素也由简单的成本报价竞争转换到项目经验、工程技术设

计方案、施工管理质量和资金实力等综合实力的全方位竞争，这为优秀园林绿化

企业进一步取得竞争优势创造了有利的竞争环境。

2、不利因素

1-1-99

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园林绿化行业在市场具体分布方面具有自然的地域分散特点。在作为市场需

求主体的市政园林以地方政府投资为主导的条件下，行政区划限制导致国内市政

园林项目的市场需求具备较强的区域性，导致市场竞争以区域性竞争为主。另外，

虽然经过多年发展，园林绿化行业内优秀企业不断增多，但行业内企业绝大多数

仍是中小企业，行业集中度较低。

行业集中度较低、区域性竞争为主的竞争环境下，行业竞争市场环境的规范

化、竞争水平和层次的提高仍受到一定限制。

（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期

性、区域性或季节性特征

1、行业技术水平和技术特点

围绕园林绿化行业的业务链，其所需技术主要包括：苗木培育和养护技术、

景观规划设计技术以及工程施工工艺和技术等。

序号 名称 主要内容 主要影响因素

针对目标应用区域的气候、土壤、水文

苗木种植、培育和 和人文条件，采用一定的种植、养护和 种养护经验、专业人

1

养护技术 培育技术，使苗木更易存活和生长，并 才

通过造型使之具有一定的艺术观赏性

针对项目建设地的地形、地貌、地质、

水流和人文条件，选取适当的设计素材

项目经验、专业人

2 景观规划设计技术 和合理布局，使园林绿化景观功能突

才、素材库

出、具有较强的艺术美感和较高的文化

内涵

工程施工工艺和技 采取一定的工程技术手段和工艺，使建

3 项目经验、专业人才

术 筑物、隐蔽工程符合功能和审美要求

（1）苗木种植、培育和养护技术的水平和特点

目前，国内园林绿化行业在工程项目所使用的大宗苗木领域，其所需的苗木

种植、培育和养护技术相对成熟、普及面较广，这导致符合项目需求的大宗苗木

供应相对充足。但在小宗造型苗木方面，其种植、培育和养护技术的成熟度相对

较低、专业性较强，这也使得运用于特定项目的小宗造型苗木供应相对短缺。

（2）景观规划设计技术的水平和特点

1-1-100

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目前，国内园林绿化行业的景观规划设计技术正日渐成熟，规划理念、设计

元素的应用水平正逐步向欧美发达国家趋近。

（3）工程施工工艺和技术的水平和特点

总体而言，国内园林绿化行业的工程施工技术和工艺发展相对成熟，决定项

目工程质量的更多是施工组织管理的严密性以及有效性。

2、行业特有的经营模式

园林绿化行业总体仍属于建筑工程施工业务的范畴，其业务流程主要涵盖业

务承揽、提出工程技术设计方案、实施施工和质保期维护等核心环节，业务过程

中往往需要垫付较多的资金，其收款结算模式存在一定的特殊性。

（1）在一般按照工程进度结算的业务模式下，其简要业务流程、收款进度

如下图所示：

投标保证金（投 履约保证金（合同额 项目建设成

标造价的 2%） 的 5%-20%） 本投入

规划设计、材料和劳 单项工 全部工程验

投标 签订合同 质保期 项目完结

务采购、建设施工 程验收 收，竣工结算

项目启动资金 工程进度款（根据项目完工 扣除 5%-10%质保 剩余质

（合同额的 5%-10%） 进度确定的完成产值结算） 金的剩余工程款 保金

①项目垫款情况

在一般按照工程进度结算的业务模式下，公司需要的垫款环节主要包括投标

保证金、履约保证金和项目建设成本周转资金。

A、投标保证金

在项目招投标过程中，招标单位一般会要求投标人随投标文件一同提交一笔

保证金，该保证金在合同订立后才退还，以防止出现投标人在递交投标文件后随

意撤销投标文件或在中标后不按照招标文件约定的条件与招标人订立合同的情

况。根据公司现有情况进行测算，投标保证金的金额一般约为投标造价的 2%，

1-1-101

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平均占用时间一般为 2 个月。

B、履约保证金

在园林绿化项目建设合同中一般会约定承包人应提供一笔履约保证金（常见

的形式为保证金或保函），防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，

该履约保证金一般会在工程完工竣工验收后退回。根据公司现有情况进行测算，

履约保证金的金额一般约为合同额的 5%-20%，平均占用时间一般为 1 年。

C、项目建设成本周转资金

在园林绿化施工项目竣工验收前，发包方根据项目完工进度确定的完成产值

结算工程进度款。在发包方支付工程进度款之前，项目实际发生的材料、劳务和

工程费用等建设成本在扣除项目发包方支付的预付款和对供应商的应付款项的

部分需要由承建方垫付投入。根据公司现有情况进行测算，项目建设成本投入垫

款金额平均约为完工产值的 30%-50%，实际占用时间平均约为 8 个月。

②项目收款进度情况

A、工程预付款

部分园林绿化项目会收到发包方支付的项目启动资金，即工程预付款，金额

一般为合同额的 5%-10%。

B、工程进度款

在一般按照工程进度结算的业务模式下，发包方会根据项目完工进度，按照

合同约定的结算条款向承建方支付工程进度款。

在项目竣工验收后，发包方向承建方支付的工程进度款一般会根据合同约定

扣除项目产值的 5%-10%的部分作为项目质保金，用于工程项目在质保期内的维

护支出。

C、收回剩余质保金

在项目质保期完结之后，发包方向承建方支付剩余未使用完毕的质保金。

（2）除按照工程进度结算的一般业务模式之外，部分园林绿化项目还按照

1-1-102

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BT 业务模式进行承建。与按照工程进度结算的一般项目相比，BT 项目一般没有

项目启动资金，并且大部分的工程款只有在项目全部竣工验收合格后，才由发包

方按照工程项目的总价值对项目进行回购并进行结算。其简要业务流程、收款进

度如下图所示：

投标保证金 履约保证金（合同 项目建设成

（合同额的 2%） 额的 5%-20%） 本投入

款）

规划设计、材料和劳务

投标 签订合同 验收 竣工结算 质保期 项目完结

采购、建设施工

按照扣除 5%-10%质保金的 剩余质

工程总价值支付回购款 保金

3、行业的周期性、区域性或季节性

（1）国内园林绿化行业仍以政府投资主导的园林景观工程为主，其行业景

气程度一定程度上受国民经济波动和政府财政松紧的影响，但总体上周期性不明

显。

（2）由于作为市场需求主体的市政园林以地方政府投资为主导，国内市政

园林项目的市场需求具备较强的区域性。从大区域范围内来看，园林绿化行业的

市场需求在经济相对发达的沿海省份相对集中，但随着国家城市化建设和工业发

展的全面铺开，各地区经济发展日益均衡，区域差距也呈逐渐缩小的趋势。

（3）园林绿化施工业务一定程度上受自然天气和气候变化的影响。一般而

言，长江以北地区在秋冬季节会出现施工淡季，季节性较强；长江以南地区季节

性较弱。

（七）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响

公司所处的园林绿化行业的上下游行业如下图所示：

1-1-103

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上游行业

苗木花卉种植业以及木材、砂石、钢材、水泥等建筑材料和

上游 仿木、雕塑、假山等建筑小品制造业

园林绿化设计和施工

市政园林 道路绿化 地产景观 旅游景观

景观

市政道路和广 高速公路、其 房地产小 旅游景点、

下游 场、公园、河道 他各类公路、 区、商业地 园艺旅游景

湖泊沿岸等景 铁路等的绿化 产的景观绿 观的景观建

观建设 化 设

1、与上游行业之间的关联性及其影响

园林绿化行业的上游企业主要为苗木花卉种植业以及木材、砂石、钢材、水

泥等建筑材料和仿木、雕塑、假山等建筑小品制造业，其产品为园林绿化工程项

目的主要原材料。目前，虽然部分园林绿化企业自己建设苗木基地满足部分工程

项目的供给应用，但工程项目所主要使用的大宗苗木和建筑材料主要靠市场供

应。上游行业相关产品的供给是否充分多样、供应是否充足一定程度上会对园林

绿化企业的施工质量和成本造成影响。

2、与下游行业之间的关联性及其影响

园林绿化行业的下游应用领域主要包括市政园林景观、道路绿化、地产景观

以及旅游景观建设市场。该等行业的景气程度对园林绿化行业的市场需求具有重

要影响。

三、公司所处行业的竞争格局

（一）公司的行业竞争地位

目前，全国园林绿化行业的市场竞争格局总体呈现出集中度水平较低、市场

竞争仍以区域性竞争为主的特点。

1-1-104

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（二）公司的主要竞争对手概况

公司的主要竞争对手包括东方园林（SZ.002310）、棕榈园林（SZ.002431）、

普邦园林（SZ.002663）等国内已具备一定业务规模和优势行业地位的其他园林

绿化企业。根据该等竞争对手的定期公告资料或者其他相关的互联网公开信息，

公司的主要竞争对手及其园林绿化业务情况如下表所示：

序 主要细分领域及其 2015 主要市场区域及其 2015 2015 年营业

公司名称

号 年营业收入占比 年营业收入占比 收入情况

华东 31.08%

园林建设 69.34%

1东方园林 西北及西南 12.06%

生态湿地 12.01% 53.81 亿元

1 （SZ.002310） 华北及东北 18.78%

水利市政 10.29%

华中及华南 38.08%

华北 20.73%

园林工程 87.64% 华东 32.41%

22棕榈园林

园林设计 3.91% 华南 25.53% 44.01 亿元

2 （SZ.002431）

园林绿化 8.27% 华中 8.48%

西南 12.85%

华南 40.21%

华东 24.96%

3普邦园林 工程 87.37%

西南 11.60% 24.33 亿元

3 （SZ.002663） 设计 5.31%

华中 7.85%

华北 13.52%

华南 26.04%

华北 1.44%

44铁汉生态 生态修复 30.96% 华东 30.39%

26.13 亿元

4 （SZ.300197） 园林绿化工程 64.41% 华中 9.82%

西北 4.43%

西南 27.88%

55蒙草抗旱 工程施工 87.37% 内蒙古自治区内 66.00%

17.68 亿元

5 （SZ.300355） 设计 5.27% 内蒙古自治区外 34.00%

华南 15.37%

园林工程 87.96% 华北 4.84%

6岭南园林

景观规划设计 2.88% 华中 15.49% 18.89 亿元

6 （SZ.002717）

绿化养护 1.48% 华东 34.01%

华西 31.19%

除上表所列已上市的同行业主要竞争对手外，公司主要竞争对手还包括：深

圳文科园林股份有限公司、苏州园林发展股份有限公司等。

（三）公司的主要竞争优势

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1、相对成熟的业务体系

公司自设立以来一直专注于园林绿化业务，凭借核心管理与技术团队在园林

绿化行业多年的产业经验，公司已逐步建立了一套相对成熟的业务体系，从而保

证了公司较强的市场竞争力。

（1）相对成熟的内部组织管理体系

公司在多年的持续经营过程中，逐步建立了一套相对成熟的内部组织管理体

系，以项目承揽和项目施工管理团队为业务核心，在公司市场部、总工办和财务

部等业务部门提供支持服务和监督的管理运营平台条件下，充分发挥各项目团队

的市场开拓能力以及工程施工自主能动性，保证技术支持、工程质量控制和财务

控制的有效性。例如，在经财务部、总工办审批和复核的前提下，公司工程部在

一定权限范围内拥有自主采购的权力，可以提高项目运作效率；公司在各工程项

目均派驻财务人员，保证对工程财务核算的有效控制。同时，公司还根据实际情

况不定期对公司内部运营组织管理体系的运行状况进行评估修正，以保证公司内

部组织管理体系的有效性。

（2）经验丰富、专业性强的核心管理运营团队

公司拥有一支经验丰富、专业性较强的核心管理运营团队，公司负责日常项

目运营管理的董事长、总经理、副总经理以及工程和技术部门负责人均拥有丰富

的项目运营经验以及相关的专业知识。公司经验丰富、专业性强的核心管理运营

团队保障了公司在业务运营领域较强的市场竞争能力。

（3）相对经济的苗木采购和种植模式

公司在市场供应相对充足的大宗工程苗木采购方面，采用外购模式，该模式

可以有效避免自种苗木条件下苗木市场需求风格发生变化而使自种苗木不能被

使用的风险。

同时，在多年的花卉苗木种植和培育经验基础上，公司利用已掌握的小宗造

型苗木方面的种植、培育、造型和养护技术，重点发展黑松、罗汉松等小宗造型

苗木的种植业务，掌握稀缺的小宗造型苗木资源，提高公司业务的经济效益。

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2、合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的施工能力

随着我国国民经济的持续稳定发展、城市化进程广度和深度的不断推进，园

林绿化行业的市场需求层次正加速提高，项目需求日益朝大型化、高端化、多样

化发展。

顺应园林产业市场需求的未来发展方向，在产业布局方面，公司园林绿化业

务涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2015 年，公司来自

市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程施工业务收入分别为 2.03

亿元、0.47 亿元和 2.76 亿元，分别占公司主营业务收入的 37.86%、8.76%和

51.41%，公司产业布局相对均衡，具有较强的抗风险能力以及在各业务领域的延

伸发展能力。在大中型项目方面，2011 年至今公司共承接 50 个以上单项工程造

价超过 1,000 万的园林绿化工程，积累了丰富的大中型项目建设经验，形成了较

强的大中型项目施工能力。公司合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的工程

施工能力保障公司在未来市场竞争中拥有较强的竞争力。

3、跨区域拓展业务的能力

近年来，公司充分抓住全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善

的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，并取得了积极的

成效，形成了较强的跨区域发展业务的能力：

在跨区域拓展业务方面：①公司从完善和实施绩效考核制度方面着手，大力

增加公司各业务部门在跨区域发展方面的投入和努力，积极引导公司的业务部门

拓展跨区域业务；②公司要求充分发挥市场部的机构职能，推动市场部广泛搜集

各地的市场信息，有效组织公司更广泛地参与跨区域市场的招投标活动；同时，

公司要求工程和技术部门共同合作，有效组织对拟参与招投标项目所在地的气

候、环境和文化特点进行充分调研，深入了解当地苗木应用的偏好，熟悉当地原

材料供应渠道，制定有针对性的工程技术方案，积极配合市场部拓展跨区域业务，

为提高项目承揽的成功率提供有效保障。

在跨区域项目施工方面，公司建立了一套以管理、技术输出为核心的业务发

展模式。在项目的核心管理、技术、设计人员由公司本部派驻，项目现场执行本

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部成熟的业务流程和质量控制标准、组织管理制度的条件下，尽可能地进行本地

化原材料和劳务采购，在保证项目施工质量的同时也有效地提高施工效率、降低

成本。

公司在跨区域发展方面已有丰富的大中型项目经验积累。通过多年的努力和

尝试，公司已建立起了跨区域进行项目承揽和施工的有效业务体系，积累了较为

丰富的跨区域项目运营管理经验，并且也树立了一定的市场影响力。报告期内，

公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告

期内公司来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为 27.63%、39.42%和

38.22%。公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。未来，公司拟通过募投资

金投资项目在海口、天津和成都设立分公司并建设设计院，上述募投项目的实施

也将使公司跨区域拓展业务的能力进一步得到加强。

四、公司主营业务具体情况

（一）公司主要产品或服务简介

公司自成立以来一直主要从事市政园林景观及旅游景观、道路绿化和地产景

观等领域的园林绿化工程设计和施工业务，同时少量兼营花卉苗木的种植业务。

2015 年，公司园林绿化工程设计和施工业务约占公司主营业务收入的 98.44%，

花卉苗木直接销售收入约占公司主营业务收入的 1.56%。

1、园林绿化工程业务

公司自成立以来承建了多个大中型园林绿化工程。公司所负责承建的部分代

表性工程项目如下：

（1）江苏镇江古运河中段景观及配套工程二标段项目图

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（2）安徽涡阳县向阳河综合整治工程项目图

（3）西安世界园艺博览会相关工程项目图

（4）江苏镇江滨江旅游风光带西段（北固半岛）景观绿化工程项目图

（5）广西柳州园博园项目图

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2、苗木花卉种植业务

公司苗木花卉种植业务主要是较为稀缺的罗汉松、黑松等小宗造型苗木的种

植业务，以及少量凤梨、一品红、仙客来、红掌等大宗花卉的种植业务。

公司罗汉松、黑松等苗木种植业务主要是通过运用高成活率假植技术进行集

中假植，然后根据苗木的形态特点进行造型构思，再通过修剪、蟠扎、吊拉等造

型技术使之成为树形优美的景观树木；公司罗汉松、造型黑松等苗木主要用于工

程施工、部分直接对外销售。

公司所生产的凤梨、一品红、仙客来、红掌等花卉目前少量生产并直接对外

销售。

罗汉松 黑松

凤梨 一品红 仙客来 红掌

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（二）主要产品的工艺流程图

1、园林绿化工程业务

获取招标文件 组织市场调研，掌握区域 投标

（招标项目） 偏好和资源渠道情况 （招标项目）

获取市场信息 评估分析

进行初步沟通 制定初步工程设计、技术 商务谈判

（议标项目） 方案，编制初步成本预算 （议标项目）

施工准备（原材料 施工（进度管理、

签订合同 组成项目经理部 采购、人员配备、 人员安排、质量控 单项工程竣工验收

机械设备） 制、财务控制等）

整体工程竣工验收 养护 审计结算 移交结束

2、苗木花卉种植业务

（1）小宗造型苗木种植

造型（修剪、蟠扎、 项目应用或

粗苗采购 假植 成活 造型构思 培育成型

吊拉等） 对外销售

（2）大宗花卉种植

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幼苗采购 温室等标准化

集成设施或栽 种植培育 成型 对外销售

培技术育苗

种子育苗

（三）主要业务模式

公司业务流程主要包括业务承揽、采购和施工、项目结算等环节。其主要业

务模式如下：

1、业务承揽模式

公司的业务承揽模式主要是参与招投标。公司市场部通过公开媒体、招标单

位邀标等方式获取市场信息，在通过组织市场调研掌握区域偏好和资源渠道情

况，同时在设计和技术部门配合制定初步工程设计、技术方案并编制初步成本预

算的条件下，针对各个项目提交标书参与公开竞标获得业务机会。

在部分项目业务承揽过程下，公司也通过与发包方直接进行商务谈判获得业

务机会。

2、施工模式

在项目合同签订后，公司即会围绕具体项目组建专门的项目工程部，作为项

目建设的核心管理机构，协调设计和技术部门落实项目设计和工程技术方案的制

定，安排项目施工工期和进度表，编制采购和成本预算，进行项目现场的管理和

具体施工。项目工程部主要由项目经理、技术负责人、采购员、财务人员、施工

人员、安全员、质检员和其他配套人员构成。

对于项目的主体和核心工程，其具体的详细工程技术方案、工期安排、原材

料采购、劳务用工、项目施工都由公司所派驻的项目经理部具体负责；对于一些

土石方、水电、照明、桥梁和道路等专业工程或辅助工程，则在遵循项目经理部

关于项目设计和总体工程技术方案、工期进度表以及质量控制和现场调度管理的

条件下，通过与专业的第三方主体签订分包合同并交由第三方负责具体实施。

3、采购模式

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（1）工程物资采购

公司总工办采用定期询价的方式确定备选供应商并形成价格信息库。项目工

程部根据项目需要安排采购活动，并在项目现场对所采购的物资进行验收，由财

务部与供应商进行结算。

对于零星材料，项目工程部可以参照总工办提供的价格信息库报价，在工程

所在地自行采购、验收及结算。

（2）劳务用工

在公司项目经理、技术负责人、施工人员和其他配套人员按照工程技术施工

方案、质量控制和作业安全标准具体负责指挥项目具体施工的基础上，公司各项

目具体施工过程中所需的基础劳务人员主要依靠向劳务公司和施工队进行劳务

外包取得。对于临近项目地有熟悉的劳务公司和施工队的，公司通过直接进行商

务谈判的方式选定劳务合作单位，对于跨区域且没有合作劳务用工单位资源的项

目，公司采用在当地劳务市场公开竞聘的方式选定劳务合作单位。

4、结算收款模式

公司所从事园林绿化行业的结算收款模式主要包含两种：一种是按照工程进

度结算的一般业务模式，另一种是 BT 业务模式。报告期内，公司业务以按照工

程进度结算的一般业务模式为主，但 BT 业务呈增长趋势。2013 年、2014 年和

2015 年，公司 BT 业务模式收入占营业收入的比重分别为 16.99%、49.66%和

52.91%。上述两种结算收款模式的具体内容详见招股意向书本节“二、公司所处

行业的基本情况”之“（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、

行业的周期性、区域性或季节性特征”之“2、行业特有的经营模式”的具体内

容。

（四）公司主要产品的生产与销售情况

1、报告期内公司按照业务类别和工程项目主要建设内容划分的主营业务收

入情况

（1）根据工程项目业务内别，按照“市政园林、旅游景观”、“道路绿化”、

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“地产景观”和“养护及其他”四个类别划分的工程项目收入情况

类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例

市政园林、旅游景观 20,343.21 37.86%

道路绿化 27,625.78 51.41%

工 程

地产景观 4,704.87 8.76%

收入

2015 养护等其他 68.97 0.13%

年度 小计 52,742.83 98.15%

设计收入 155.48 0.29%

花卉苗木销售收入 838.42 1.56%

合计 53,736.73 100.00%

市政园林、旅游景观 19,190.16 37.69%

道路绿化 25,166.44 49.42%

工 程

地产景观 5,184.95 10.18%

收入

2014 养护等其他 26.13 0.05%

年度 小计 49,567.68 97.34%

设计收入 587.73 1.15%

花卉苗木销售收入 765.96 1.50%

合计 50,921.37 100.00%

市政园林、旅游景观 26,569.68 46.49%

道路绿化 13,535.91 23.68%

工 程

地产景观 16,399.76 28.70%

收入

2013 养护等其他 33.42 0.06%

年度 小计 56,538.77 98.93%

花卉苗木销售收入 148.88 0.26%

设计收入 464.28 0.81%

合计 57,151.93 100.00%

（2）根据工程项目主要建设内容，按照“绿化为主”、“土建为主”和“养

护及其他”三个类别划分的工程项目收入情况

类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例

绿化为主 26,413.12 49.15%

工程 土建为主 26,260.74 48.87%

收入 养护及其他 68.97 0.13%

2015

小计 52,742.83 98.15%

年度

设计收入 155.48 0.29%

花卉苗木销售收入 838.42 1.56%

合计 53,736.73 100.00%

2014 工程 绿化为主 30,642.05 60.18%

年度 收入 土建为主 18,898.57 37.11%

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养护及其他 27.06 0.05%

小计 49,567.68 97.34%

设计收入 587.73 1.15%

花卉苗木销售收入 765.96 1.50%

合计 50,921.37 100.00%

绿化为主 43,427.87 75.99%

工程 土建为主 13,073.32 22.87%

收入 养护及其他 37.62 0.07%

2013

小计 56,538.77 98.93%

年度

设计收入 148.88 0.26%

花卉苗木销售收入 464.28 0.81%

合计 57,151.93 100.00%

2、报告期内公司主营业务收入区域构成情况

2015 年 2014 年 2013 年

区域 金额（万

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 占比

元）

华东 33,196.92 61.78% 30,850.31 60.58% 41,363.08 72.37%

华北 15,359.06 28.58% 13,639.96 26.79% 10,645.36 18.63%

华中 1,752.97 3.26% 394.40 0.77% 2,644.42 4.63%

华南 375.89 0.70% 4,522.31 8.88% 757.61 1.33%

西北 3,051.89 5.68% 1,514.40 2.97% 520.18 0.91%

西南 - - - - 1,221.29 2.14%

合计 53,736.73 100.00% 50,921.37 100.00% 57,151.93 100.00%

3、报告期内公司前五位营业收入客户和对应的项目情况

占当期

营业收入 合同总金额

年度 客户名称 项目名称 营业收

（万元） （万元）

入比例

唐山湾三岛旅游区旅 唐山湾三岛旅游专用道路工程一

14,668.49 27.22% 35,912.92

游开发建设有限公司 标段.BT 模式

云霄县兴云建设发展

云霄县将军大道北段道路工程 8,269.33 15.35% 21,000.00

有限公司

邳州市九凤园园林景观改造提

2015 升、福州路游园工程、270 省道邳

年 邳州市园林局 州至新河段园林绿化工程、邳州 6,812.77 12.64% 5,089.63

解放路-中山路道路绿化工程、邳

州市银杏大道园林绿化工程三期

镇江市文化旅游产业 古运河中段景观及配套工程二标

集团有限公司、镇江 段项目、古运河综合治理工程（下 6,052.18 11.23% 21,877.69

市水务投资有限公司 段）一标段、古运河综合整治工

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（注 1） 程下段三标段、古运河中段景观

提升工程

镇江市交通投资建设 镇江交投四平山公园（官塘新城

5,331.83 9.90% 29,552.00

发展公司（注 2） 水系和景观建设工程）

合计 - 41,134.60 76.35% 113,432.24

唐山湾三岛旅游区旅 唐山湾三岛旅游专用道路工程一

11,614.70 22.75% 35,912.92

游开发建设有限公司 标段.BT 模式

古运河中段景观及配套工程二标

镇江市文化旅游产业

段项目、古运河综合治理工程（下

集团有限公司、镇江

段）一标段、滨江旅游风光带西 5,734.56 11.23% 20,347.62

市水务投资有限公司

段（北固半岛）景观绿化、道路

（注 1）

工程（北固半岛）

涡阳县向阳综合治理（二期）工

2014

程和南出口绿化工程、涡阳县向

年 涡阳县住房和城乡建

阳河综合治理景观（三期）工程 5,204.34 10.20% 21,552.96

设委员会

（育英路-向阳河）、向阳路改造景

观提升工程（乐行路—将军大道）

云霄县兴云建设发展

云霄县将军大道北段道路工程 4,522.31 8.86% 21,000.00

有限公司

镇江市交通投资建设 镇江交投四平山公园（官塘新城

3,471.81 6.80% 29,552.00

发展公司（注 2） 水系和景观建设工程）

合计 - 30,547.72 59.84% 128,365.50

涡阳县向阳河综合治理景观（三

期）工程（育英路-向阳河）、向阳

路改造景观提升工程（乐行路-将

军大道）、涡阳县谷水路向阳河景

涡阳县住房和城乡建 观桥、育英路向阳河景观桥工程、

7,669.77 13.39% 22,654.84

设委员会 涡阳县向阳河综合治理（二期）

工程和南出口绿化工程、滨河路

道路建设工程（涡阳县向阳河综

合治理工程增补合同）、涡阳沿河

路道路建设工程

2013

丹阳市延陵镇村庄环境整治工程

年 丹阳市延陵镇人民政

BT 建设项目——延陵镇环境整 6,104.25 10.65% 14,550.00

府

治工程

巴彦淖尔市临河区住

内蒙镜湖水源湿地工程 5,818.46 10.16% 8,434.11

房和城乡建设局

江苏大港股份有限公 逸翠园紫竹苑小区附属工程、魏

5,739.63 10.02% 7,319.04

司 家墩安置住宅小区附属项目

涡阳县将军大道道路绿化工程

涡阳县市政工程（有 （两侧景观带绿化）、涡阳县将军

3,973.50 6.94% 5,535.91

限）公司 大道道路绿化工程（中分带及行

道树绿化）

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合计 - 29,305.61 51.15% 58,493.90

注 1：公司“古运河中段景观及配套工程二标段”项目和“滨江旅游风光带西段（北固半岛）

景观绿化、道路工程（北固半岛）”项目的原甲方客户单位为镇江市水利投资公司，该公司

在 2014 年改制变更为镇江市文化旅游产业集团有限公司；公司“古运河综合治理工程（下

段）一标段”项目的甲方客户单位为镇江市水务投资有限公司，该公司为镇江市文化旅游产

业集团有限公司的全资子公司。

注 2：镇江市交通投资建设发展公司已于 2015 年 5 月改制变更为镇江交通产业集团有限公

司。

4、报告期内公司 BT 项目情况

（1）公司 BT 项目收入占比情况

报告期内，公司 BT 项目相关收入占营业收入的比重情况如下：

项目 2015 年 2014 年 2013 年

BT 项目收入（万元） 28,507.47 25,345.59 9,731.72

营业收入（万元） 53,879.29 51,042.47 57,293.78

占比 52.91% 49.66% 16.99%

（2）公司 BT 项目基本情况

报告期内，发行人 BT 项目基本情况如下：

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完工进度（%） 进入 当期应回购金额（万元）

进入回购期

序 合同 合同金额 回购

项目名称 业主方 2015 2014 2013 的总回购金 回购时间

号 日期 （万元） 期的 2015 年 2014 年 2013 年

年底 年底 年底 额

时点

孟州市产业 郑州太平 2011 2013 回购时间：4 年

2,744.66（注

1 集聚区文公 洋建设有 年 11 2,068.00 - - 100.00 年8 回购比例：55%、 480.32 617.55 1,259.66

1）

路项目工程 限公司 月1日 月 20%、15%、10%

镇江新区 2011

港南路（通港 2012 回购时间：3 年

经济开发 年 11 1,913.30（注

2 路到港中路） 3,000.00 - - - 年5 回购比例：40%、 -（注 4） 573.99 573.99

总公司（注 月 29 1）

绿化工程 月 30%、30%

5） 日

10,889.52

（扣除启支

丹阳市延陵 资金

丹阳市延 2012 2014 回购时间：3 年

镇村庄环境 6,130.03 万

3 陵镇人民 年5月 14,550.00 - 100.00 65.44 年6 回购比例：60%、 1,427.85 1,427.85 -

整治工程 BT 元后的剩余

政府 17 日 月 30%、10%

建设项目 需回购金额

为 4,759.49

万元）注 1）

镇江市官塘 镇江市交

2012 32.01 55.26 回购时间：3 年

新城水系和 通投资建

4 年7月 29,552.00 （注 （注 2.26 - - 回购比例：60%、 - - -

景观建设工 设发展公

31 日 2） 2） 20%、20%

程 司（注 6）

丹江口市净 太平洋建 2012 回购时间：4 年

5 乐湖景观工 设集团有 年 10 4,000.00 83.62 83.62 83.62 - - 回购比例：25%、 - - -

程 限公司 月 20 20%、15%、5%

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日

唐山湾三岛 唐山湾三 2013

旅游专用道 岛旅游区 年9月 回购时间：3 年

6 路工程一标 旅游开发 13 日 35,912.92 66.89 30.64 0.44 - - 回购比例：40%、 - - -

段施工（BT 建设有限 （注 30%、30%

模式） 公司 3）

①道路、管网及

绿化工程，回购

时间：4 年；回

云霄县兴 2012 购比例：20%、

云霄县将军

云建设发 年 10 20%、20%、10%；

7 大道北段道 21,000.00 63.70 25.67 4.48 - - - - -

展有限公 月 26 ②桥梁、隧道、

路工程

司 日 综合管沟工程，

回购时间：2 年；

回购比例：

27.5%，27.5%

镇江新区

港南路（港中 2013 2015 回购时间：3 年

交通建设

8 路-圌山路） 年 11 6,500.00 100.00 56.00 - 年6 3,863.92 回购比例：40%、 386.39 - -

投资有限

绿化工程 月8日 月 30%、30%

公司

徐州快速通

道北延及转 2014 2014 回购时间：3 年

贾汪区园 1,856.30（注

9 型大道西延 年3月 2,182.54 - 100.00 - 年7 回购比例：40%、 556.89 742.52 -

林局 1）

景观绿化一 27 日 月 30%、30%

标段

- 合计 - - 118,765.45 - - - - 21,267.70 - 2,851.41 3,361.91 1,833.65

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注 1：序号 1 项目的回购金额大于合同金额，系由于工程建设内容增加变更造成的；序号 2、序号 3 和序号 9 项目的回购金额小于合同金额，系由于项目

2、3 和 9 所签订的合同为框架性合同，在合同签订时，没有的具体工程施工图纸，未明确工程项目的具体建设内容，最终结算价以实际完成工程量为准。

注 2：序号 4 项目 2015 年底的完工进度较 2014 年底出现下降，其原因是：序号 4 项目所签订的合同为框架性合同，在合同签订时，没有具体的工程施工

图纸，未明确工程项目的具体建设内容。公司在实际施工过程中，根据甲方提供的分步施工图纸和建设内容要求进行施工，并将各期甲方已经提供和明

确的分步施工图纸和具体建设内容作为项目的全部建设内容，确定项目的预计总产值和预计总成本，并根据累计施工量占预计总产值的比例确定完工进

度。2015 年，由于该工程项目已明确施工图纸和建设内容的累计工程量较 2014 年增多，而 2015 年实际完成工程量相对慢于累计工程量的增多，导致 2015

年的完工进度指标较 2014 年底出现下降。

注 3：序号 6 项目于 2012 年与甲方分别签订三个标段合同并实际开始建设，2013 年与甲方协商将三个标段合同整合为一个合同，重新签订合同。合同日

期按照最新签订的合同日期披露。

注 4：按照合同规定，“港南路（通港路到港中路）绿化工程”，2015 年 12 月 31 日非合同规定的还款节点，故未列示截止 2015 年 12 月 31 日的应还款金

额。

注 5：镇江新区经济开发总公司已于 2014 年 7 月改制变更为江苏瀚瑞投资控股有限公司。

注 6：镇江市交通投资建设发展公司已于 2015 年 5 月改制变更为镇江交通产业集团有限公司。

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（3）报告期内，公司 BT 项目工期进度、延期情况

报告期内，公司 BT 项目工期进度、延期情况如下表所示：

实际施工

截至

合同 天数/截 是

合同金 2015 年

序 合同签订 规定 实际开工 实际完工 至 2015 否

项目名称 额（万 12 月 31

号 日期 施工 日期 日期 年 12 月 延

元） 日项目

天数 31 日施工 期

状态

天数

孟州市产业集 已完工

1 聚区文公路项 2,068.00 进入回 2011.11.01 180 2011.10.18 2013.05.10 570 是

目工程 购期

港南路（通港 已完工

2 路到港中路） 3,000.00 进入回 2011.11.29 60 2011.11.30 2012.05.07 159 是

绿化工程 购期

丹阳市延陵镇

已完工

村庄环境整治

3 14,550.00 进入回 2012.05.17 730 2012.05.20 2013.12.31 590 否

工程 BT 建设

购期

项目

港南路（港中 已完工

4 路-圌山路）绿 6,500.00 进入回 2013.11.08 150 2013.11.09 2014.08.08 272 是

化工程 购期

徐州快速通道

已完工

北延及转型大

5 2,182.54 进入回 2014.03.27 57 2014.02.19 2014.05.01 71 是

道西延景观绿

购期

化一标段

镇江市官塘新

6 城水系和景观 29,552.00 建设期 510 2013.06.10 - 934 是

2012.07.31

建设工程

丹江口市净乐

7 4,000.00 建设期 2012.10.20 240 2012.11.01 - 1,155 是

湖景观工程

唐山湾三岛旅

游专用道路工

8 35,912.92 建设期 2013.09.13 319 2013.09.16 - 836 是

程一标段施工

（BT 模式）

云霄县将军大

16 个

9 道北段道路工 21,000.00 建设期 2012.10.26 2013.01.01 - 1094 是

月

程

（4）报告期内，公司 BT 项目工期延期原因及是否存在纠纷和争议

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报告期内，公司 BT 项目延期主要是由于建设方（甲方）未能及时完成工程

项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更

等归属于建设方的原因造成的，根据相关合同约定，相关责任归属于建设方，不

存在使公司承担责任的情况。

截至招股意向书签署日，公司 9 个 BT 项目中，有 5 个已正常进入回购期，

4 个仍处于建设期，未曾因工期延期问题与建设方发生纠纷或争议的情况。

报告期内，公司 BT 项目延期原因及是否存在纠纷和争议的具体情况如下表

所示：

截至

是 是否

序 2015 年

否 存在 合同相关延期施工责任归

项目名称 12 月 延期原因

号 延 纠纷 属的条款

31 日项

期 争议

目状态

（1）甲方征地原因：2011 年公司

按照合同要求进场，施工场地由于

《工程合作协议书》第十三

征地拆迁的原因，甲方还有 30%的

孟州市产业 已 完工 条甲方责任：

施工场地未能移交，未能开展施工。

1 集聚区文公 进 入回 是 否 甲方负责项目征地、拆迁、

（2）甲方工程量变更原因：2012

路项目工程 购期 地面附属物清理补偿等，保

年工程量增加，变更道路增加车道

证乙方顺利开展施工。

加宽，原设计宽度为 37 米，后设计

变更为 43 米。

《建设施工合同》专用条款

第四条图纸：发包人应当向

承包人提供图纸日期和套

数：开工前提供三套。

（1）甲方征地原因：2011 年公司

《建设施工合同》专用条款

按合同要求进场开工，甲方由于征

港南路（通 第八条发包人职责：发包人

已 完工 地不到位，未能开展施工。甲方于

港路到港中 负责项目的征地、拆迁、杆

2 进 入回 是 2012 年春节后解决征地问题。 否

路）绿化工 线迁移、土源、地面附属物

购期 （2）甲方设计工作原因：甲方未按

程 清理补偿，负责协调解决各

照合同要求提供完整图纸和工程量

单项工程项目施工中的有

清单。

关地方矛盾，协助乙方办理

其在当地施工所需的手续，

以满足施工需要确保现场

三通一平。

丹阳市延陵 已 完工

不适用（工程项目没有延

3 镇村庄环境 进 入回 否 不适用（工程项目没有延期） 否

期）

整治工程 购期

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BT 建 设 项

目

《建设工程施工合同》专用

条款第八条发包人工作：发

港南路（港

已 完工 甲方征地原因：甲方由于征地不到 包人负责项目的征地、拆

中路-圌山

4 进 入回 是 位，道路两侧的绿化无法施工，只 否 迁、杆线迁移、土源、地面

路）绿化工

购期 能施工中分带。 附属物清理补偿，负责协调

程

解决各单项工程施工中的

有关地方矛盾。

专用条款

徐州快速通 中标通知书工期为 70 天，时间节点 13、工程延误

道北延及转 已 完工 为 5 月 1 日前完工，甲方为了防止 13.1 双方约定工期顺延的其

5 型大道西延 进 入回 是 出现意外，合同工期改为 57 天，要 否 他情况：当任一节点实际工

景观绿化一 购期 求 4 月 15 日前完工。公司于 2015 期延误 15 日历天及以上时，

标段 年 5 月 1 日完工。 责任在发包人或第三人的，

相应顺延工期。

甲方设计工作原因：甲方未按照合

同要求及时提供完整图纸和工程量

清单。

（1）2012 年至 2013 年，甲方未移

交任何工程施工图等设计文件，公

《建设项目合作框架协议》

司仅完成一些零星工程

第一条：甲方负责项目的所

镇江市官塘 （2）2014 年，甲方未移交全部工

有前期工作，使之完全达到

新城水系和 程施工图等设计文件。全年仅移交

6 建设期 是 否 开工条件，确保乙方有良好

景观建设工 约 1.5 公里的河道开挖场地和对应

的投资建设环境，提供建设

程 景观施工图，移交的施工图纸公司

必需的文件，甲方负责设

已完工。

计、监理、审计等工作。

（3）2015 年，甲方未移交全部工

程施工图等设计文件。全年仅移交

四明湖和官塘桥路以东部分的四明

河水系，已移交工程图纸公司已完

工。

《建设工程施工合同》专用

条款第四条图纸：发包人应

（1）甲方场地原因：公司按合同要 当向承包人提供图纸日期

求进场开工，现场不具备开工条件， 和套数：开工前提供三套。

未能及时开展施工。 《建设工程施工合同》专用

丹江口市净

（2）甲方设计工作原因：甲方未按 条款第八条发包人职责：发

7 乐湖景观工 建设期 是 否

照合同要求及时提供完整图纸和工 包人负责项目的征地、拆

程

程量清单；公司按合同要求进场开 迁、杆线迁移、土源、地面

工，没有正式施工图纸，未能及时 附属物清理补偿，负责协调

开展施工。 解决各单项工程项目施工

中的有关地方矛盾，协助乙

方办理其在当地 施工所需

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的手续，以满足施工需要确

保现场三通一平。

《投资建设合同》第八条工

程建设及验收：征地拆迁、

市政管线迁移由甲方完成，

甲方征地拆迁、市政管线迁

唐山湾三岛 （1）甲方征地原因：公司进场清表

移的总体进度应符合乙方

旅游专用道 时，存在征迁问题，影响工程进度。

施工总体计划的要求或经

8 路工程一标 建设期 是 （2）甲方场地原因：业主一直未提 否

双方确认的工程进度修订

段施工（BT 供桥梁梁场施工场地，导致至今无

计划的要求…确因征地拆

模式） 法预制桥梁梁片。

迁、市政管线迁移因素影响

乙方正常施工的，甲方必须

对乙方进行施工补偿并顺

延相应工期。

《建设工程施工合同》专用

（1）甲方征地原因：甲方征地拆迁

条款第八条发包人工作：发

问题，截至目前有约 800 米道路未

云霄县将军 包方负责项目用的征地补

征迁，影响工程进度。

9 大道北段道 建设期 是 否 偿和迁移安置工作，承担拆

（2）甲方通水通电原因：甲方未按

路工程 迁安置费；发包人负责用水

合同要求完成通电通水工作，影响

用电等协调工作，将水电接

施工进度。

至施工现场。

5、报告期内公司新增合同的数量和金额、合同获得方式情况

报告期内公司新增合同的数量和金额、合同获得方式情况如下：

单位：万元

合同 数量/ 承揽模式 占比（%）

报告期

类型 金额 招投标 商务谈判 招投标 商务谈判

数量 10 14 41.67 58.33

非 BT

金额 11,643.63 24,623.17 32.11 67.89

2015 年

数量 - - - -

BT

金额 - - - -

数量 3 11 21.43 78.57

非 BT

金额 2,783.56 1,500.10 64.98 35.02

2014 年

数量 1 - 100.00 -

BT

金额 2,182.54 - 100.00 -

数量 14 19 42.42 57.58

非 BT

金额 23,734.22 50,229.68 32.09 67.91

2013 年

数量 1 1 50.00 50.00

BT

金额 35,912.92 6,500.00 84.67 15.33

数量 10 14 41.67 58.33

2015 年

合计 金额 11,643.63 24,623.17 32.11 67.89

2014 年 数量 4 11 26.67 73.33

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金额 4,966.10 1,500.10 76.80 23.20

数量 15 20 42.86 57.14

2013 年

金额 59,647.13 56,729.68 51.25 48.75

报告期内，从新增合同金额和数量方面看，公司 2013 年新增合同较大，2013

年之后较少。公司在新增合同获得方式方面，从数量和金额上均主要依靠商务谈

判。

截至本招股意向书签署日，公司尚未执行完毕的合同金额较大，可以支持公

司未来年度的业务发展。

（五）主要原材料供应情况

1、报告期内主要原材料的采购情况

公司从事园林绿化施工业务的主要采购包括：苗木、建筑材料、劳务等。报

告期内，公司园林绿化施工业务相关采购情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

类别 金额（万

金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 比例

元）

苗木 5,134.86 16.63% 7,449.90 23.28% 9,663.33 26.54%

建筑材料和

13,747.83 44.51% 10,064.66 31.45% 15,418.67 42.35%

工程辅料

劳务外包 4,900.20 15.87% 4,069.50 12.72% 5,879.20 16.14%

专业工程分

4,034.28 13.06% 4,818.87 15.06% 636.94 1.75%

包

机械费用 1,930.87 6.25% 3,858.18 12.06% 2,851.71 7.83%

间接费用及

1,136.77 3.68% 1,736.12 5.43% 1,956.53 5.37%

养护

合计 30,884.81 100.00% 31,997.23 100.00% 36,406.39 100.00%

报告期内，由于公司所承接项目的工程的具体建设内容不同，公司各期采购

的具体构成结构存在一定的变动情况。

2、报告期内前五名供应商情况

占当期施工

采购金额

年度 供应商名称 业务相关采 采购内容

（万元）

购的比重

2015 唐山海港王滩镇新开口大国建材经销部 2,455.87 7.95% 建材

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年 曹妃甸工业区祥瑞建材经销部 1,680.50 5.44% 建材

唐山海港王滩镇新开口勇胜建材经销部 1,232.00 3.99% 建材

劳务、土建工

漳州市远晟建筑劳务有限公司 1,000.27 3.24%

程专业分包

公路工程专业

内蒙古联手创业路桥有限责任公司 1,000.00 3.24%

分包

合计 7,368.64 23.86% -

唐山海港中泽建材经销部 1,866.26 5.83% 建材

唐山海港宏大建材经销部 1,249.99 3.91% 建材

2014 丹阳市华耀劳务有限公司 1,067.71 3.34% 劳务

年 唐山海港王滩镇新开口君美建材经销部 838.62 2.62% 建材

丹阳市红顶室内设计工作室 760.00 2.38% 装修

合计 5,782.58 18.07% -

丹阳市华耀劳务有限公司 1,511.84 4.15% 劳务

丹阳市后巷镇尚庄苗木专业合作社 983.82 2.70% 苗木

土建工程专业

2013 博大建设有限公司镇江分公司 730.00 2.01%

分包

年

南京艺融园林工程有限公司 623.82 1.71% 苗木

丹阳市恒大人力资源有限公司 621.11 1.71% 劳务

合计 4,149.68 11.40% -

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

于少数供应商的情况。

3、报告期内，公司劳务采购情况

（1）报告期内，公司劳务采购单位构成概况

2015 年 2014 年 2013 年

合作 合作 合作

类别 合作模式 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比

单位 单位 单位

元） （%） 元） （%） 元） （%）

数量 数量 数量

劳务公司 5 1,557.53 31.79 5 2,464.92 60.57 3 2,492.64 42.40

长期

施工队 3 27.07 0.55 5 201.55 4.95 4 90.70 1.54

合作

小计 8 1,584.60 32.34 10 2,666.47 65.52 7 2,583.34 43.94

非长 劳务公司 13 2,900.09 59.18 14 856.28 21.04 17 2,707.05 46.04

期合 施工队 62 415.51 8.48 45 546.74 13.44 49 588.80 10.01

作 小计 75 3,315.60 67.66 59 1,403.02 34.48 66 3,295.85 56.06

- 合计 83 4,900.20 100.00 69 4,069.50 100.00 73 5,879.20 100.00

（2）公司主要长期合作和非长期合作的劳务公司和施工队基本情况、交易

情况

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报告期内，公司主要长期合作和非长期合作的劳务公司和施工队基本情况、

交易情况如下表所示：

①主要长期合作的劳务公司和施工队情况

A、主要长期合作的劳务公司情况：

主 园林 开

要 绿化 始 占劳务 占当期

序 劳务公 经 人员 合 主要采 交易金额 用工采 总采购

主要合作项目 年份

号 司名称 营 规模 作 购内容 （万元） 购额比 额的比

地 （人 时 例（%） 例（%）

域 ） 间

劳务作 2015 年 243.11 4.96 0.79

丹阳市 南京将军大道、港南路、

业、劳

华耀劳 丹 300- 201 延陵村庄环境整治、邳 2014 年 1,067.71 26.24 3.34

1 务分

务有限 阳 400 1年 州市银杏大道园林绿化

包、劳

公司 工程三期 2013 年 1,511.84 25.72 4.15

务派遣

招商依云溪谷小区、镇

江殡仪馆、海安高等级 2015 年 3.55 0.07 0.01

丹阳市

公路、镇江古运河中段

恒大人

丹 700- 201 劳务派 港南路（港中路-圌山

2 力资源 2014 年 530.50 13.04 1.66

阳 900 3年 遣 路）、界牌联排别墅、山

有限公

东佳兴天城一期北区、

司

北固湾二期 A 区、沃 2013 年 621.11 10.56 1.71

得兰亭景观工程

涡阳将军大道绿化工

程、涡阳县向阳河综合 2015 年 262.81 5.36 0.85

治理（二期）、涡阳滨河

路、涡阳县向阳河三期、

向阳路提升工程、涡阳

合肥华 县谷水桥育英桥工程、

劳务作 2014 年 456.64 11.22 1.439

创劳务 安 100- 201 安徽霍邱卧阳北路景观

3 业、劳

有限公 徽 200 3年 工程、扬州瘦西湖旅游

务派遣

司 发展公司办公楼环境提

升工程、江都机场、佳

兴天城一期北区景观绿

化工程、南京将军大道、

2013 年 359.70 6.12 0.99

大学城 A 区室外铺装和

绿化工程

4 南京鹏 南 500- 201 劳务分 唐山湾国际旅游岛 2015 年 767.73 15.67 2.49

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遨建筑 京 600 4年 包 2014 年 374.12 9.19 1.17

劳务有

2013 年 - - -

限公司

邳州市九凤园园林景观

2015 年 280.33 5.72 0.91

丹阳市 改造提升、福州路游园

恒旭企 工程、邳州中山路-解放

业管理 丹 100- 201 劳务派 路、邳州 270 省道、南

5 2014 年 35.95 0.88 0.11

咨询服 阳 200 4年 遣 京仙林大学、官塘新城、

务有限 丹阳人民公园、镇江殡

公司 仪馆、界牌联排别墅、

2013 年 - - -

御湖天禧、扬州瘦西湖

2015 年 1,557.53 31.78 5.05

合

- - - - - - 2014 年 2,464.92 60.57 7.70

计

2013 年 2,492.6 42.40 6.85

B、主要长期合作的施工队情况：

园林 开

绿化 始 交易 占劳务 占当期

主要 主要

序 施工队 人员 合 金额 用工采 总采购

经营 采购 主要合作项目 年份

号 名称 规模 作 （万 购额比 额的比

地域 内容

（人 时 元） 例（%） 例（%）

） 间

2015 年 - - -

古运河、联排别墅、

201 劳务

1 朱夕方 镇江 150 苏州医疗器械、南 2014 年 100.52 2.47 0.31

2年 作业

京恒大

2013 年 34.09 0.58 0.09

2015 年 13.18 0.27 0.04

201 劳务 北固半岛、金山湖

2 柯荣 镇江 80 2014 年 31.68 0.78 0.10

1年 作业 A1 标、古运河

2013 年 5.00 0.09 0.01

南京将军大道、古 2015 年 - - -

201 劳务

3 汤菊香 丹阳 20 运河、镇江殡仪馆 2014 年 12.84 0.32 0.04

1年 作业

迁建、南京恒大 2013 年 0.24 0.004 0.0001

江 2015 年 4.42 0.09 0.01

201 劳务 涡阳向阳河、御湖

4 吴细根 苏、 300 2014 年 0.40 0.01 0.001

2年 作业 天禧、九龙依云

安徽 2013 年 51.38 0.87 0.14

沃得景观工程、天 2015 年 9.47 0.19 0.03

201 劳务

5 周伟 江苏 80 津北辰科技园、宜 2014 年 56.10 1.38 0.18

4年 作业

兴九龙依云 2013 年 - - -

2015 年 27.07 0.55 0.08

合

- - - - - - 2014 年 201.54 4.96 0.63

计

2013 年 90.71 1.54 0.24

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②主要非长期合作的劳务公司和施工队情况

A、报告期内，每年前五名非长期合作的劳务公司情况：

占当

占劳

期总

园林绿 务用

主要 开始 主要 采购

序 劳务公司名 化人员 交易金额 工采

经营 合作 采购 主要合作项目 年份 额的

号 称 规模 （万元） 购额

地域 时间 内容 比例

（人） 比例

（%

（%）

）

劳务 2015 年 - - -

天津市昊昱 天津市北郊生态

2011 分包、 2014 年 - - -

1 劳务服务有 天津 300-400 园 4 标段、天津市

年 劳务

限公司 北郊生态园 3 标段 2013 年 263.96 4.49 0.73

作业

镇江市华建 2015 年 759.99 15.51 2.46

1500-16 2012 劳务 古运河中段、北固

2 工程劳务有 江苏 2014 年 - - -

00 年 分包 半岛

限公司 2013 年 217.28 3.70 0.60

延陵村庄整治工 2015 年 - - -

南京青瑞阳

2012 劳务 程、南京绕越 87 2014 年 - - -

3 人力资源有 南京 200-300

年 派遣 标再增加项目、南

限公司 2013 年 300.20 5.11 0.82

京绕越、延政西路

2015 年 - - -

扬州华达劳 2013 劳务 扬州万花园餐英

4 扬州 200-300 2014 年 93.70 2.30 0.29

务有限公司 年 分包 别墅

2013 年 340.80 5.80 0.94

江苏金化建 2015 年 - - -

2013 劳务

5 设工程有限 丹阳 700-900 延陵村庄整治 2014 年 26.50 0.65 0.07

年 作业

公司 2013 年 600.00 10.21 1.47

南京国青人 2015 年 - - -

2013 劳务

6 力资源有限 南京 150-200 南京南站 2014 年 163.00 4.01 0.51

年 派遣

公司 2013 年 90.00 1.53 0.25

乐亭县广业 2015 年 123.23 2.51 0.40

900-100 2014 劳务 唐山湾国际旅游

7 劳务派遣有 河北 2014 年 99.91 2.46 0.31

0 年 派遣 岛

限公司 2013 年 - - -

津晋高速、天津北

2015 年 57.32 1.17 0.19

郊生态公园南区

天津恒辰建

1000-12 2014 劳务 四标段、天津北郊

8 筑劳务有限 天津 2014 年 111.00 2.73 0.35

00 年 作业 生态公园南区三

公司

标段、津晋高速津

2013 年 - - -

南区段绿化工程

云霄县开源 2014 劳务 2015 年 729.23 14.88 2.36

9 福建 6500 云霄将军大道

劳务派遣有 年 派遣 2014 年 92.63 2.28 0.29

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

限公司

2013 - -

2015 年 207.93 4.24 0.67

漳州市远晟

1 2015 劳务 2014 年 - - -

建筑劳务有 漳州 85 云霄将军大道

0 年 分包 2013 年 - - -

限公司

陕西百鼎建 2015 年 618.03 12.61 2.00

1 2015 劳务

筑工程有限 陕西 250-300 铜川神德寺 2014 年 - - -

1 年 分包

公司 2013 年 - - -

古运河中段、港中 2015 年 260.71 5.32 0.84

镇江市金驰 路、丹阳人民公园 2014 年 - - -

1 2015 劳务

建筑工程劳 镇江 500 改造、鑫远尚苑、

2 年 分包

务有限公司 鑫远和城、臧圩 2013 年 - - -

河、鑫远尚玺

2015 年 2,756.44 56.24 8.92

合

- - - - - - 2014 年 586.74 14.43 1.82

计

2013 年 1,812.24 30.84 4.81

B、报告期内每年前五名非长期合作的施工队情况

园林绿 占劳务 占当期

主要 交易金

序 施工队 化人员 开始合 主要采购 用工采 总采购

经营 主要合作项目 年份 额（万

号 名称 规模 作时间 内容 购额比 额的比

地域 元）

（人） 例（%） 例（%）

2015 年 - - -

1 朱孝群 徐州 80 2013 年 劳务作业 徐州鸿福路 2014 年 - - -

2013 年 48.29 0.82 0.13

2015 年 - - -

延陵村庄整治

2 李强 丹阳 80 2013 年 劳务作业 2014 年 - - -

工程

2013 年 32.92 0.56 0.09

2015 年 3.02 0.06 0.01

海安高等级公

3 张健 海安 110 2013 年 劳务作业 2014 年 91.17 2.24 0.28

路

2013 年 35.20 0.60 0.1

2015 年 - - -

4 吴志光 江苏 90 2013 年 劳务作业 佳兴天城 2014 年 56.65 1.39 0.18

2013 年 20.00 0.34 0.05

2015 年 2.50 0.05 0.01

5 张玉玲 徐州 80 2013 年 劳务作业 徐州鸿福路 2014 年 42.04 1.03 0.13

2013 年 45.08 0.77 0.12

2015 年 - - -

内蒙镜湖水源

6 张全来 内蒙 150 2013 年 劳务作业 2014 年 38.44 0.94 0.12

地

2013 年 44.10 0.75 0.12

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2015 年 - - -

7 吴林平 镇江 40 2013 年 劳务作业 御湖天禧 2014 年 28.28 0.70 0.09

2013 年 11.72 0.20 0.03

2015 年 21.35 0.44 0.07

8 吴志荣 江苏 90 2012 年 劳务作业 界牌联排别墅 2014 年 10.23 0.25 0.03

2013 年 25.93 0.44 0.07

2015 年 29.33 0.60 0.09

9 毛双龙 江苏 25 2014 年 劳务作业 海澜之家 2014 年 6.44 0.16 0.02

2013 年 - - -

2015 年 39.00 0.80 0.13

10 曾金妹 江苏 45 2015 年 劳务作业 海澜之家 2014 年 - - -

2013 年 - - -

2015 年 26.09 0.53 0.08

11 张才根 江苏 60 2015 年 劳务作业 金牛湖 2014 年 - - -

2013 年 - - -

2015 年 18.81 0.38 0.06

12 盛玉树 江苏 30 2015 年 劳务作业 鑫远和城 2014 年 - - -

2013 年 - - -

2015 年 140.10 2.86 0.45

合

- - - - - - 2014 年 273.25 6.71 0.85

计

2013 年 263.24 4.48 0.71

（3）主要劳务合作方与发行人是否具有关联关系或其他导致利益转移的特

殊关系

①报告期内主要劳务公司情况如下：

与发行人是

否具有关联

序 交易金额 关系或其他

劳务公司 年份 企业工商信息

号 （万元） 导致利益转

移的特殊关

系

2015 年 243.11 注册资本：50 万元

1 丹阳市华耀劳务有限公司 2014 年 1,067.71 法定代表人：包云 否

2013 年 1,511.84 股权结构：包云 100%

2015 年 3.55 注册资本：50 万元

2014 年 530.5 法定代表人：周建华

2 丹阳市恒大人力资源有限公司 否

股权结构：周建华 51%，

2013 年 621.11

曹忠俊 49%

2015 年 262.81 注册资本：10 万元

3 合肥华创劳务有限公司 否

2014 年 456.64 法定代表人：王俊花

1-1-131

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股权结构：王俊花 80%，

2013 年 359.7

张立 20%

注册资本：600 万元

2015 年 767.73

法定代表人：王长金

4 南京鹏遨建筑劳务有限公司 2014 年 374.12 股权结构：王长金 32%， 否

奚建昌 29%，王志清

2013 年 - 24%，姜黎丽 15%

2015 年 280.33 注册资本：200 万元

丹阳市恒旭企业管理咨询服务 法人：余正华

5 2014 年 35.95 否

有限公司 股权结构：余正华 60%，

2013 年 - 蒋军芳 40%

2015 年 - 注册资本：530 万元

2014 年 - 法定代表人：张彦松

6 天津市昊昱劳务服务有限公司 否

股权结构：张彦松

2013 年 263.96

39.4%，张彦彪 60.6%

注册资本：600 万元

2015 年 759.99

法定代表人：朱益群

7 镇江市华建工程劳务有限公司 2014 年 - 股权结构：朱益群 否

62.4%，唐承珠 10%，

2013 年 217.28 朱姝 36.6%

2015 年 - 注册资本：200 万元

2014 年 - 法定代表人：周梅

10 南京青瑞阳人力资源有限公司 否

股权结构：周梅 40%，

2013 年 300.20 周长青 40%，周平 20%

2015 年 - 注册资本：50 万元

法定代表人：毕强

2014 年 93.70 股权结构：扬州华宏建

12 扬州华达劳务有限公司 否

筑安装工程有限公司

100%

2013 年 340.80

实际控制人：周根荣

2015 年 - 注册资本：5000 万元

2014 年 26.50 法定代表人：钟建祥

13 江苏金化建设工程有限公司 否

股权结构：钟建荣 60%，

2013 年 600.00

钟建祥 40%

2015 年 - 注册资本：10 万元

法人：周常青

14 南京国青人力资源有限公司 2014 年 163.00 否

股权结构：周常青 60%，

2013 年 90.00 周平 20%，周梅 20%

2015 年 123.23 注册资本：200 万元

2014 年 99.91 法定代表人：郦伟红

15 乐亭县广业劳务派遣有限公司 否

股权结构：郦伟红 51%，

2013 年 -

秦春平 49%

16 天津恒辰建筑劳务有限公司 2015 年 57.32 注册资本：2000 万元 否

1-1-132

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2014 年 111.00 法人：刘希美

股权结构：郭春海

2013 年 - 77.5%，李园园 9%，郭

静 13.5%

2015 年 729.23 注册资本：300 万元

2014 年 92.63 法人：陈嘉川

17 云霄县开源劳务派遣有限公司 否

股权结构：陈嘉川 80%，

2013 年 -

李雪琼 20%

2015 年 207.93 注册资本：200 万元

2014 年 - 法人：覃龙林

18 漳州市远晟建筑劳务有限公司 否

股权结构：覃龙林 50%，

2013 年 -

谢仁德 50%

2015 年 618.03 注册资本：500 万元

2014 年 - 法人：程仕华

19 陕西百鼎建筑工程有限公司 否

股权结构：程仕华 60%，

2013 年 -

周希琴 40%

2015 年 260.71 注册资本：460 万元

镇江市金驰建筑工程劳务有限 2014 年 - 法人：卢其英

20 否

公司 股权结构：卢其英

2013 年 -

2.17%，杨慧明 97.83%

2015 年 4,313.97

合

- 2014 年 3,051.66 - -

计

2013 年 4,304.89

②报告期内发行人主要施工队情况如下：

与发行人是

否具有关联

序 关系或其他

施工队 年份 交易金额 个人基本信息

号 导致利益转

移的特殊关

系

2015 年 - 身份证号：【32111919640201****】

1 朱夕方 2014 年 100.52 身份证住址：【江苏省丹阳市开发区金陵西 否

2013 年 34.09 路 199 号一单元 501 室】

2015 年 13.18 身份证号：【32118119810729****】

2 柯荣 2014 年 31.68 身份证住址：【江苏省丹阳市皇塘镇常溧西 否

2013 年 5.00 路 147—55 号】

2015 年 - 身份证号：【32112119750217****】

3 汤菊香 2014 年 12.84 身份证住址：【江苏省镇江市丹徒区高资镇 否

2013 年 0.24 东达村 164 号】

2015 年 4.42 身份证号：【36012419730720****】

4 吴细根 否

2014 年 0.40 身份证住址：【江西省南昌市进贤县池溪乡

1-1-133

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2013 年 51.38 欧溪村委会三吴村 18 号】

2015 年 9.47 身份证号：【32102319850410****】

5 周伟 2014 年 56.10 身份证住址：【江苏省宝应县泾河镇东红居 否

2013 年 - 兴组 7 号】

2015 年 - 身份证号：【32030419641110****】

6 朱孝群 2014 年 - 身份证住址： 江苏省徐州市九里区新河矿 1 否

2013 年 48.29 号】

2015 年 - 身份证号：【32011219711216****】

7 李强 2014 年 - 身份证住址：【江苏省丹阳市香草新村北楼 否

2013 年 32.92 13 幢一单元 601 室】

2015 年 3.02 身份证号：【32062119570311****】

8 张健 2014 年 91.17 身份证住址：【江苏省海安县老坝港镇川港 否

2013 年 35.20 村一组 135 号】

2015 年 - 身份证号：【32128319740503****】

9 吴志光 2014 年 56.65 身份证住址：【江苏省泰兴市泰兴镇王奎村 否

2013 年 20.00 九组 19 号】

2015 年 2.50 身份证号：【32030519751228****】

10 张玉玲 2014 年 42.04 身份证住址：【江苏省徐州市贾汪区桥东巷 否

2013 年 45.08 16 号】

2015 年 - 身份证号：【15230119660704****】

11 张全来 2014 年 38.44 身份证住址：【内蒙古巴彦淖尔市临河区潮 否

2013 年 44.10 材路 3 村 5 号】

2015 年 - 身份证号：【36012419921112****】

12 吴林平 2014 年 28.28 身份证住址：【江西省南昌市进贤县池溪乡 否

2013 11.72 欧溪村委会三吴村 18 号】

2015 年 21.35 身份证号：【32102519711210****】

13 吴志荣 2014 年 10.23 身份证住址：【江苏省泰兴市宜堡管营村仇 否

2013 年 25.93 巷二组 11 号】

2015 年 29.33 身份证号：【32118119740721****】

14 毛双龙 2014 年 6.44 身份证住址：【江苏省丹阳市开发区九曲路 否

2013 年 - 26 号北楼一单元 501 室】

2015 年 39.00 身份证号：【32111919590326****】

15 曾金妹 2014 年 - 身份证住址：【江苏省丹阳市司徒步镇银光 否

2013 年 - 村谢甲 68 号】

2015 年 26.09 身份证号：【32112319691002****】

16 张才根 2014 年 - 身份证住址：【江苏省镇江市京口区学府路 否

2013 年 - 300 号 6 幢 313 室】

2015 年 18.81 身份证号：【32118119740104****】

17 盛玉树 2014 年 - 身份证住址：【江苏省丹阳市珥陵镇扶城村 否

2013 年 - 遮墓坂 61 号】

2015 年 167.17

合计 - -

2014 年 474.79

1-1-134

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2013 年 353.95

（4）公司劳务用工的合法合规性情况

①公司劳务采购的主要交易类别及其主要适用法律法规情况

报告期内，根据公司与劳务供应商签订的合同形式，公司劳务采购主要可以

分为“劳务分包”、“劳务作业”和“劳务派遣”三种交易类别。报告期内，公司

三类劳务采购的构成情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

供应

劳务 主要合 占劳务采 占劳务采 占劳务采

商类 主要适用法律法规 金额（万 金额（万 金额（万

类别 同形式 购比例 购比例 购比例

别 元） 元） 元）

（%） （%） （%）

《房屋建筑和市政

基础设施工程施工

《劳务 分包管理办法》（系

劳务 劳务

分包合 根据《建筑法》、《招 2,663.29 54.36 567.82 13.95 789.31 13.43

分包 公司

同》 标投标法》、《建设工

程质量管理条例》等

法律法规制定）

劳务

公 《提供

劳务 《合同法》、《民法通

司、 劳务作 1,741.76 35.54 1,099.82 27.03 2,449.28 41.66

作业 则》

施工 业协议》

队

《劳务

劳务 劳务 《劳动合同法》、《劳

派遣协 495.15 10.10 2,401.86 59.02 2,640.61 44.91

派遣 公司 务派遣暂行规定》

议》

合计 - - - 4,900.20 100.00 4,069.50 100.00 5,879.20 100.00

报告期内，公司主要项目中各类劳务采购的具体情况如下：

当期收入 ①劳务分包 ②劳务作业 ③劳务派遣

工程项目劳

排名（只

序号 项目名称 年份 务采购金额 金额（万 金额（万 金额（万

列前 5 名 占比 占比 占比

（万元） 元） 元） 元）

的情况）

镇江交投四平山公园 15 3 55.23 8.37 15.15% 2.29 4.15% 44.57 80.70%

1 （官塘新城水系和景 14 3 6.46 - - - - 6.46 100.00%

观建设工程） 13 - 2.67 - - - - 2.67 100.00%

唐山湾三岛旅游专用 15 1 883.04 745.58 84.43% 7.28 0.82% 130.18 14.74%

2 道路工程一标段.BT 14 1 443.75 373.84 84.25% - - 69.91 15.75%

模式 13 - - - - - - - -

1-1-135

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

15 2 1,255.29 510.03 40.63% 23.15 1.84% 722.11 57.53%

云霄县将军大道北段

3 14 2 102.86 - - 10.23 9.95% 92.63 90.05%

道路工程

13 - 39.37 - - - - 39.37 100.00%

15 - 39.64 3.17 8.00% 9.74 24.57% 26.73 67.43%

古运河综合治理工程

4 14 5 71.27 - - 18.61 26.11% 52.66 73.89%

（下段）一标段

13 - 1.48 - - - - 1.48 100.00%

15 - 58.66 - - 34.47 58.76% 24.19 41.24%

港南路（港中路-圌山

5 14 4 224.92 - - - - 224.92 100.00%

路）绿化工程

13 - 4.63 - - - - 4.63 100.00%

15 - - - - - - - -

魏家墩安置住宅小区

6 14 - 90 90 100.00% - - - -

附属项目

13 3 0.5 0.5 100.00% - - - -

镜湖水源地湿地保护 15 - - - - - - - -

7 工程（一期）施工 二 14 - 200.47 - - 200.47 100.00% - -

标 13 2 59.69 - - 59.69 100.00% - -

15 5 741.48 635.83 85.75% 105.65 14.25% - -

铜川市耀州区神德寺

8 14 - 261.75 - - 261.75 100.00% - -

公园建设项目

13 - 6.10 - - 6.10 100.00% - -

涡阳县向阳河综合治 15 - - - - - - - -

理（二期）工程和南出 14 - 644.68 - - 52.34 8.12% 592.34 91.88%

9

口绿化工程-涡阳向阳

13 4 259.29 - - 125.11 48.25% 134.18 51.75%

河整治

15 - - - - - - - -

涡阳将军大道两侧景

10 14 - 4.52 - - - - 4.52 100.00%

观

13 5 132.52 - - 43.46 32.80% 89.06 67.20%

丹阳市延陵镇村庄环 15 - - - - - - - -

境整治工程 BT 建设项 14 - 26.51 - - 26.28 99.13% 0.23 0.87%

11

目-延陵镇环境整治工

13 1 1581.55 600 37.94% 265.06 16.76% 716.49 45.30%

程

15 4 197.36 171.85 87.07% 1.82 0.92% 23.69 12.00%

九凤园园林景观改造

12 14 - - - - - - - -

提升、福州路游园工程

13 - - - - - - - -

15 - 3,230.70 2,074.83 64.22% 184.40 5.71% 971.47 30.07%

合计 14 - 2,077.19 463.84 22.33% 569.68 27.43% 1,043.67 50.24%

13 - 2,087.80 600.50 28.76% 499.42 23.92% 987.88 47.32%

②公司劳务作业、劳务分包和劳务派遣三种交易类别的具体区别

报告期内，公司劳务采购包括“劳务分包”、“劳务作业”和“劳务派遣”三

种形式。三种形式的劳务采购，其采购内容主要均为从事园林绿化工程施工业务

所需的基础劳务资源，主要是绿化工、各类建筑工（瓦工、水电工、油漆工等）

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以及辅助劳务工（车辆、烧饭工等）。

报告期内，公司三类劳务采购主要是合同形式的区别，在劳务的主要采购内

容方面没有实质的差异或障碍阻隔。导致公司存在三类劳务采购合同法律形式的

主要原因是：

A、园林绿化工程行业隶属于建筑业的范畴，但又兼具园林业的特点，无论

是建筑行业还是园林行业都没有出台有关于园林绿化工程劳务用工方面的专门

细分规范。上述情况，造成行业内企业只能套用国家宏观或相关的法律法规规范

制定劳务采购的具体合同形式，合同的法律形式的采用也相对灵活。

报告期内，公司三类劳务用工形式主要适用的相关法律法规情况如下表所

示：

劳务类别 供应商类别 主要合同形式 主要适用劳务用工的相关法律法规

《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办

劳务分包 劳务公司 《劳务分包合同》 法》（系根据《建筑法》、《招标投标法》、《建

设工程质量管理条例》等法律法规制定）

《提供劳务作业协

劳务作业 施工队、劳务公司 《合同法》、《民法通则》

议》

劳务派遣 劳务公司 《劳务派遣协议》 《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》

B、公司主要经营地劳务市场在自然发展过程中，结合国家规定和政策引导

因素，以及劳务供应商合作意愿，形成了包含三类劳务用工形式的交易习惯，并

随着政策引导方向的变化而更有侧重。上述原因导致报告期内，公司劳务采购包

含三类劳务用工形式，并且结合劳务供应商合作意愿和国家规定和政策引导的变

化而呈各有侧重的变化。

报告期内，公司三类劳务采购合同法律形式同时并存，主要是根据相关采购

合同或协议的法律形式进行区分，上述区分不存在规避有关法律法规的情形，符

合有关法律法规的规定。

③报告期内，行业内劳务采购法律法规规范的主要演变情况

报告期内，公司所处行业适用的有关劳务采购的法律法规主要围绕劳务分包

和劳务派遣展开，总体呈现劳务分包的条件要求弱化，而劳务派遣的条件要求强

化的特点。

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报告期内，行业内劳务采购法律法规规范的主要演变情况如下图所示：

1、不再设定 13 项专业劳务分包资质；

要求建筑劳务分包需有

2、只要求净资产达到 200 万元以上，有

专项资质，设定 13 项

固定场所，有相应的技术管理人员即可；

专业劳务分包资质。

3、至 2016 年 12 月 31 日为过渡期。

《工程施工分包管理 新《建筑业企业资质标准》、《建筑

办法》、原《建筑业企 业企业资质管理规定和资质标准

业资质标准》 实施意见》

2004 年 2008 年 2013 年 2014 年 2015 年

施行 施行 7 月施行 3 月施行 1 月施行

《劳动合同法》 新《劳动合同法》 《劳务派遣暂行规定》

1、要求劳务派遣经营 1、进一步要求劳务派遣经 1、进一步明确要求“用工

者“注册资本不得少 营者“注册资本不得少于 单位应当严格控制劳务派

于五十万元”等。 人民币二百万元”等。 遣用工数量，使用的被派

2、要求“劳务派遣一 2、进一步要求“只能在临 遣劳动者数量不得超过其

般在临时性、辅助性 时性、辅助性或者替代性 用工总量的 10%”等。

或者替代性的工作岗 的工作岗位上实施劳务派 2、在 2016 年 3 月之前达

位上实施”等。 遣”、“劳务派遣用工数量 到规定比例。

不得超过一定比例”等。

注：2013 年 7 月施行的《关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》（该决定自

2013 年 7 月施行）规定：“本决定施行前经营劳务派遣业务的单位，应当在本决定施行之日

起一年内（即 2014 年 7 月之前）依法取得行政许可并办理公司变更登记，方可经营新的劳

务派遣业务。”

④报告期内，公司劳务采购的合法合规性情况、可能的法律责任及对本次发

行的影响

A、报告期内，公司劳务采购的合法合规性情况

a、与劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务的合法合规性情况

公司在 2013 年度存在少量与劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务，相

关劳务公司不具有相应资质的情况。2014 年之后已不存在该类情况。（2013 年此

类采购金额为 15.73 万元，占当年劳务采购的 0.27%）。报告期内，公司与劳务公

司签订《劳务分包合同》采购劳务总体符合《分包管理办法》（系根据《建筑法》、

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《招标投标法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规制定）的规定。

b、与劳务公司、施工队签订《提供劳务作业协议》采购劳务的合法合规性

情况

公司与劳务公司、施工队签订《提供劳务作业协议》采购劳务，属于行业内

常见的一种劳务用工形式，交易行为属于民事行为，主要适用《合同法》和《民

法通则》的规定，国家和相关政府部门没有颁布有关于该类劳务用工的相关法律

法规。报告期内，公司与劳务公司、施工队签订《提供劳务作业协议》采购劳务

的行为没有发生过诉讼或重大纠纷，符合法律法规的规定。

c、与劳务公司签订《劳务派遣协议》采购劳务的合法合规性情况

2013 年 7 月实施的新《劳动合同法》和 2014 年 3 月实施的《劳务派遣暂行

规定》颁布之前，公司对劳务公司的劳务派遣采购总体符合 2008 年实施的《劳

动合同法》及《劳动合同法实施条例》的规定。

2013 年 7 月实施的新《劳动合同法》和 2014 年 3 月实施的《劳务派遣暂行

规定》颁布之后，公司对劳务公司的劳务派遣采购存在与新《劳动合同法》和《劳

务派遣暂行规定》不一致的情况，主要包括：1、劳务派遣单位注册资本不符合

规定的要求。2、部分劳务派遣单位尚未取得当地劳动行政部门的关于经营劳务

派遣业务的行政许可。3、劳务派遣单位与被派遣劳动者未订立劳务合同或劳务

合同年限不足 2 年。4、发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议或提供劳务

作业协议中缺少部分规定的条款。5、劳务派遣单位跨区域派遣劳动者时未执行

用工单位所在的劳务报酬标准。6、发行人目前正在使用的劳务派遣用工数量较

多，其占总用工数量的比例超过 10%。

针对上述不一致情况，公司制定了相应的整改措施。公司制定的整改措施业

已形成的《关于公司劳务用工的规范整改方案》并于 2015 年 6 月 20 日经公司第

二届第三次董事会审议通过，按照上述方案，上述不一致情况相对应的解决措施

如下：

a、针对目前公司合作的部分劳务派遣单位注册资本未达规定的情况，现有

已签订的合同履行完毕，公司未来在新签订合同时，将合作单位具有相应的资质

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条件作为前提条件。

b、针对目前公司合作的部分劳务派遣单位未取得关于当地劳动部分颁发经

营劳务派遣业务的许可的情况，公司将现有已签订的合同履行完毕后，未来公司

在新签订合同时，将合作单位拥有相关的许可证作为前提条件。

c、针对劳务派遣单位与被派遣劳动者未订立劳务合同或劳务合同年限不足

2 年的情况，公司在未来新签订合同时，要求劳务派遣单位就其与劳动者签订劳

动合同符合规定要求作出承诺并承担相应义务，并以此作为劳务派遣采购合同的

签订条件。

d、针对目前公司与各劳务派遣单位签订的合同内容未满足规定的情况，公

司未来将对格式合同进行修改，未来新签订合同中将“违反协议的责任”、“工作

时间和休息休假事项”、“被派遣劳动者工伤、生育或者患病期间的相关待遇”、

“经济补偿等费用”等事项作为必备条款。

e、针对部分劳务派遣单位对其跨地区派遣的劳动者未按照的用工单位所在

地标准执行劳动报酬的情况，公司在未来新签订合同时，要求劳务派遣单位就其

与劳动者签订劳动合同符合规定要求作出承诺并承担相应义务，并以此作为劳务

派遣采购合同的签订条件。

f、针对公司使用劳务派遣用工数量目前超过公司用工总量 10%的情况（截

至 2015 年 12 月 25 日，劳务派遣用工数量占公司用工总量的 3.5%），公司已制

定了专门的《调整用工方案》。根据《调整用工方案》，公司将通过增加对符合《建

筑业企业资质标准》的劳务公司的劳务分包，对部分业务通用性较强的基础劳务

人员内聘为公司员工等方法来进行规范，并严格按照《劳务派遣暂行规定》在规

定施行之日（2014 年 3 月 1 日）起 2 年内将劳务派遣用工数量占公司用工总量

的比例降至 10%以内。

B、公司通过劳务分包、内聘员工等形式解决劳务派遣用工比例超标的具体

情况

为按照《劳务派遣暂行规定》在 2016 年 3 月 1 日前将劳务派遣用工数量占

公司用工总量的比例降至 10%以内，公司主要通过增加劳务分包采购（主要解决

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方式）和内聘部分员工的方式进行劳务用工规范。

截至 2015 年 12 月 25 日，公司劳务派遣采购劳务用工占公司劳务用工总量

的比例已下降至 3.5%，已低于 10%的目标。公司于 2015 年 8 月 20 日和 2015 年

12 月 25 日这两个时点劳务用工的构成情况如下：

其中：劳务分 其中：劳务作 其中：劳务派

公司全部人员 劳务外包用工 内外用工合计

时点 包 业 遣

数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例

2015 年 8 月 20 日 263 38.8% 414 61.2% 208 30.7% 60 8.9% 146 21.6% 677 100%

2015 年 12 月 25 日 268 33.1% 541 66.9% 475 58.7% 38 4.7% 28 3.5% 809 100%

注 1：“比例”指占内外用工总人数的比例。

注 2：2015 年 8 月 20 日公司未作全员人数统计，按 6 月 30 日人数计算。

为顺应国家法律法规变化的过程，公司于 2015 年下半年主要通过劳务分包、

内聘员工等形式解决劳务派遣用工比例超标的问题，其中最主要的是通过增加劳

务分包的方式进行。

对于由劳务派遣改为劳务分包的主要用工内容，其劳务采购单价差异不大，

再加上公司主要工程项目所在地基础劳务工市场供应充足，具有劳务分包相应资

质的劳务公司较多。公司通过劳务分包、内聘员工等形式解决劳务派遣用工比例

超标未导致公司劳务用工成本出现异常波动的情况。

C、报告期内，公司有关于劳务供应商资质管理的主要内控制度及其运行情

况

a、公司有关于劳务供应商资质管理的主要内控制度

主要控制环节 主要控制内容

工程部根据项目用工的需求情况，综合公司技材部提供的劳务供应商资源，项目经理过往

劳务供应商前

合作的劳务供应商资源以及当地的劳务供应商资源情况，对照公司有关于劳务供应商资质

期资质筛查

标准要求，拟定供应商合作采购意向。

工程部拟定于劳务供应商的合作意向之后，并由工程部负责提供劳务供应商的营业执照、

相关资质证书，交由公司法资部对劳务供应商的资质情况进行审核，并建立合格供应商名

单，确保拟签订采购合同的合法有效性：

劳务供应商资

①对于拟签订《劳务分包合同》的，取得劳务分包资质证书并从公开信息查询系统进行复

质审查

核验证（注：对于采购内容涉及《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号）所规定

“木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、钢筋、混凝土、脚手架搭设、模板、焊接、水暖电

安装、钣金工程、架线工程” 13 项劳务分包资质的，要求供应商必须具有相应资质。②

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对于拟签订《劳务派遣合同》的，取得注明有经营劳务派遣营业范围的营业执照以及劳务

派遣许可证（部分地区适用），并从公开信息查询系统进行复核验证。

b、报告期内，公司有关于劳务供应商资质管理的主要内控制度的运行情况

报告期内，公司对劳务供应商的资质管理存在的主要问题及其整改情况如

下：

b-1、报告期内，公司在 2012 年和 2013 年曾与不具劳务分包资质的劳务供

应商签订劳务分包合同分别采购 114.61 万元和 15.73 万元的劳务。

导致公司内控制度没有防止与该等供应商签订合同进行交易的主要原因：公

司在 2012 和 2013 年之时，主管供应商签订合同资质审查的工作人员疏忽，导致

少量合同签订不符合公司有关劳务资质内部控制的规定。

2014 年之后，公司对公司劳务分包的资质进行强化管理，并加强对相关职

能部门的人员培训，之后未曾再发生向不具有劳务分包经营资质劳务供应商签订

劳务分包合同采购劳务的情况。

b-2、2014 年 7 月至 2015 年 7 月之间，公司存在与部分不具备经营劳务派遣

资质的劳务公司签订劳务派遣合同采购劳务的情况。

导致公司内控制度没有防止与该等供应商签订合同进行交易的主要原因：国

家有关于劳务派遣的新法规处于新老交替阶段，政府主管部门也要求要保持被派

遣劳动者就业的稳定，保障平稳过渡，这导致 2014 年 7 月之前拥有经营劳务派

遣业务资质的公司在 2014 年 7 月之后一直保持营业状态，未曾发生因其经营劳

务派遣业务受到主管部门责令停业或处罚的情况。同时，公司对国家有关于劳务

派遣资质新老交接的具体时间要求理解不到位，计划连同解决劳务派遣用工比例

超标问题一并解决供应商资质等方面的问题。

2015 年 7 月之后，公司制定《关于公司劳务用工的规范整改方案》并经公

司第二届第三次董事会审议通过，要求相关职能部门贯彻执行，同时加强对相关

职能的培训和宣讲，杜绝新发生与不符合资质条件规定劳务单位签订合同的情

况。2015 年 7 月之后，公司未曾再发生与不符合资质条件规定劳务单位签订合

同的情况，公司有关于劳务供应商资质管理的内部控制制度已得到有效完善，并

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得到有效执行。

D、公司历史劳务采购合法合规性存在问题可能的法律责任及对本次发行的

影响

a、公司历史劳务采购合法合规性存在问题可能的法律责任

a-1、就报告期内，公司在 2012 和 2013 年度存在少量与不具有相应资质的

劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务的情况，根据《施工分包管理办法》第

十四条和第十八条的规定，以及根据《建筑法》第六十五条、《建设工程质量管

理条例》第五十四条的规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：责令改

正，处 50 万元以上 100 万元以下的罚款。

a-2、就 2013 年 7 月实施的新《劳动合同法》和 2014 年 3 月实施的《劳务

派遣暂行规定》颁布之后，公司对劳务公司的劳务派遣采购存在与新《劳动合同

法》和《劳务派遣暂行规定》不一致的情况，根据新《劳动合同法》第九十二条

的规定，公司作为用工单位的可能主要为：由劳动行政部门责令限期改正；逾期

不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。

b、公司历史劳务采购合法合规性存在问题对公司和本次发行的影响

为保障公司劳务用工的规范性，公司已就劳务采购的不规范情况进行积极主

动的有效整改。截至本招股意向书签署日，公司未曾接到劳动行政部门要求责令

改正或责令限期改正的文件，亦未曾收到过相关的处罚。

2016 年 1 月 14 日，丹阳市人力资源和社会保障局已就公司使用劳务派遣方

式采购劳务的情况出具了《证明》，证明公司自成立至今，在劳务用工（包括劳

务分包、劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面不存在被处罚的情况，不存在重

大违法违规行为。

公司控股股东与实际控制人承诺，如公司在劳务用工（包括劳务分包、劳务

派遣、向施工队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的损失将由花

王集团和肖国强本人全额无条件承担。

保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人在 2012 和 2013 年度存在少量

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与劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务，相关劳务公司不具有相应资质的情

况，以及使用劳务派遣方式采购劳务存在与新《劳动合同法》和《劳务派遣暂行

规定》不一致的情况不构成对本次发行的实质性障碍。

4、报告期内，公司苗木采购情况

采购金额 占当期苗木 占当期总采

年度 排名 供应商名称

（万元） 采购的比例 购额的比例

1 邳州市鑫淼苗木种植专业合作社 981.17 19.11% 3.18%

2 沭阳县飞龙园艺有限公司 589.88 11.49% 1.91%

3 常州市锦豪园林绿化工程有限公司 475.23 9.25% 1.54%

2015 年度 常州市佳木园林绿化工程有限公司、常州

4 456.49 8.89% 1.48%

市旭日园林绿化工程有限公司（注 1）

5 丹阳市兴泰花卉苗木专业合作社 415.01 8.08% 1.34%

合计 2,917.78 56.82% 9.45%

1 丹阳市后巷镇尚庄苗木专业合作社 741.88 9.96% 2.32%

2 长兴林梅苗木专业合作社 650.78 8.74% 2.03%

句容市天王镇小勇苗木草坪种植基地、句

3 622.44 8.35% 1.95%

2014 年度 容市天王镇磊磊苗木种植园（注 2）

4 常州市锦豪园林绿化工程有限公司 566.48 7.60% 1.77%

5 沭阳县飞龙园艺有限公司 484.19 6.50% 1.51%

合计 3,065.78 41.15% 9.58%

1 丹阳市后巷镇尚庄苗木专业合作社 983.82 10.18% 2.70%

2 南京艺融园林工程有限公司 623.82 6.46% 1.71%

3 句容市枫林湾园林工程有限公司 595.97 6.17% 1.64%

2013 年度

4 如皋市根美苗木种植专业合作社 587.75 6.08% 1.61%

5 句容市天王镇小勇苗木草坪种植基地 513.98 5.32% 1.41%

合计 3,305.35 34.21% 9.08%

注 1：两家单位的实际控制人为夫妻关系。

注 2：两家单位的实际控制人为兄弟关系。

（六）公司与主要客户和供应商的关系

1、公司与主要客户和供应商的权益关系

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

以及主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东没有在公司主要供应商或客户

中占有权益。

2、公司与主要供应商华耀劳务的采购情况

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（1）华耀劳务的基本情况

公司劳务供应商华耀劳务曾为发行人实际控制人肖国强之堂妹夫包友惠持

股 100%的公司。2011 年 11 月，包友惠已将所持华耀劳务的股权全部转让给无

关联第三方包云。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 过去十二个月内

曾经为上市公司关联法人和自然人的视同为上市公司的关联人的规定，华耀劳务

在 2011 年 11 月至 2012 年 11 月期间仍属于公司的关联方。

（2）华耀劳务股权转让的具体情况

①转让原因：华耀劳务于 2011 年 8 月成立后，其自 2011 年 9 月正式开展业

务，由于考虑到开展劳务业务利润不高，发展前景不明朗，包友惠决定将华耀劳

务的股权转让给包云。

②转让价格的确定依据：由于包友惠于 2011 年 11 月将华耀劳务的股权转让

给包云时，华耀劳务经营时间较短，故其转让价格系按照包友惠对华耀劳务股权

的投资成本确定。

包友惠最终以人民币 50 万元的价格将所持华耀劳务的 50 万元出资（占注册

资本的 100%）转让给包云。

（3）报告期内，发行人向华耀劳务采购劳务的金额及其占发行人采购劳务

的比例情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

劳务采购供应商

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

华耀劳务 243.11 4.96% 1,067.71 26.24% 1,511.84 25.72%

其他供应商 4,657.09 95.04% 3,001.79 73.76% 4,367.36 74.28%

合计 4,900.20 100.00% 4,069.50 100.00% 5,879.20 100.00%

注：华耀劳务在报告期内不具有经营劳务分包业务的资质，在 2014 年 7 月之后，直至

2015 年 7 月本公司决定停止与之开展新业务合作之前，华耀劳务不满足新《劳动合同法》、

《劳务派遣行政许可实施办法》规定经营劳务派遣业务需具备的条件，未能够根据《劳务派

遣行政许可实施办法》的规定更新取得劳务派遣经营资质。由于华耀劳务不符合国家规定的

有关于劳务分包和劳务派遣的资质条件，根据公司《关于公司劳务用工的规范整改方案》，

自 2015 年 7 月开始，公司不再与之新签订合同采购劳务。

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（4）报告期内，发行人向华耀劳务采购劳务相关采购价格的确定依据

公司对华耀劳务及其他劳务公司采购劳务，其主要的价格参考依据系当地劳

务市场行情价。

（5）采购合同的主要内容和条款

①报告期内，公司与华耀劳务主要交易模式和签订的合同情况

报告期内，公司与华耀劳务的主要交易模式主要包括劳务派遣、劳务分包和

劳务作业三类模式，三类交易模式的主要内容、主要合同形式、交易金额和占比

情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

主要合同 主要交易定 占劳务 占劳务 占劳务

劳务类型 金额（万 金额（万 金额（万

形式 价结算方式 采购比 采购比 采购比

元） 元） 元）

例（%） 例（%） 例（%）

《劳务派

劳务派遣 工时人次 243.11 4.96 1,067.71 26.24 1,443.24 24.55

遣协议》

《劳务分 工作量、工

劳务分包 - - - - 15.73 0.27

包合同》 时人次

《提供劳

劳务作业 务作业协 工时人次 - - - - 52.87 0.90

议》

合计 - - 243.11 4.96 1,067.71 26.24 1,511.84 25.72

②采购合同的主要内容和条款

A、《劳务派遣协议》

项目 主要内容

1、工程内容 一、工程名称及地点：

2、期限 二、劳务时间及期限：

3、结算 三、劳务结算：1、 ；2、 ； 3、预计总价：

4、结算依据 四、结算依据及付款方式：按月在工程所在地开具分包发票结算。每月按总额支付 %

及付款方式 的劳务工资，其余在春节前结清。结算方式：包含转账支票、电汇、汇票、本票、银票

五、甲方权利与义务：

1、甲方项目部有权向乙方申请合适务工人员，达不到要求的可要求乙方更换。

5、甲方权利

2、每天劳工结束后，甲方现场管理人员需开具“用工结算单”，用于劳工工资结算。

义务

3、甲方项目部提供安全帽，安全带。施工专用工具由项目部统一购买，劳务公司统一领用

发放管理，以旧换新，损坏照价赔偿。其他工具由乙方负责。

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4、甲方可对施工人员进行安全教育与管理，加强工地监管。劳工必须服从甲方的管理与监

督。

5、甲方每日下班前与乙方联系次日需用工情况，有突发事件，及时沟通。

6、工地发生安全事故，应立即报告给公司领导及乙方负责人，不得瞒报与谎报。

7、因项目部安全管理不到位，项目部负主要责任。

六、乙方权利与义务：

1、乙方在接到甲方工程开工或有劳务需求时，应立即进行对接。到劳务用工所在地寻求劳

务工，并及时与其签订劳务用工协议，为劳工办理保险。没有保险的，甲方不予结算工资。

若发生安全事故，乙方应与劳工协商解决，劳工不得在甲方的工地闹事。

2、工价确定后不得随意上涨。

3、乙方提供的劳务应符合甲方的用工需求，包括数量和劳动力。

4、劳工到达工地后，应对其进行考勤管理，并于每日工作结束后，取得甲方开具的认可双

6、乙方权利 方结算依据的“用工结算单”。

义务 5、劳务公司必须对所用劳工进行上岗培训，提供统一反光背心并统一穿着。

6、乙方需每日对各工地用工情况进行了解，并根据甲方需求安排次日用工。有突发事件，

及时沟通。

7、工地发生安全事故，应第一时间内进行现场处理，及时积极处理后续事务。

8、劳务分包人不得将本合同项下的劳务作业转包或再分包给他人，否则，劳务分包人须承

担法律责任。

9、乙方承诺其本人及雇佣、使用的劳力若发生人员伤亡或机械事故，由其自行解决。甲方

尽可能提供帮助，但所产生的医疗等赔偿费用和其他法律责任由乙方承担。

B、《劳务分包合同》

项目 主要内容

1、劳务分包 工程名称：

工作对象及 工程地点：

提供劳务内 分包范围：劳务；

容 提供分包劳务内容：土建施工、铺装施工

按照下列第 项约定执行：

2、劳务分包

（1）包工不包料。

方式

（2）包工包部分辅助原材料。

按照下列第 项约定执行：

3、分包工作

（1）按甲方要求的合同工期为准。

期限

（2）合同工期从 年 月 日至 年 月 日止。

工程质量：按总包合同有关质量的约定、国家现行的《建筑安装工程施工及验收规范》和

4、质量标准

《建筑安装工程质量评定标准》执行。

在“包工不包料”劳务分包方式下，劳务分包人应工程施工开始前向工程承包人提交辅助

材料的供应计划，工程承包人应按供应计划要求提供相应的辅助材料。辅助原材料系指乙

方为完成合同约定的劳务分包工作而必须采用的、除由甲方提供原材料之外的原材料。

5、材料供应 在“包工包部分辅助原材料”劳务分包方式下，劳务分包人应工程施工开始前向工程承包

人提交辅助材料的采购计划；在采购计划经甲方确认后，工程所需辅助原材料由乙方自行

采购，由乙方连同劳务分包业务一同开具分包发票与甲方进行结算。

在“包工不包料”和“包工包部分辅助原材料”两种劳务分包方式条件下，应甲方要求，

1-1-147

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

工程所需部分原材料可以由乙方按照甲方提供的代为采购原材料清单代为采购，由乙方连

同劳务分包业务一同开具分包发票与甲方进行结算。

乙方施工所需的设备由乙方自带提供，若乙方施工需要由甲方提供特定专业设备或大型设

6、设备供应

备的，应及时向甲方提出、与甲方协商确定其获得渠道以及相应费用承担。

（1）、工程预计总价为 元含税。其中， 元为劳务分包工程施工款， 元为辅助

7、合同金额 原材料以及由乙方代为采购的原材料款。（最终以双方审定价为准）

（2）、结算方式：包含转账支票、电汇、汇票、本票、银票。

甲方根据工程进度向乙方支付施工款项。在乙方完成相应的工作成果（或阶段性工作成果）

8、款项支付 并向甲方提交相应结算资料后，甲方应及时对乙方提交的结算资料进行确认并支付相应的

款项。

9．1 组建与工程相适应的项目管理班子，全面履行总包合同，组织实施施工管理的各项工

9、工程承包 作，对工程的工期和质量向发包人负责；

人义务 9．2 负责编制施工组织设计，统一制定各项管理目标，组织编制施工计划、物资需用量计

划，实施对工程质量、工期、安全生产、文明施工等进行控制、监督、检查和验收；……

10．1 对本合同劳务分包范围内的工程质量向工程承包人负责，组织具有相应资格证书的熟

练工人投入工作；未经工程承包人授权或允许，不得擅自与发包人及有关部门建立工作联

系；自觉遵守法律法规及有关规章制度；

……10．3 严格按照设计图纸、施工验收规范、有关技术要求及施工组织设计精心组织施工，

10、劳务分包

确保工程质量达到约定的标准；科学安排作业计划，投入足够的人力、物力，保证工期；

人义务

加强安全教育，认真执行安全技术规范，严格遵守安全制度，落实安全措施，确保施工安

全；加强现场管理，严格执行建设主管部门及环保、消防、环卫等有关部门对施工现场的

管理规定，做到文明施工；承担由于自身责任造成的质量修改、返工、工期拖延、安全事

故、现场脏乱造成的损失及各种罚款；……

C、《提供劳务作业协议》

项目 主要内容

一、工程名称：

1、作业内容 二、工程地点：

三、作业内容：（例如，土建、铺装）

2、作业期限 四、劳务作业期限：按实际工程进度需要或者

五、劳务报酬：按实际完成合格工程量以现行定额结算，人工按定额人工费 元/工日结

3、劳动报酬

算（ 含税 不含税）。预计总价：

六、结算方式：劳务作业完成经验收合格后，付清所有款项或留劳务报酬总额的 %作为

4、结算方式

质保金。

七、双方责权

（一）甲方责权

1、作业前甲方负责向乙方人员进行安全技术交底。

2、其他：

5、双方责权 （二）乙方责权

1、按照甲方施工要求按时按质按量完成劳务作业，并服从甲方的指挥和安排；

2、完成的劳务作业需经甲方验收确认（视情况可分段分时进行验收）；

3、若自带机械或者使用甲方提供的机械，其机械操作人员应具备相应的资质和有效的上岗

操作证书；

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

4、绝不雇佣、使用童工，绝不雇佣、使用患有疾病、行动不便及年龄偏大而不宜进行体力

劳动的劳力；

5、乙方雇佣、使用的劳力的报酬和依法享有的待遇由其支付、解决，与甲方无关；

6、需乙方自带工具作业的须由乙方自行处理，如由甲方配备的机械、工具，乙方在使用过

程中损坏的，应按损坏程度予以赔偿，甲方也可从乙方劳务报酬中扣减相应的数额折抵赔

偿款；

7、乙方本人及其雇佣、使用的劳力应提高安全意识，预防和杜绝人员伤亡和机械事故的发

生；

8、乙方承诺其本人及雇佣、使用的劳力若发生人员伤亡或机械事故，由其自行解决。甲方

尽可能提供帮助，但所产生的医疗等赔偿费用和其他法律责任由乙方承担；若在特殊情况

下甲方先为乙方垫付医疗等赔偿费用，乙方同意甲方有权在其应享有的劳务报酬中予以全

额扣减；

（6）华耀劳务向发行人销售劳务占其销售劳务的比例

根据华耀劳务提供的信息，报告期内华耀劳务向发行人销售劳务占其销售劳

务的比例情况如下：

项目 2015 年 2014 年 2013 年

对江苏花王的销售比例 81% 90% 92%

注：根据华耀劳务提供的信息，除发行人之外，报告期内华耀劳务的其他主要客户还包括：

丹阳市延陵中学、南京招商瑞盛房地产有限公司、丹阳市第三人民医院等。

（7）报告期内，公司向华耀劳务采购劳务的定价公允性情况

报告期内，总体上公司向华耀劳务采购劳务的价格不存在独立高于或低于其

他劳务公司采购的情况。公司在主要采购区域镇江地区向华耀劳务采购劳务与向

其他劳务公司采购劳务的价格基本一致。报告期内公司向华耀劳务采购劳务的价

格公允。

报告期内公司向华耀劳务采购劳务主要类别交易的价格与其他劳务供应商

的比较情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”

之“（二）经常性关联交易”之“1、向华耀劳务采购劳务”的相关内容。

（七）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

公司所主要从事的园林绿化工程施工和花卉苗木种植业务不属于重污染行

业，公司业务开展过程中产生的生活垃圾和固体废弃物的处置符合环保规定要

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

求。公司 2008 年通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证，2012 年通过 GB/T

28001-2001 职业健康安全管理体系认证。

2、安全生产情况

公司已建立一套相对完善的安全生产管理制度，并在项目执行过程中予以严

格执行。同时，公司还通过建立安全管理三级责任制、将安全责任写入业务合同、

将安全责任事故情况纳入对工程业务部门的考核体系、对危险作业要求严格执行

国家法律法规和行业技术规范、加强监督和宣传培训等手段确保安全生产。根据

丹阳市安全生产监督管理局出具的《证明》，公司自 2013 年 1 月 1 日以来未发生

过安全事故，未受过本局的行政处罚。

报告期内，发行人安全生产费用计提和使用情况如下：

单位：万元

工程性质 产值① 安全生产费计提比例② 计提金额 ③=①X② 实际使用金额

2015 年

市政工程 22,984.14 1.50% 344.76 42.16

古建 2,926.51 2.50% 73.16 21.26

小计 25,910.65 - 417.92 63.42

2014 年

市政工程 18,740.52 1.50% 281.11 63.67

古建 1,037.98 2.50% 25.95 117.15

小计 19,778.50 - 307.06 180.83

2013 年

市政工程 5,967.97 1.50% 89.52 59.64

古建 - 2.00% - 15.20

小计 5,967.97 - 89.52 74.83

五、主要固定资产与无形资产情况

（一）主要固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有的主要固定资产情况如下：

减值准备

原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）

（万元）

房屋及建筑物 2,877.61 790.59 - 2,087.01

专用设备 213.31 84.15 - 129.16

通用设备 566.60 361.87 - 204.73

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

运输工具 571.60 320.94 - 250.67

合计 4,229.13 1,557.55 - 2,671.57

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有单项原值在 10 万元以上的主要工程设备

情况如下：

序号 设备名称 数量 原值（万元/台） 净值（万元/台） 成新率

1 汽车苏 LG2670 1 17.19 0.86 5.01%

2 洒水车 2 12.75 2.66 20.86%

3 汽车苏 LG3347 1 16.88 0.84 4.98%

4 汽车 2191 1 12.61 0.58 4.60%

5 洒水车 LF7728 1 12.08 6.82 56.46%

6 卡威汽车 1 12.30 12.05 97.97%

（二）房屋建筑物

（1）截至本招股意向书签署日，公司拥有的房屋及建筑物如下：

产权

序 面积

产权证号 坐落地址 所有 用途 抵押情况 抵押权利人

号 （㎡）

人

丹房权证延 中国工商银行

南二环路南 江苏 对外 丹房他证云阳字

1 陵 字 第 6,884.84 股份有限公司

侧 花王 出租 第 20161726 号

20002369 号 丹阳支行

丹房权证延 中国工商银行

南二环路南 江苏 对外 丹房他证云阳字

2 陵 字 第 7,674.82 股份有限公司

侧 花王 出租 第 20161725 号

20002370 号 丹阳支行

丹房权证延 中国工商银行

南二环路南 江苏 办公 丹房他证云阳字

3 陵 字 第 305.99 股份有限公司

侧 花王 楼 第 20161695 号

20002371 号 丹阳支行

丹房权证延 办公 中国工商银行

南二环路南 江苏 丹房他证云阳字

4 陵 字 第 450.99 楼、 股份有限公司

侧 花王 第 20161723 号

20002372 号 附房 丹阳支行

丹房权证延 中国工商银行

南二环路南 江苏 办公 丹房他证云阳字

5 陵 字 第 552.75 股份有限公司

侧 花王 楼 第 20161724 号

20002373 号 丹阳支行

丹房权证延 温 中国工商银行

南二环路南 江苏 丹房他证云阳字

6 陵 字 第 7,921.46 室、 股份有限公司

侧 花王 第 20161693 号

20002374 号 车棚 丹阳支行

丹房权证延 中国工商银行

南二环路南 江苏 对外 丹房他证云阳字

7 陵 字 第 230.80 股份有限公司

侧 花王 出租 第 20161696 号

20002375 号 丹阳支行

8 镇房权证字 解放路 288 141.19 江苏 对外 房他证字第 0201 中国工商银行

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

第 02010036 号镇江东邦 花王 出租 0036531000002 股份有限公司

53100110 号 国际商务大 号 丹阳支行

厦 288 号第 1

7 层 1702 室

丹房权证云 南方名居 16 中国工商银行

江苏 员工 丹房他证云阳字

9 阳 字 第 幢 2 单元 101 119.61 股份有限公司

花王 宿舍 第 20161689 号

01049721 号 室 丹阳支行

丹房权证云 南方名居 15 中国工商银行

江苏 员工 丹房他证云阳字

10 阳 字 第 幢 3 单元 101 79.62 股份有限公司

花王 宿舍 第 20161690 号

01049722 号 室 丹阳支行

丹房权证云 南方名居 16 中国工商银行

江苏 员工 丹房他证云阳字

11 阳 字 第 幢 2 单元 102 119.61 股份有限公司

花王 宿舍 第 20161694 号

01049723 号 室 丹阳支行

丹房权证云 南方名居 15 中国工商银行

江苏 员工 丹房他证云阳字

12 阳 字 第 幢 1 单元 102 79.62 股份有限公司

花王 宿舍 第 20161692 号

01049724 号 室 丹阳支行

丹房权证云 南方名居 15 中国工商银行

江苏 员工 丹房他证云阳字

13 阳 字 第 幢 2 单元 101 79.62 股份有限公司

花王 宿舍 第 20161691 号

01049725 号 室 丹阳支行

丹房权证云 南方名居 15 中国工商银行

江苏 员工 丹房他证云阳字

14 阳 字 第 幢 2 单元 102 90.93 股份有限公司

花王 宿舍 第 20161698 号

01049726 号 室 丹阳支行

（2）公司在南二环路南侧的办公楼所在地还拥有共计 773 平方米的临时办

公用房。公司控股股东和实际控制人已作出承诺，在公司正常使用该等临时办公

用房期间，若该等临时办公用房被拆除而给公司造成经济损失，控股股东和实际

控制人将全额予以补偿，且不得向公司追索。

（3）截至本招股意向书签署日，公司租赁的房产情况如下：

租赁面 抵押

序号 出租方 坐落地址 产权证号 租赁期限 用途

积（㎡） 情况

江宁房权证

南京天 存 江宁开发区 2015 年 3 月

东山字第

1 创意产 业 将军大道 55 2,187.43 1 日-2020 年 办公 无

JN00037360

有限公司 号 4 月 30 日

号

（三）无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署日，公司拥有一项已注册的商标：

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

商标名称 注册地 注册号 商品或服务类别 注册日 到期日

天然花花圈、自然花、装

饰用干花、草皮、自然草

2006 年 11 2016 年 11

中国 4215902 皮、新鲜的园艺草木植

月 21 日 月 20 日

物、植物、籽菌、花球茎、

蔷薇树、玫瑰树

2、专利

（1）截至本招股意向书签署日，公司有七项已经取得专利证书的专利，具

体情况如下表所示：

序 专利申请 专利类 权利

名称 专利号 状态

号 日 型 人

取得

一种黑松景观树造型假植 2012 年 5 实用新 本公

1 201220250925.8 专利

圈 月 31 日 型 司

证书

取得

一种黑松景观树造型前的 2012 年 5 发明专 本公

2 201210174053.6 专利

全冠假植方法 月 31 日 利 司

证书

取得

2013 年 10 实用新 本公

3 一种雕刻刀 201320648968.6 专利

月 22 日 型 司

证书

取得

2013 年 10 发明专 本公

4 一种雕刻刀 201310494826.3 专利

月 22 日 利 司

证书

取得

2013 年 10 实用新 本公

5 改进型弯枝装置 201320648967.1 专利

月 22 日 型 司

证书

取得

2013 年 10 实用新 本公

6 自推进式维护草皮装置 201320648969.0 专利

月 22 日 型 司

证书

取得

适用于盐碱地的景观树栽 2013 年 10 发明专 本公

7 201310494821.0 专利

培方法 月 22 日 利 司

证书

（2）截至本招股意向书签署日，公司正在申请的专利如下表所示：

序

名称 专利申请号 专利申请日 专利类型

号

1 自推进式维护草皮装置 201310494809.X 2013 年 10 月 22 日 发明专利

2 一种便携式手架 201310494828.2 2013 年 10 月 22 日 发明专利

3 一种便携式手架 201320648970.3 2013 年 10 月 22 日 实用新型

1-1-153

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

一种高温下保养草皮的方法及

4 201310494830.X 2013 年 10 月 22 日 发明专利

大垛草堆

一种采用园路基槽开挖定标高

5 201410007509.9 2014 年 1 月 8 日 发明专利

的整体地形改造的施工方法

一种利用微喷带进行灌溉的方

6 201410463347.X 2014 年 9 月 12 日 发明专利

法

7 山皮石处理软土路基的方法 201510114383.X 2015 年 3 月 17 日 发明专利

8 一种大树吊装移植方法 201510351216.7 2015 年 6 月 23 日 发明专利

9 一种草坪铺设方法 201510697637.5 2015 年 10 月 23 日 发明专利

10 一种防止树根烂根的养护方法 201510698952.X 2015 年 10 月 23 日 发明专利

11 一种绿化种植土及其配比方法 201510884520.8 2015 年 12 月 3 日 发明专利

3、土地使用权

（1）截至本招股意向书签署日，公司自有的土地使用权如下：

使用 使

使用

序 用 权终 土地坐落 面积 用 抵押情

产权证号 权类 抵押权人

号 途 止日 地址 （㎡） 权 况

型

期 人

工 2053 江 中国工商

丹 国 用 丹他项

业 年 10 麦溪镇联 苏 银行股份

1 （2012）第 出让 11,587.3 (2016)第

用 月9 兴村 花 有限公司

04502 号 412 号

地 日 王 丹阳支行

工 2056 江 中国工商

丹 国 用 丹他项

业 年9 101 省 道 苏 银行股份

2 （2012）第 出让 20,750.2 (2016)第

用 月 27 南侧 花 有限公司

06310 号 410 号

地 日 王 丹阳支行

住 2077 江 中国工商

丹 国 用 南方名居 丹他项

宅 年9 苏 银行股份

3 （2012）第 出让 16 幢 2 单 9.2 (2016)第

用 月 24 花 有限公司

06585 号 元 101 室 415 号

地 日 王 丹阳支行

住 2077 江 中国工商

丹 国 用 南方名居 丹他项

宅 年9 苏 银行股份

4 （2012）第 出让 16 幢 1 单 9.2 (2016)第

用 月 24 花 有限公司

06586 号 元 102 室 414 号

地 日 王 丹阳支行

住 2077 江 中国工商

丹 国 用 南方名居 丹他项

宅 年9 苏 银行股份

5 （2012）第 出让 15 幢 3 单 17.5 (2016)第

用 月 24 花 有限公司

06587 号 元 101 室 407 号

地 日 王 丹阳支行

丹 国 用 住 2077 南方名居 江 丹他项 中国工商

6 （2012）第 宅 出让 年9 15 幢 2 单 20.0 苏 (2016)第 银行股份

06588 号 用 月 24 元 102 室 花 408 号 有限公司

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

地 日 王 丹阳支行

住 2077 江 中国工商

丹 国 用 南方名居 丹他项

宅 年9 苏 银行股份

7 （2012）第 出让 15 幢 1 单 17.5 (2016)第

用 月 24 花 有限公司

06589 号 元 102 室 413 号

地 日 王 丹阳支行

住 2077 江 中国工商

丹 国 用 南方名居 丹他项

宅 年9 苏 银行股份

8 （2012）第 出让 15 幢 2 单 17.5 (2016)第

用 月 24 花 有限公司

06590 号 元 101 室 411 号

地 日 王 丹阳支行

解 放 路

商

288 号 镇

务 2044 江 镇他项 中国工商

镇 国 用 江东邦国

金 年4 苏 ( 2016 ) 银行股份

9 (2013) 第 出让 际商务大 20.6

融 月 28 花 第 636 有限公司

10836 号 厦 288 号

用 日 王 号 丹阳支行

第 17 层

地

1702 室

（2）截至本招股意向书签署日，公司租赁的土地使用权如下：

序 土 地 面

出租方 坐落位置 租赁日期 租赁期限 用途

号 积（亩）

丹阳市延陵 丹阳市延陵镇麦

苗木基

1 镇联兴村村 溪联兴村姜西 1-2 6.3 2003.11.01 20 年

地

民委员会 队

丹阳市延陵

丹阳市延陵镇麦 苗木基

2 镇联兴村村 52.05 2013.11.01 10 年

溪联兴村肖中组 地

民委员会

丹阳市延陵 临时办

丹阳市延陵镇麦

3 镇联兴村村 1.5 2005.01.01 20 年 公用房

溪联兴村朱庄组

民委员会 占地

丹阳市延陵

苗木基

4 镇联兴村村 丹阳市凤凰山北 82.82 2006.06.01 30 年

地

民委员会

丹阳市丹北

镇金桥村村 丹阳市丹北镇金 2032 年 11 月 苗木基

5 26.807 2003.4.15

民 委 员 会 桥村 1日 地

（注）

注：发行人与原丹阳市新桥镇木桥村签订土地租赁合同，租赁其位于原丹阳市新桥镇木桥村

的土地。2004 年，木桥村与闸桥村、八字桥村合并成立金桥村；2014 年，丹阳市新桥镇、

埤城镇和后巷镇合并成立丹北镇。

公司租赁的上述土地使用权的土地性质均为集体土地，土地出租方均具备出

租该集体土地使用权的主体资格，租赁合同内容合法合规不存在争议，公司租赁

1-1-155

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

上述集体土地已履行了必要的审批程序，未涉及基本农田保护用地。

丹阳市国土资源局于 2016 年 1 月 12 日出具《证明》认为：公司自成立至今

在土地出让、转让、租赁、承包、使用等方面均认真遵守国家及地方有关土地管

理法律、法规，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，亦未受过本局行政

处罚。

保荐机构认为，发行人上述土地租赁协议合法有效，履行了必要的法律程序，

不涉及基本保护农田，发行人租赁用地符合土地管理法等相关法律法规的规定。

发行人律师认为，发行人的上述土地租赁行为目前已履行了必要法律程序，

租赁协议合法、有效，符合土地管理法等相关法律法规的规定。

4、林权

截至本招股意向书签署日，公司拥有的林权如下：

序 面积 终止日

林证号 坐落地址 所有人 他项权利

号 （亩） 期

丹 林 证 字 2032 年

丹阳市丹北镇 江苏花

1 （ 2006 ） 第 25 10 月 31 -

金桥村 王

00416 号 日

丹 林 证 字

丹阳市延陵镇 2036 年 6 江苏花

2 （ 2008 ） 第 53.4 -

联兴村 月1日 王

00437 号

丹 林 证 字 2023 年

延陵镇联兴村 江苏花

3 （ 2012 ） 第 40 10 月 31 -

肖中组 王

00477 号 日

六、公司的特许经营权情况

截至本招股意向书签署日，公司没有特许经营权。

七、公司的技术与研究开发情况

（一）公司技术研发体系情况

公司所处园林绿化行业的技术研发主要围绕苗木栽植技术、规划布局设计和

工程施工技术展开。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

公司设立了研究院主管公司苗木栽植和工程技术的研究与开发工作，同时公

司还设立了设计院负责具体项目的规划设计和公司工程施工规划设计素材库建

设工作。

（二）公司主要技术研发成果情况

1、苗木栽植技术

在多年的花卉苗木种植和培育经验基础上，公司自主开发了对罗汉松、黑松

等小宗造型苗木的高成活率假植技术和艺术造型技术，以及对凤梨、一品红、仙

客来、红掌等花卉的种养培育和促进生长的技术。

公司自主研发的“一种黑松景观树造型假植圈”、“一种黑松景观树造型前的

全冠假植方法”、“一种雕刻刀”、“改进型弯枝装置”、“自推进式维护草坪装置”

等七项技术已取得专利证书；同时“一种大树吊装移植方法”、“一种便携式脚手

架”等十一项技术正申请国家专利。

通过运用上述技术，公司已形成了规模较大的罗汉松、黑松等小宗造型苗木

资源。

2、规划布局设计技术和工程施工技术

公司组建了设计院负责具体项目的规划设计和公司工程施工规划设计素材

库建设工作。经过多年的项目经验和人才积累，公司已形成了水平相对较高的工

程施工规划设计能力并已初步建立了公司自己的工程施工规划设计素材库。

近年来，公司已自主开发出了“土方平衡技术、种植土回填技术、移植前苗

木加工养护技术、草坪分层种植技术、水土保持技术、复壮名木古树技术，病虫

害生理防治技术、高边坡防护应用技术、雨水膨胀止水胶施工技术”等多项施工

技术。

（三）公司正在进行的研发项目情况

目前，公司正在进行的研发项目具体包括：

序 正在研发

主要研究或开发内容 拟达到目标

号 项目名称

1-1-157

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

1、形成具有自主知识产权的技术成

1、研发胸径 10-30cm 原生黑松的人工

果，申请专利 1-2 项。

黑松景观 造型技术和方法，达到自然美和人工

2、产品一树一型，一树一景，符合

树的造型 美的良好结合，满足现代园林绿化工

1 景观要求，增值明显且市场需求旺

技术的研 程造景的需要。

盛。

究与应用 2、确定原生黑松人工造型的最佳季节

3、申报江苏省名牌产品称号和高新

和时期。

技术产品。

1、研究以提高花卉品质和节能为核 1、研制出对凤梨、一品红长势和品

心、以花卉生产的效益最大为目标的 质进行现场快速检测的系统。

花卉生长

环境优化调控决策方法和控制技术。 2、研制出基于无线网络的温室环境

参数检测

2、研究花期调节剂浓度、日照时间、 监测与智能调控决策系统。

2 系统与智

温度、水肥供应等花期影响因素。 3、对凤梨、一品红花卉花期的精确

能控制技

3、研制长势和品质监测装置、生长与 调控，实现周年按需上市。

术研究

环境无线传感器网络系统和设施花卉 4、实现对凤梨花期调节剂浓度的准

环境智能调控决策系统。 确测定和控制。

1、找寻苗木移植死亡的多方面原因。

濒死大树

2、提高苗木种植的成活率。 1、濒死的苗木能保证 50%成活。

3 的挽救技

3、利用新材料、新技术复活高价值大 2、降低成本，提高效益。

术

树。

八、质量控制情况

（一）质量控制管理机制

公司自成立以来一直高度重视园林工程施工的质量控制。公司于 2004 年即

通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，2010 年通过 ISO9001:2008 质量管理体

系认证。

公司设立了专门的总工办负责公司工程质量管理工作，确保公司质量控制标

准得到有效执行，确保公司负责建设的工程项目质量符合行业标准、达到与客户

在业务合同中约定的水平。其主要控制手段包括：1、编制《质量管理手册》和

《不合格品控制程序》，明确国家和行业关于工程质量的技术和工艺标准、验收

规范；2、对工程项目业务合同进行审核，明确客户关于工程质量的规范要求；3、

负责施工前的技术交底工作，明确具体项目应达到的技术指标并指出容易发生质

量问题的工作环节；4、负责编制质量控制计划并组织实施，对施工现场进行指

导并组织抽检；5、收集、汇总、分析不合格信息，制定纠正和预防措施。

（二）质量控制效果

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

公司已建立相对完善的园林工程施工质量控制体系，报告期内，公司未因产

品质量问题而出现过重大质量纠纷问题。丹阳市市场监督管理局于 2016 年 1 月

13 日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查询，江苏花王园艺股份有限公

司截至查询之日，未发现有违反工商行政管理及质量技术监督方面的法律、法规

及不良行为投诉举报记录”。

九、公司拥有的资质或荣誉

（一）主要资质

截至本招股意向书签署日，公司拥有的主要资质如下表所示：

序 授予/批准

资质 资质等级 证书编号 证书日期 有效期

号 机构

城市园林 中华人民共 2013 年

CYLZ苏 0043壹 至 2016 年

1 绿化企业 一级 和国住房和 12 月 25

-5/5 12 月

资质证书 城乡建设部 日

市政公用

建筑业企 江苏省住房

工程施工 2012 年 1

2 业资质证 A2104932118104-4/1 和城乡建设 -

总承包二 月 12 日

书 厅

级

园林古建

建筑业企 江苏省住房

筑工程专 2012 年 1

3 业资质证 A2104932118104-4/2 和城乡建设 -

业承包二 月 12 日

书 厅

级

城市及道

建筑业企 镇江市住房 2013 年

路照明工

4 业资质证 A2104932118104-4/3 和城乡建设 10 月 16 -

程专业承

书 局 号

包三级

风景园林 江苏省住房

工程设计 2012 年 1 至 2016 年 8

5 工程设计 A232027617-6/1 和城乡建设

资质证书 月 12 日 月8日

专项乙级 厅

江苏省科学

技术厅、江

苏 省 财 政 2015 年

高新技术

6 - GR201532001468 厅、江苏省 10 月 10 3年

企业证书

国 家 税 务 日（注）

局、江苏省

地方税务局

注：公司已于 2016 年 4 月通过高新技术企业资质审核。

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（二）主要认证

截至本招股意向书签署日，公司拥有的主要认证如下表所示：

序 认证机

认证 认证类型 证书编号 证书日期 有效期

号 构

GB/T

19001-2008

方圆标

质量管理体 ISO 2013 年 8 至 2016 年

1 00213Q14600R2M 志认证

系认证证书 9001:2008 月5日 8月4日

集团

GB/T

50430-2007

GB/T

方圆标

环境管理体 24001-2004 2014 年 7 至 2017 年

2 00214E21324R1M 志认证

系认证证书 ISO 月 15 日 7 月 14 日

集团

14001:2004

GB/T

职业健康安 方圆标

28001-2011 2015 年 7 至 2018 年

3 全管理认证 00215S11142R1M 志认证

OHSAS 月 10 日 7月9日

证书 集团

18001:2007

（三）主要荣誉

截至本招股意向书签署日，公司拥有的主要荣誉如下表所示：

序 授予/颁发时

荣誉称号 授予/颁发单位

号 间

2010 年度中国园林绿化行

1 2011 年 1 月 中国工程建设行业协会

业优秀企业

江苏省建设工程（招投标）监督管理办公

江苏省质量安全信誉 AAA

2 2011 年 7 月 室、江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公

优秀施工企业

室、江苏省施工企业管理委员会

3 造园艺术特等奖 2011 年 10 月 江苏省园艺博览会组织委员会

全国园林绿化综合竞争力

4 2011 年 12 月 中国花卉园艺与园林绿化行业协会

百强企业（2009-2010）

全国十佳园林花木企业

5 2011 年 12 月 中国花卉园艺与园林绿化行业协会

（2009-2010）

江苏省建设工程（招投标）监督管理办公

6 江苏省十佳园林施工企业 2011 年 12 月 室、江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公

室、江苏省施工企业管理委员会

2011 年度江苏省园林绿化

7 优秀工程（盐城市盐阜宾馆 2011 年 12 月 江苏省风景园林协会

南迁工程景观绿化项目）

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2011 年度江苏省优秀园林

8 2011 年 12 月 江苏省风景园林协会

绿化企业

中国城市园林绿化建设突

9 2012 年 4 月 中国工程建设行业协会

出贡献企业

江苏名牌事业促进会、江苏省质量监督管

10 江苏省优秀企业 2012 年 4 月

理委员会

江苏省质量监督调查委员会、江苏名牌事

11 江苏省百强民营企业 2012 年 5 月

业促进会、江苏省民营企业调查研究中心

2012 年度丹阳市“凤凰杯”

丹阳市住房和城市建设局、丹阳市建筑业

12 优质工程（S241 大泊至花王 2012 年 6 月

协会

段绿化工程）

中国风景园林网、中国花卉园艺与园林绿

全国十佳园林科技创新企

13 2012 年 12 月 化行业协会、世界园林杂志社、中国林业

业（2010-2011）

出版社

中国风景园林网、中国花卉园艺与园林绿

全国十佳园林苗木企业

14 2012 年 12 月 化行业协会、世界园林杂志社、中国林业

（2010-2011）

出版社

中国风景园林网、中国花卉园艺与园林绿

中国城市园林绿化综合竞

15 2012 年 12 月 化行业协会、世界园林杂志社、中国林业

争力百强企业（2010-2011）

出版社

16 镇江名牌产品 2013 年 6 月 镇江市名牌战略推进委员会

2013 年度镇江市优秀勘察

17 设计风景园林二等奖（耀州 2013 年 9 月 镇江市住房和城乡建设局

区神德寺公园工程）

2012 年度优秀景观设计机 国际园林景观规划设计行业协会、中国建

18 2013 年 10 月

构 设报社

2013 年度优秀设计奖（丹阳

国际园林景观规划设计行业协会、中国建

19 御湖天禧样板区景观设计 2013 年 10 月

设报社

工程）

20 江苏省著名商标 2013 年 12 月 江苏省工商行政管理局

21 江苏省名牌产品证书 2013 年 12 月 江苏省名牌战略推进委员会

农业产业化国家重点龙头

22 2014 年 9 月 国家农业部

企业

江苏省高新技术（后备）企

23 2014 年 12 月 江苏省科学技术厅

业

24 优秀园林绿化工程奖 2015 年 10 月 中国风景园林学会

江苏省优质工程奖“扬子

25 2016 年 2 月 江苏省住房和城乡建设厅

杯”

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人的独立性情况

公司按照《公司法》和《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的要求

建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。公司具有完整的业务体系和面向

市场独立经营的能力。

1、资产完整

公司实际拥有完整的从事其主营业务所需的相关资产，该等资产不存在法律

纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情

况。

2、人员独立

公司的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取

薪酬，并且公司的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员没有在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。同时，公司执行独立的人事管理制度、薪酬福

利制度以及社会保障制度。

3、财务独立

公司设立独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务会计核算

体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。公

司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业共用银行账户、共同纳税的情形。

4、机构独立

公司的权力机构为股东大会。公司设立了董事会、监事会，由总经理负责公

司的日常经营管理。公司根据自身的经营需要独立设置各个职能部门并独立行使

经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

公司拥有从事其主营业务所需的完整的采购控制流程、业务流程，独立对外

签订有关合同，独立经营、自主开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

保荐机构认为发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

二、同业竞争

（一）同业竞争情况的说明

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东花王集团除控股本公司经营园林

绿化工程设计与施工业务外，其本身及其所控制的其他企业不存在经营与公司同

类或相似业务的情形；本公司实际控制人肖国强除通过花王集团控股本公司经营

园林绿化工程设计与施工业务外，其本身及其所控制的其他企业不存在经营与公

司同类或相似业务的情形。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业不存在同业竞争。

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之基本情况详见本招股意向书

“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（三）

控股股东、实际控制人能够控制或施加重大影响的其他企业”的相关内容。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、其他持股 5%以上的股东、

实际控制人分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的声明和承诺》。

1、控股股东的承诺

花王国际建设集团有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏花王园艺股份

有限公司（以下简称“江苏花王”）的控股股东，特郑重承诺如下：

一、本公司及下属企业（江苏花王及其下属企业除外，下同）的现有业务与

江苏花王的现有业务目前不构成同业竞争。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

二、为避免本公司及下属企业将来与江苏花王发生同业竞争，本公司进一步

作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本公司及下属企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营

合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与江苏

花王目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、若本公司及下属企业的经营活动在将来与江苏花王发生同业竞争，本公

司将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售；

3、本公司目前及将来不会利用在江苏花王的控股股东地位，损害江苏花王

及其它江苏花王股东的利益。

本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿江苏花王由于本公司或附属公司

违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。

本承诺自签署之日起生效，在本公司直接或间接持有江苏花王股份期间持续

有效，直至按照江苏花王证券上市地规则的规定，本公司不再需要向江苏花王承

担避免同业竞争义务时止。

2、实际控制人的承诺

本人肖国强作为江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“江苏花王”）的实

际控制人，特郑重承诺如下：

一、本人直接或间接控制的其他企业与江苏花王所从事的业务属于不同的业

务，不存在同业竞争的情形。因此，本人直接或间接控制企业的现有业务与江苏

花王的现有业务目前不构成同业竞争。

二、为避免本人直接或间接控制的企业将来与江苏花王发生同业竞争，本人

进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并

购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与

任何与江苏花王目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或

活动；

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2、若本人直接或间接控制企业的经营活动在将来与发行人发生同业竞争，

本人将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售；

3、本人目前及将来不会利用在江苏花王的实际控制人地位，损害江苏花王

及江苏花王其它股东的利益。

本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿江苏花王由于本人违反本承诺而遭

受的一切损失、损害和支出。

本承诺自签署之日起生效，在本人直接或间接控制江苏花王期间持续有效，

直至按照江苏花王证券上市地规则的规定，本人不再需要向江苏花王承担避免同

业竞争义务时止。

三、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律法规的规定，本公司关联方

及关联关系如下：

1、控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股东及其关联方

本公司的控股股东为花王国际建设集团有限公司，其他持有本公司 5%以上

股份的股东包括江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心（有

限合伙）和常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）。上述股东的基本情况

请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实

际控制人情况”之“（一）发行人主要股东的基本情况”的相关内容。

2、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业

本公司的实际控制人为肖国强，其基本情况请参见本招股意向书“第五节 发

行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（二）实际控

制人情况”的相关内容。

截至本招股意向书签署日，实际控制人控制的其他企业的基本情况请参见本

招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实际控制人

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

情况”之“（三）控股股东、实际控制人能够控制或施加重大影响的其他企业”

的相关内容。

3、公司控股、参股的企业

本公司曾拥有一家 100%控股子公司——合肥文博园艺，合肥文博园艺于

2011 年 7 月成立，于 2012 年 12 月注销。合肥文博园艺的基本情况请参见本招

股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股、参股公司和分公司

情况”的相关内容。

4、公司董事、监事、高级管理人员

本公司关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员，与公司董事、监事、

高级管理人员关系密切的家庭成员，还有上述关联人控制、共同控制或施加重大

影响的其他企业以及上述关联人担任董事和高级管理人员的其他企业。

本公司的董事、监事、高级管理人员对外投资情况以及兼职情况请参见本招

股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

5、2012 年至今注销或转让的关联方

公司劳务供应商华耀劳务曾为发行人实际控制人肖国强之堂妹夫包友惠持

股 100%的公司。2011 年 11 月，包友惠已将所持华耀劳务的股权全部转让给无

关联第三方包云。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 过去十二个月内

曾经为上市公司关联法人和自然人的视同为上市公司的关联人的规定，华耀劳务

在 2011 年 11 月至 2012 年 11 月期间仍属于公司的关联方。

发行人关联方包友惠将股权转让给包云为真实转让，不存在关联关系非关联

化的情况：

（1）包云非江苏花王及其关联法人单位的员工，包云与江苏花王实际控制

人、董事、监事和高管不存在亲属关系，其所持华耀劳务的股权不存在为他人代

持的情况，包云与江苏花王之间不存在关联关系。

（2）包云与包友惠之间签订了有关于股权转让的相关协议，包云已向包友

惠支付了股权受让的相关款项，并已办理了相关的股权转让手续。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

（3）股权转让后，包友惠即辞去原执行董事职务，之后未在华耀劳务任职

或参与华耀劳务的经营，也不存在包友惠的亲属在华耀劳务任职或参与经营管理

的情况。同时，不存在江苏花王及其关联法人单位的员工到华耀劳务任职或参与

经营管理，或者江苏花王实际控制人肖国强及其亲属在华耀劳务任职或参与经营

管理的情况。

除上述情况外，报告期内发行人没有注销或转让关联方的情况。

（二）经常性关联交易

1、向华耀劳务采购劳务

自成立至 2011 年 11 月，华耀劳务系发行人实际控制人之堂妹夫包友惠持股

100%的公司（2011 年 11 月包友惠已将所持股权全部转让给无关联第三方包云）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 过去十二个月内曾经为上市公司关

联法人和自然人的视同为上市公司的关联人的规定，华耀劳务在 2011 年 11 月至

2012 年 11 月期间仍属于公司的关联方，因而在此期间公司与其发生的交易属于

关联交易。

（1）报告期内，公司向华耀劳务采购劳务概况

劳务采购概况 2015 年 2014 年 2013 年

向华耀劳务的采购金额（万元） 243.11 1,067.71 1,511.84

占当年总劳务采购的比例 4.96% 26.24% 25.72%

占当年总采购的比例 0.79% 3.34% 4.15%

注：由于华耀劳务不符合国家规定的有关于劳务分包和劳务派遣的资质条件，根据公司

《关于公司劳务用工的规范整改方案》，自 2015 年 7 月开始，公司不再与之新签订合同采购

劳务。

（2）报告期内，公司向华耀劳务采购劳务的定价原则

公司对华耀劳务及其他劳务公司采购劳务，其主要的价格参考依据系劳务市

场的行情价格。

（3）报告期内，公司向华耀劳务采购劳务的定价公允性情况

报告期内，就公司向华耀劳务采购劳务主要类别交易的价格与其他劳务供应

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商的比较情况如下（仅就交易金额较大，可比性较强的劳务采购进行比较）：

①2015 年

A、总体价格比较情况

人次计价—元/

人次计价—元/工 人次计价—元/月

小时

普工（男工） 普工（女工） 加班 临时工

劳务公司 主要采购区域

均价 金额 均价 金额 均价 金额

金额（万 平均单价

（元/ （万 （元/ （万 （元/ （万

元） （元/月）

工） 元） 工） 元） 小时） 元）

华耀劳务 华东地区 29.62 93.06 66.73 72.59 6.90 10.45 7.46 2,341.30

华建劳务 华东地区 81.75 99.77 108.78 78.39 11.98 10.44 - -

镇江金驰 徐州、长沙 81.28 174.02 33.59 174.24 4.20 16.80 - -

南京鹏遨 扬州 - - 12.80 75.00 2.47 10.00 - -

丹阳市恒旭企业

管理咨询服务有 全国多个地区 53.07 102.65 97.04 82.41 3.89 11.98 - -

限公司

合肥华创劳务有

华东地区 31.64 85.48 76.37 68.84 6.70 10.49 - -

限公司

合计 - 277.36 - 395.33 - 36.13 - - -

注 1：2015 年，公司以劳务派遣方式所采购的劳务主要为土建工，绿化工占比较低。由于公

司向华耀劳务所采购的内容主要为劳务派遣绿化工，导致可比的其他劳务采购供应商较少，

可比的向其他供应商采购劳务的金额也相应较少。

注 2：2015 年，纳入上述统计分析范围的向华耀劳务的采购金额合计为 110.71 万元，占 2015

年上半年公司向华耀劳务全部采购的 45.54%。

2015 年，总体上公司向华耀劳务采购劳务的价格不存在独立高于或低于其

他劳务公司采购的情况。

B、在镇江地区采购劳务的价格比较情况

人次计价—元/

人次计价—元/工 人次计价—元/月

小时

主要采购 普工（男工） 普工（女工） 加班 临时工

劳务公司

区域 金额 均价 金额 均价 金额 均价 金额

平均单价

（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万

（元/月）

元） 工） 元） 工） 元） 小时） 元）

华耀劳务 镇江地区 11.85 79.40 43.18 71.06 2.86 10.38 4.25 2,335.81

华建劳务 镇江地区 11.02 77.20 34.31 68.94 3.94 10.26 - -

丹阳市恒旭企业

镇江地区 7.89 81.42 44.40 84.63 2.12 13.63 - -

管理咨询服务有

1-1-168

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

限公司

合计 - 30.76 - 121.90 - 8.91 - 4.25 -

2015 年，公司在镇江地区向华耀劳务采购劳务，与处于同一地区的其他劳

务公司采购劳务的价格基本一致。

②2014 年

A、总体价格比较情况

人次计价—元/

人次计价—元/工（注 1） 人次计价—元/月

小时

主要采 普工（男工） 普工（女工） 加班 临时工

劳务公司

购区域 金额 均价 金额 均价 金额 均价 金额

平均单价

（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万

（元/月）

元） 工） 元） 工） 元） 小时） 元）

全国多

华耀劳务 162.75 92.62 457.94 72.90 74.68 10.51 20.62 2,291.45

个地区

丹阳市恒大人力 华东地

32.09 92.56 21.81 73.55 4.41 11.60 1.60 2,287.81

资源有限公司 区

安徽天顺建筑劳

孟州 172.95 150.00 52.04 100.00 - - - -

务有限公司

合肥华创劳务有

安徽 76.57 80.81 92.15 66.35 2.88 10.39 0.32 3,210.00

限公司

南京国青人力资

南京 93.10 200.00 69.90 150.00 - - - -

源有限公司

天津恒辰建筑劳

天津 18.18 90.00 21.37 70.00 5.06 10.00 - -

务有限公司

宜兴市华夏人力

宜兴 6.88 87.81 15.92 61.33 - - - -

资源有限公司

云霄县开源劳务

漳州 14.54 200.00 - - 0.26 16.07 - -

派遣有限公司

合计 - 577.06 - 731.13 - 87.29 - 22.54 -

注：2014 年，纳入上述统计分析范围的向华耀劳务的采购金额合计为 715.99 万元，占 2014

年公司向华耀劳务全部采购的 67.06%。

2014 年，总体上公司向华耀劳务采购劳务的价格不存在独立高于或低于其

他劳务公司采购的情况。公司向华耀劳务采购劳务的价格与其他劳务公司存在较

大差异的情况主要系由于采购区域差异造成的。

B、在镇江地区采购劳务的价格比较情况

1-1-169

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

人次计价—元/

人次计价—元/工 人次计价—元/月

小时

主要采购 普工（男工） 普工（女工） 加班 临时工

劳务公司

区域 金额 均价 金额 均价 金额 均价 金额

平均单价

（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万

（元/月）

元） 工） 元） 工） 元） 小时） 元）

华耀劳务 镇江地区 53.16 79.08 272.18 69.69 42.39 10.50 17.45 2,296.65

丹阳市恒大人力

镇江地区 17.91 75.81 19.90 70.64 3.04 10.68 1.16 2,311.20

资源有限公司

合计 - 71.07 - 292.08 - 45.43 - 18.61 -

2014 年，公司在镇江地区向华耀劳务采购劳务，与处于同一地区的其他劳

务公司采购劳务的价格基本一致。

③2013 年

A、总体价格比较情况

人次计价—元/

人次计价—元/工 人次计价—元/月

小时

主要采 普工（男工） 普工（女工） 加班 临时工

劳务公司

购区域 金额 均价 金额 平均单

金额（万 均价（元 金额（万 均价（元

（万 （元/ （万 价（元/

元） /工） 元） /工）

元） 小时） 元） 月）

全国多

华耀劳务 189.82 79.75 524.53 70.34 16.76 17.09 4.38 2,247.99

个地区

丹阳市恒大人力 华东地

58.98 94.09 117.97 73.73 13.62 12.21 9.03 2,149.78

资源有限公司 区

合肥华创劳务有

安徽 92.98 80.94 119.04 67.79 31.37 10.78 1.42 3,150.56

限公司

天津市昊昱劳务

天津 195.65 150.00 68.30 120.00 - - - -

服务有限公司

天津同诚劳务服

天津 28.14 110.00 22.37 110.00 14.93 13.50 - -

务有限公司

扬州华达劳务有

扬州 165.14 100.00 1.58 85.00 0.70 10.00 - -

限公司

宜兴市华夏人力

宜兴 7.70 67.21 27.75 57.36 0.32 10.13 - -

资源有限公司

重庆市旭瀚建筑

重庆 56.71 116.41 19.52 105.82 - - - -

劳务有限公司

南京青瑞阳人力 镇江、丹

30.26 104.57 19.07 76.11 3.43 10.19 - -

资源有限公司 阳、南京

合计 - 825.38 - 920.13 - 81.13 - 14.83 -

1-1-170

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

注：2013 年，纳入上述统计分析范围的向华耀劳务的采购金额合计为 735.49 万元，占 2013

年公司向华耀劳务全部采购的 48.65%。

2013 年，总体上公司向华耀劳务采购劳务的价格不存在独立高于或低于其

他劳务公司采购的情况。公司向华耀劳务采购劳务的价格与其他劳务公司存在较

大差异的情况主要系由于采购区域差异造成的。

B、在镇江地区采购劳务的价格比较情况

人次计价—元 人次计价—元/

人次计价—元/工

/小时 月

主要采 普工（男工） 普工（女工） 加班 临时工

劳务公司

购区域 金额 均价 金额 均价 金额 均价 金额

平均单价

（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万

（元/月）

元） 工） 元） 工） 元） 小时） 元）

镇江地

华耀劳务 169.70 77.95 428.69 69.52 14.09 17.20 1.86 2327.25

区

丹阳市恒大人力资源有 镇江地

38.90 87.80 104.81 72.47 8.75 12.25 5.52 2,124.16

限公司 区

南京青瑞阳人力资源有 镇江地

15.02 80.00 8.98 60.00 3.43 10.19 - -

限公司 区

合计 - 223.62 - 542.48 - 26.27 - 7.38 -

2013 年，公司在镇江地区向华耀劳务采购劳务与向其他劳务公司采购劳务

的价格基本一致。

综上，报告期内，总体上公司向华耀劳务采购劳务的价格不存在独立高于或

低于其他劳务公司采购的情况。公司在主要采购区域镇江地区向华耀劳务采购劳

务与向其他劳务公司采购劳务的价格基本一致。综上，报告期内公司向华耀劳务

采购劳务的价格公允。

2、承接苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司工厂和办

公区域园林绿化工程项目

苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司是公司股东吴群、

束美珍、丹昇投资、金陵华软的关联方——吴光明控制的企业。公司分别于 2013

年 8 月 20 日和 2013 年 9 月 16 日，同苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了建设工

程施工合同及苗木销售合同（合同金额总计约为 686.07 万元），公司以协议价格

承接其工厂区的园林绿化工程业务及配套苗木销售业务，导致关联交易。以上协

1-1-171

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

议业经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并且此次董事会关联董事履行了

回避表决的程序。公司于 2014 年 1 月 1 日与苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏

鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为 133.93 万元的绿化养护合同，公司以协

议价格承接其部分工厂和办公区域的绿化养护业务。公司于 2016 年 1 月 1 日与

苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约为 50.86 万元的绿化养护合同和苗木销

售合同，与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总价约为 41.91 万元的绿化养护合

同。报告期内具体交易情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

关联方名称 交易内容 占营业收入 金额（万 占营业收入 占营业收入

金额（万元） 金额（万元）

的比例 元） 的比例 的比例

工程施工 -171.84[1] -0.32% - - 575.24 1.00%

苏州鱼跃医

配套苗木销

疗科技有限 - - - - 275.2 0.48%

售

公司

绿化养护 25.06 0.05% 25.06 0.05% - -

江苏鱼跃科

技发展有限 绿化养护 41.91 0.08% 62.45 0.12% - -

公司

注 1：该笔交易对应的工程项目为苏州医疗器械产业园景观工程，该项目已于 2013 年完工并在

当年确认收入 575.24 万元，但根据 2015 年该项目出具的竣工决算报告，该工程最终审定价为

403.40 万元，故导致该项目调减收入 171.84 万元。

3、承接江苏鱼跃医用器材有限公司生命科技产业园的工程施工项目

公司于 2016 年 2 月 5 日与关联方吴光明、吴群控制的江苏鱼跃医用器材有

限公司签署了建设工程施工合同，公司以协议价格 2,200 万元承接其鱼跃生命

科技产业园项目的土方、市政道路等及其他附属工程的施工业务，导致关联交

易。以上交易业经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并且此次董事会关

联董事履行了回避表决的程序。

（三）偶发性关联交易

1、销售蒸汽

报告期内，公司按照市场价格向实际控制人控制的其他企业——王府酒店销

售蒸汽，具体情况如下表所示：

关联方名称 销售 2015 年 2014 年 2013 年

1-1-172

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

内容 金额（万 占营业收入的 金额（万 占营业收入 金额（万 占营业收入

元） 比例 元） 的比例 元） 的比例

丹阳市王府酒店有

蒸汽 61.26 0.11% 54.55 0.11% 56.83 0.10%

限公司

注：公司花卉种植基地需要蒸汽提高和保持温度，因此自建锅炉生产蒸汽，从而将少

部分剩余的蒸汽按市场价销售给王府酒店。

2、关联方餐饮住宿消费

报告期内，公司按照市场价格在实际控制人控制的其他企业——王府酒店进

行餐饮住宿消费，具体情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

关联方名称 交易内容 金额（万 占期间费用的 金额（万 占期间费用 金额（万 占期间费用

元） 比例 元） 的比例 元） 的比例

丹阳市王府酒

餐饮住宿 49.75 0.79% 57.22 0.91% 82.84 1.32%

店有限公司

3、采购血压计

2014 年，公司按照市场价格向关联方控制的其他企业——江苏鱼跃医疗设

备股份有限公司采购 1.98 万元的血压计。

4、关联方应收应付款项

单位：万元

2015 年 12 月 2014 年 12 2013 年 12

关联方 科目 关联交易背景和原因

31 日 月 31 日 月 31 日

公司承接江苏鱼跃科技发展有限

江苏鱼跃科技发展

应收账款 - 62.45 - 公司办公区域的绿化养护工程，形

有限公司

成应收账款。

公司承接苏州鱼跃医疗科技有限

苏州鱼跃医疗科技

应收账款 128.72 189.21 264.15 公司工厂区园林绿化工程，形成应

有限公司

收账款

公司将少部分自用蒸汽按照市场

丹阳市王府酒店有

应收账款 2.00 0.97 - 价格销售给王府酒店，形成应收账

限公司

款

5、关联担保情况

（1）截至 2015 年 12 月 31 日，关联方为本公司取得银行短期借款提供担保，

具体如下表所示：

1-1-173

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

担保借款余额

序号 借款银行名称 借款到期日 关联方名称及其提供担保

（万元）

广发银行股份有限公司 2,000.00 2016 年 1 月 25 日

1 肖国强、邹玉凤夫妇提供保证担保

镇江分行 2,000.00[1] 2016 年 2 月 17 日

3,000.00[2] 2016 年 2 月 8 日

中国工商银行股份有 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供保

2 3,100.00 2016 年 5 月 18 日

限公司丹阳支行 证担保

4,000.00 2016 年 4 月 1 日

中信银行股份有限公司

3 1,800.00[3] 2016 年 3 月 9 日 肖国强、邹玉凤夫妇提供保证担保

镇江分行

注 1：该笔贷款已于 2016 年 1 月 20 日提前偿付。

注 2：该笔贷款已于 2016 年 1 月 19 日提前偿付。

注 3：该笔贷款已于 2016 年 2 月 4 日提前偿付 800 万元。

（四）关联交易决策权限及程序安排

本公司规范关联交易的制度安排主要包括《公司章程》、《关联交易内部决策

制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。

1、《公司章程》对于关联交易的有关规定

“第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提

供。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

“第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东

可以要求其说明情况并回避表决。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》有关规定

向人民法院起诉。”

1-1-174

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

“第九十九条 董事会行使下列职权：

……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……

“第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会和股东大会审议批准权限的划分如下：

……（六）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交

易，与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内

发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批

准后方可实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议以及其他交易。除关联交易外，上述购买、出售的资产不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”

2、《关联交易内部决策制度》对于关联交易的有关规定

“第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基

本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本

商业原则；

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东

特别是中小股东的合法权益。

“第十二条 关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避

申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以

回避。”

“第十三条 关联股东回避表决的程序：

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东

可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联

交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定

向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上

通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

“第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必

要的回避措施，关联人不得以任何方式干预公司的决定。”

“第十五条 关联交易决策权限

1-1-176

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30

万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关

联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下或占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。

（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30

万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关

联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。

（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的

或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应由董事会作出决

议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，应由二分之一以上独立董

事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财

务顾问报告，作为其判断的依据。

“第十六条 公司与关联人发生前条第（二）项所述关联交易的，应当及时

披露。公司与关联人发生的前条第（三）项所述关联交易的，除应当及时披露外，

还应当按照证券交易所的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介

机构对交易标的进行评估或审计。但与日常经营相关的关联交易，可以不进行审

计或评估。”

3、《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定

“第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保障能合法有效地确认股东

身份的情形下，还可以采取网络投票或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应通过相关网络投票系统向公司股东提

1-1-177

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利：

……（五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联

交易；……”

《股东大会议事规则》中其他对于关联交易的有关规定已体现在《公司章

程》、《关联交易内部决策制度》中。

4、《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

“第十六条 重大事项的审议

……（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎

评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非

关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响

作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交

易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制

度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

董事会审议按照相关规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常

关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通

讯方式参加表决。

……

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小

股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。”

《董事会议事规则》中其他对于关联交易的有关规定已体现在《公司章程》、

《关联交易内部决策制度》中。

5、《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定

“第二十五条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

1-1-178

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

见：

……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生

品种投资等重大事项；……”

《独立董事工作制度》中其他对于关联交易的有关规定已体现在《关联交易

内部决策制度》中。

（五）关联交易制度的执行情况及独立董事意见

花王有限整体变更为股份公司之前，因未在公司章程中对关联交易决策程序

作出规定，故在此期间发生的关联交易均未履行关联交易决策程序。股份公司设

立后，公司增强了规范运作意识，制定了有关关联交易的决策依据，并据以履行

相关程序，保障了公司关联交易的合法、合规。

公司独立董事认为：2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司发生的关联交

易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允，不存在通过关

联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（六）避免关联交易的措施

报告期内，公司采取了一系列措施以减少和避免关联交易：

1、公司已建立规范的法人治理结构，按照《公司法》要求，与关联企业在

业务、资产、机构、人员、财务等方面实现互相独立，并制定了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内

部决策制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联

股东的回避表决制度进行了详细的规定。

2、公司聘任了 3 名独立董事，占董事会人数的 42.86%，并通过《公司章程》、

《独立董事工作制度》中的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作

用。

（七）规范关联交易的承诺

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为避免关联交易，保障公司利益，公司控股股东、其他持股 5%以上的股东、

实际控制人分别向本公司出具了不可撤销的《关于规范与江苏花王园艺股份有限

公司关联交易的承诺》。

1、控股股东的承诺

花王国际建设集团有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏花王园艺股份

有限公司（以下简称“江苏花王”）的控股股东，就规范与江苏花王关联交易的

相关事项，特郑重承诺如下：

一、在本公司直接或间接持有江苏花王股份期间，本公司及下属企业（江苏

花王及其下属企业除外，下同）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规

定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用江苏

花王（含江苏花王下属企业，下同）的资金或资产；

二、在本公司直接或间接持有江苏花王股份期间，本公司将尽量减少与江苏

花王发生关联交易；本公司及下属企业与江苏花王正常发生的关联交易，将严格

按照法律法规、规范性文件及江苏花王有关关联交易决策制度执行，严格履行关

联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害江苏花

王及其中小股东的合法权益。

2、实际控制人的承诺

本人肖国强作为江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“江苏花王”）的实

际控制人，就规范与江苏花王关联交易的相关事项，特郑重承诺如下：

一、在本人直接或间接控制江苏花王期间，本人直接或间接控制的企业（江

苏花王除外，下同）将严格按照中国法律法规及规范性文件的有关规定，决不以

委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用江苏花王的资金

或资产；

二、在本人直接或间接控制江苏花王期间，本人直接或间接控制的企业将尽

量减少与江苏花王发生关联交易；本人直接或间接控制的企业与江苏花王正常发

生的关联交易，将严格按照中国法律法规、规范性文件及江苏花王有关关联交易

决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

正公允，确保不损害江苏花王及其中小股东的合法权益。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

截至本招股意向书签署日，本公司有 7 名董事、3 名监事、8 名高级管理人

员，其简要情况如下：

（一）董事

1、肖国强先生：男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970 年 9

月出生，高级经济师。

肖国强先生 1990 年毕业于埤城职业中专学校并留校任教，之后曾任职于丹

阳市丹棉集团公司。肖国强先生于 1992 年开始创业从事鲜花贸易和销售业务，

并于 1998 年 10 月投资创办丹阳市花王园艺有限公司。

2003 年 4 月，肖国强先生投资创办了本公司并先后任执行董事、董事长职

务，在 2003 年至 2009 年期间还一直兼任总经理一职，并先后获得“丹阳市十大

杰出青年”、“镇江市十大杰出青年光彩之星”、“镇江市劳动模范”、“江苏省花木

协会先进工作者”、“江苏省劳动模范”、“江苏省十大杰出青年农民”、“中国园林

绿化行业优秀企业家”等称号。现任公司董事长兼花王集团执行董事。

2、林晓珺女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生，大

专学历，工程师。

曾任丹阳市新亚丝织厂主办会计、丹阳汇新针织有限公司财务主管，历任公

司财务经理、副总经理，现任公司董事、总经理。

3、潘晓辉先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，

大专学历，助理会计师、工程师。

曾任公司财务总监、丹阳市花王农村小额贷款有限公司执行董事，现任公司

董事、花王集团总裁。

4、吴群先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 1 月出生，研究

生学历。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

曾在江苏鱼跃医疗设备股份有限公司医电分厂就职，曾任广东宝莱特医用科

技股份有限公司董事，现任江苏鱼跃医疗设备股份有限公司副董事长和本公司董

事。

5、施平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，研究

生学历，教授，公司独立董事。

曾任南京经济学院投资统计系副主任、华泰证券南通营业部总经理、江苏众

天信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问公司总经理。现任南京审计学院会

计学院教授，并兼任南京健友生化制药股份有限公司、苏州苏大维格光电科技股

份有限公司、南通江海电容器股份有限公司、江苏华西村股份有限公司独立董事，

是中华会计网校注册会计师《财务成本管理》、中级职称《财务管理》主讲教师，

江苏注册会计师协会注册会计师《财务成本管理》课程首席主讲教师。

6、成玉宁先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，博

士学位，教授，公司独立董事。

曾就职于南京市园林规划设计院，现任东南大学建筑学院教授、博士生导师、

东南大学建筑学院景观学系主任、东南大学景观规划设计研究所所长、东南大学

景观学科学术带头人。兼任国务院学位委员会、教育部及人保部共同成立的风景

园林专业学位研究生教育指导委员会委员、全国高等学校风景园林学科专业指导

委员会委员、中国风景园林学会理事、中国风景园林学会理论与历史专业委员会

副主任、江苏省土木建筑学会风景园林专业委员会副主任等职位。

7、范顺增先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，研

究生学历，讲师，公司独立董事。

曾任金陵科技学院教师，现任江苏华邦机电设备工程有限公司总经理、派石

新能源技术开发（北京）有限公司董事。

（二）监事

1、贺雅新先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 3 月出生，工

程师。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

曾任职于丹阳市园林管理处、江苏丹阳瑞清园林工程有限公司，现任公司监

事会主席。

2、夏伟勇先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，

本科学历，会计师、高级审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国

注册税务师，拥有国家审计署计算机审计中级资格。

曾任丹阳市市政工程管理处会计主管、丹阳中信会计师事务所审计部经理、

丹阳市审计局科长，现任花王集团副总裁、公司监事。

3、江鹏程先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月出生，研

究生学历，中国注册会计师。

曾任毕马威华振会计师事务所金融服务部经理，现任华软资本管理集团股份

有限公司执行总裁、上海唯万密封科技有限公司董事，杭州华软新动力资产管理

有限公司、哈尔滨申格体育连锁有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、

华软投资（北京）有限公司和本公司之监事等职务。

（三）高级管理人员

1、林晓珺女士：公司董事兼总经理，相关简介见本节“（一）董事”的相关

内容。

2、李洪斌先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 12 月出生，

大专学历。

曾任中国农业银行丹阳支行信贷员、重庆雷士照明有限公司副总经理、江苏

尚阳科技有限公司常务副总经理，现任公司副总经理兼董事会秘书。

3、李义荣先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，

本科学历，会计师。

曾任中船总公司正茂集团有限责任公司财务经理、珠海兆和投资镇江太和广

场财务总监兼党支部书记，以及恒宝股份有限公司计划财务部、审计部经理，现

任公司副总经理兼财务总监。

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4、韦建宏先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 1 月出生，本

科学历，工程师。

曾先后任职花王有限设计技术部员工、招标办主任，现任公司副总经理。

5、殷敖金先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，本

科学历，工程师。

曾任丹阳市开发区管委会工程管理部门员工，丹阳市乡镇企业管理局基建负

责人，恒昌地产开发有限公司副总经理，现任公司副总经理。

6、肖锁龙先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，高

级经济师。

曾任丹阳市呢绒厂员工，丹阳市花王园艺有限公司副总经理，丹阳市格林绿

化养护有限公司总经理，现任公司副总经理。

7、徐旭升先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 3 月出生，大

专学历，工程师。

曾先后任职花王有限技术员、项目经理，现任公司副总经理。

8、崔竑波先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 5 月出生，大

专学历，高级工程师。

曾先后任丹阳市天怡房屋建设开发有限公司副总经理、丹阳市联兴房屋开发

公司副总经理，现任公司副总经理。

（四）核心技术人员

1、贺雅新先生：公司监事兼设计院院长，工程师，园林绿化二级项目经理、

市政公用工程二级建造师执业资格，相关简介见本节“（二）监事”的相关内容。

2、陈建华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 11 月出生，

大专学历，工程师，建筑工程一级建造师，建设工程造价员。

曾任丹阳市园林工程公司工程部副总经理，江苏生态建设有限公司工程部经

理，花王有限技术部预算员，花王有限工程部副经理，现任江苏花王部门副经理。

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3、谷辉先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 6 月出生，本科

学历，工程师，市政工程一级建造师，国家建设工程造价员。

曾任扬州花木盆景有限责任公司项目经理，现任公司部门副经理。

二、公司董事、监事的提名和选聘情况

公司现任董事由董事会提名，由股东代表担任的监事候选人由监事会提名，

由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。

根据公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会决议，肖国强、林晓珺、

潘晓辉、吴群、施平、成玉宁、范顺增于 2011 年 12 月 8 日当选为公司第一届董

事会董事，任期 3 年。其中，施平、成玉宁、范顺增为独立董事。经公司第一届

董事会第一次会议表决通过，肖国强于 2011 年 12 月 8 日当选为公司董事长。2014

年 11 月 20 日公司召开第一届第十一次董事会，会议提名肖国强、林晓珺、潘晓

辉、吴群继续担任公司董事；提名施平、成玉宁、范顺增继续担任公司独立董事。

2014 年 12 月 8 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会，会议决定续聘上述所

有董事并组成公司第二届董事会。2014 年 12 月 8 日第二届董事会第一次会议选

举肖国强为公司董事长。

根据公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会决议，夏伟勇、江鹏程于

2011 年 12 月 8 日当选为公司第一届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大

会选举产生的职工代表监事贺雅新共同组成公司第一届监事会，任期 3 年。经公

司第一届监事会第一次会议表决通过，贺雅新于 2011 年 12 月 8 日当选为监事会

主席。2014 年 11 月 20 日公司召开第一届第九次监事会，会议提名夏伟勇和江

鹏程继续担任公司监事。2014 年 12 月 8 日公司召开 2014 年第三次临时股东大

会，会议决定续聘夏伟勇和江鹏程继续当任公司监事，并与公司职工代表大会选

举产生的职工代表监事贺雅新组成公司第二届监事会。2014 年 12 月 8 日第二届

监事会第一次会议选举贺雅新当任监事会主席。

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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有

本公司股份的情况

（一）发行前直接或间接持有本公司股份的情况

1、直接持有本公司股份的情况

截至本招股意向书签署日，公司董事吴群及其表姑母束美珍分别直接持有公

司 10.00%的股份。

2、间接持有本公司股份情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

（1）花王集团直接持有公司 5,560.52 万股，约占总股本 55.61%的股份；按

照公司董事肖国强持有花王集团约 89.77%的股权比例折算，肖国强间接持有本

公司约 4,991.76 万股，约占总股本 49.92%的股份。肖国强之堂兄弟肖杰俊因持

有花王集团约 1.43%的股权以及花种投资约 0.95%的股权而间接持有本公司的部

分股份。

（2）公司董事吴群和其父亲吴光明还通过间接持有公司股东丹昇投资和金

陵华软的部分权益而间接持有少量公司股份。

（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过花种投资而

间接持有本公司股份，按照其对花种投资的持股比例折算，具体持股情况如下：

序 间接持有本公司股 间接持股

姓名 身份 间接持股单位

号 份数（万股） 比例

1 林晓珺 董事、总经理 花种投资 245.40 2.45%

2 李洪斌 董事会秘书 花种投资 215.00 2.15%

3 潘晓辉 董事 花种投资 43.20 0.43%

4 肖锁龙 副总经理 花种投资 40.60 0.41%

5 贺雅新 监事、核心技术人员 花种投资 32.00 0.32%

6 韦建宏 副总经理 花种投资 12.20 0.12%

7 李义荣 财务总监 花种投资 11.30 0.11%

8 殷敖金 副总经理 花种投资 11.00 0.11%

9 夏伟勇 监事 花种投资 10.00 0.10%

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

10 徐旭升 副总经理 花种投资 5.00 0.05%

11 崔竑波 副总经理 花种投资 8.00 0.08%

12 陈建华 核心技术人员 花种投资 4.60 0.05%

13 谷辉 核心技术人员 花种投资 3.00 0.03%

（二）报告期内所持股权增减变动情况

1、直接持有本公司股份的情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接

持有公司股权的情况没有发生变化。

2、间接持有本公司股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接

持有公司股权的变化情况如下表所示：

序 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

姓名 股份数（万 持股 股份数（万 持股 股份数（万 持股

号

股） 比例 股） 比例 股） 比例

1 肖国强 4,991.76 49.92% 5,467.84 54.68% 5,467.84 54.68%

2 林晓珺 245.40 2.45% 245.40 2.45% 168.40 1.68%

3 李洪斌 215.00 2.15% 210.80 2.11% 210.80 2.11%

4 潘晓辉 43.20 0.43% 43.20 0.43% 43.20 0.43%

5 肖锁龙 40.60 0.41% 40.60 0.41% 40.60 0.41%

6 贺雅新 32.00 0.32% 32.00 0.32% 32.00 0.32%

7 韦建宏 12.20 0.12% 12.20 0.12% 12.20 0.12%

8 李义荣 11.30 0.11% 11.30 0.11% 11.30 0.11%

9 殷敖金 11.00 0.11% 11.00 0.11% 11.00 0.11%

10 夏伟勇 10.00 0.10% 10.00 0.10% 10.00 0.10%

11 崔竑波 8.00 0.08% - - - -

12 徐旭升 5.00 0.05% 5.00 0.05% 5.00 0.05%

13 陈建华 4.60 0.05% 4.60 0.05% 4.60 0.05%

14 谷辉 3.00 0.03% 3.00 0.03% 3.00 0.03%

注1：除上表所述情况外，肖国强之堂兄弟肖杰俊在花王集团、花种投资成为公司股东

之后开始间接持有少量公司股份。公司董事吴群和其父亲吴光明在金陵华软和丹昇投资成为

公司股东之后开始间接持有少量公司股份。

注2：2013年，林晓珺分别同祁柏洋、夏金晶、陈全洲签署协议，分别受让祁柏洋、夏

金晶、陈全洲所持有的花种投资175万元、350万元、10.5万元出资额，导致其间接持有公司

股份数量增加。2014年，林晓珺分别同魏俊、缪国良签署协议，分别受让魏俊、缪国良所持

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

有的花种投资245万元、24.5万元出资额，导致其间接持有公司股份数量增加至245.40万股，

占公司总股本的2.45%。

注3：2013年，李洪斌同王芳签署协议，受让王芳所持有的花种投资700万元出资额，导

致其间接持有公司股份数量增加。2015年李洪斌同黄秋平签署协议，受让黄秋平所持有的花

种投资14.7万元出资额，导致其间接持有公司股份数量增加。

注4：2015年，经花王集团股东会同意，肖国强与张云雷分别向花王集团增资1,420万元

和3,080万元，故导致肖国强间接持有江苏花王的股份数量发生变化。

注5：2015年，崔竑波同眭有翔签署协议，受让眭有翔所持有的花种投资28万元的出资

额，导致其间接持有公司股份数量增加。

（三）所持股份的质押或冻结情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资

情况

公司董事长肖国强先生系本公司实际控制人，由其能够控制或施加重大影响

的其他企业情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人

主要股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人能够控制或施加

重大影响的其他企业”的相关内容。

公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有花种投资的情况详

见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“发行人主要股东及实际控制人

情况”之“（一）发行人主要股东的基本情况”的相关内容。

除上述情况外，截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员

与核心技术人员持有其他公司股权比例超过 1%的对外投资情况如下：

姓名 身份 被投资单位 被投资单位之主营业务 持股比例

电子新产品、新材料的研发

江苏鱼跃科技发展有限公司 49.20%

吴群 公司董事 和销售

江苏和美置业有限公司 房地产开发、销售 60.00%

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

物业管理、停车服务、绿化

丹阳和美物业管理有限公司 60.00%

管理、家政服务

创业投资，风险投资，投资

江苏艾利克斯投资有限公司 10.00%

管理咨询

江苏鱼跃医疗设备股份有限

医疗器械 8.82%

公司

健康管理咨询服务、健康科

苏州医云健康管理有限公司 20.00%

技项目开发

江苏新泉汽车饰件股份有限

汽车饰品销售 3.18%

公司

户外通信配线产品、一体化

南京普天长乐通信设备有限

通信应急机房、通信综合接 3.00%

公司

范顺增 公司董事 入机柜、环境监控等

派石新能源技术开发（北京）专业从事新能源和废弃物

4.25%

有限公司 处理的工程总包

丹阳市花王农村小额贷款有

崔竑波 副总经理 小额贷款、提供担保 11.50%

限公司

华软投资（北京）有限公司 投资、投资管理、投资咨询 35.00%

江鹏程 监事 北京华软长青投资合伙企业

投资管理；资产管理。 66.67%

（有限合伙）

公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资与本公

司之间不存在利益冲突的情形。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在公司及其关联

企业领取薪酬的情况如下：

2015 年度在公司领 是否在实际控制人控制

姓名 身份

取薪酬（万元） 的其他企业领取薪酬

肖国强 董事 15.00 否

林晓珺 董事、总经理 15.00 否

潘晓辉 董事 - 是

吴群 董事 - 否

施平 独立董事 5.00 否

成玉宁 独立董事 5.00 否

范顺增 独立董事 5.00 否

贺雅新 公司监事、核心技术人员 33.50 否

夏伟勇 监事 - 是

江鹏程 监事 - 否

李洪斌 董事会秘书 15.00 否

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

李义荣 财务总监 15.59 否

韦建宏 副总经理 16.60 否

殷敖金 副总经理 12.81 否

肖锁龙 副总经理 15.82 否

徐旭升 副总经理 22.06 否

崔竑波 副总经理 16.00 否

陈建华 核心技术人员 18.50 否

谷辉 核心技术人员 17.30 否

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除取得表中所

示薪酬、津贴等法定收入外，未享受公司的其他待遇。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员的兼职情况如下：

本公司 兼职单位与本公司关

姓名 兼职单位 兼职职务

职务 系

花王国际建设集团有限公司 执行董事 发行人控股股东

肖国强 董事 执行董事、 实际控制人控制的其

江苏利鑫进出口贸易有限公司

总经理 他企业

潘晓辉 董事 花王国际建设集团有限公司 总裁 发行人控股股东

苏州医云健康管理有限公司 董事长 关联法人（注）

吴群 董事

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 副董事长 关联法人（注）

夏伟勇 监事 花王国际建设集团有限公司 副总裁 发行人控股股东

华软资本管理集团股份有限公司 执行总裁 关联法人（注）

北京金陵华新投资管理有限公司 董事、经理 关联法人（注）

上海博量融资租赁有限公司 董事 关联法人（注）

北京中技知识产权投资基金管理有限

董事 关联法人（注）

公司

深圳华软资产管理有限公司 执行董事 关联法人（注）

执行事务合

杭州萧软投资合伙企业（有限合伙） 伙人委派代 无

江鹏程 监事 表

深圳金陵华软鑫诚投资合伙企业（有 执 行 事 务 合 无

限合伙） 伙人委派代

表

执行事务合

北京华软长青投资合伙企业（有限合

伙人委派代 无

伙）

表

西藏华软长青投资管理有限公司 执行董事 关联法人（注）

北京金陵云海科技发展有限公司 董事 关联法人（注）

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 董事 关联法人（注）

杭州华软新动力资产管理有限公司 监事 无

哈尔滨申格体育连锁有限公司 监事 无

华轩（上海）股权投资基金有限公司 监事 无

华软投资（北京）有限公司 监事 无

常州华软投资管理有限公司 监事 无

华软投资（上海）有限公司 监事 无

上海唯万密封科技有限公司 董事 关联法人（注）

派石新能源技术开发（北京）有限公

独立董 董事 关联法人（注）

范顺增 司

事

江苏华邦机电设备工程有限公司 总经理 关联法人（注）

东南大学建筑学院 教授等职 无

全国风景园林专业学位研究生教育指

委员 无

导委员会

全国高等学校风景园林学科专业指导

委员 无

委员会

独立董 中国风景园林学会 理事 无

成玉宁

事 中国风景园林学会理论与历史专业委

副主任 无

员会

江苏省土木建筑学会风景园林专业委

副主任 无

员会

中国风景园林学会教育工作委员会 副主任 无

国务院风景园林学科评议组 成员 无

南京审计学院 教授 无

独立董 南京健友生化制药股份有限公司 独立董事 关联法人（注）

施平

事 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 独立董事 关联法人（注）

南通江海电容器股份有限公司 独立董事 关联法人（注）

江苏华西村股份有限公司 独立董事 关联法人（注）

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5，上市公司董事、监事和高

级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无在

外兼职情况。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系

除公司董事长肖国强与副总经理肖锁龙为堂兄弟关系外，本公司董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的

协议及作出的重要承诺

（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协

议

公司与在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

签订了《劳动合同》、《服务期预定的协议》以及《保密和竞争行业限制合同》。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

1、关于股份锁定的承诺

公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺，详见本招股意向书“重

大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”及“七、承诺事项的约束措施”

的相关内容。

2、关于股价稳定措施的承诺

公司董事、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺，详见本招股意向书“重

大事项提示”之“二、公司上市后三年内的股价稳定措施”及“七、承诺事项的

约束措施”的相关内容。

3、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

公司董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺，详

见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺”及“七、承

诺事项的约束措施”的相关内容。

4、关于持股意向、减持意向的承诺

公司董事吴群关于持股意向、减持意向的承诺，详见本招股意向书“重大事

项提示”之“五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措

施”及“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

5、关于填补即期回报的承诺

公司董事和高级管理人员关于填补即期回报的承诺，详见本 招股意向书

“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报的承诺”及“七、承诺事项的约

束措施”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、填补即期回报的安排”的

相关内容。

6、避免同业竞争的承诺

担任公司董事的实际控制人肖国强作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股

意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业

竞争的承诺”及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

7、避免关联交易的承诺

担任公司董事的实际控制人肖国强作出关于避免关联交易的承诺，详见本招

股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）避免关

联交易的承诺” 及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关内

容。

8、关于承担“五险一金”补缴风险的承诺

担任公司董事的实际控制人肖国强作出了关于承担“五险一金”补缴风险的

承诺，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及

其社会保障情况” 及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关

内容。

9、承担发行人临时办公用房被提前拆除风险的承诺

担任公司董事的实际控制人肖国强作出了关于承担发行人临时办公用房被

提前拆除风险的承诺，详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、主要

固定资产与无形资产情况”之“（二）房屋建筑物” 及“重大事项提示”之“七、

承诺事项的约束措施”的相关内容。

10、承担发行人因劳务用工可能被处罚损失的承诺

担任公司董事的实际控制人肖国强作出关于承担因劳务用工而被处罚损失

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

的承诺，详见本招股书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体情况”

之“（五）主要原材料供应情况”之“3、报告期内，公司劳务采购情况”的相关

内容及“重大事项提示”之“七、承诺事项的约束措施”的相关内容。

（三）协议及承诺的履行情况

截至本招股意向书签署日，上述协议、承诺均履行正常，不存在违反承诺的

情形。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》

等国家有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

十、公司董事、监事及高级管理人员聘任或变动情况

（一）董事报告期内的聘任或变动情况

报告期内，公司董事没有发生变化，具体聘任情况如下：

时间 董事事成员 离任董事 新任董事 聘任或变动事项

董事长：肖国强

董事：潘晓辉、林晓珺、

创立大会聘任的第一

2011 年 12 月 吴群 - -

届董事会人员

独立董事：施平、成玉

宁、范顺增

董事长：肖国强

董事：潘晓辉、林晓珺、 2014 年第三次临时股

2014 年 12 月 吴群 - - 东大会选举的第二届

独立董事：施平、成玉 董事会人员

宁、范顺增

（二）监事报告期内的聘任或变动情况

报告期内，公司监事没有发生变化，具体聘任情况如下：

时间 监事成员 离任监事 新任监事 聘任或变动事项

2011 年 12 月 监事：夏伟勇、江鹏程、 - - 创立大会聘任的第一

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

贺雅新 届监事会人员

2014 年第三次临时股

监事：夏伟勇、江鹏程、

2014 年 12 月 - - 东大会聘任的第二届

贺雅新

监事会人员

（三）高级管理人员报告期内的聘任或变动情况

报告期内，公司高级管理人员聘任或变动情况如下：

时间 高级管理人员 离任高管 新任高管 聘任或变动事项

总经理：林晓珺；

副总经理：肖锁龙、韦建宏、

2013 年 1 月 殷敖金、李义荣（财务总 - - -

监）、李洪斌（董事会秘书）、

徐旭升

总经理：林晓珺；

副总经理：肖锁龙、韦建宏、

公司新聘请崔竑波

2014 年 1 月 殷敖金、李义荣（财务总 - 崔竑波

为副总经理

监）、李洪斌（董事会秘书）、

徐旭升、崔竑波

总经理：林晓珺；

副总经理：肖锁龙、韦建宏、

第二届第一次董事

2014 年 12 月 殷敖金、李义荣（财务总 - -

会续聘

监）、李洪斌（董事会秘书）、

徐旭升、崔竑波

2013 年以来，公司总经理和财务总监未发生变动，在此期间公司仅曾因业

务发展需要于 2014 年 1 月新聘崔竑波为公司副总经理。

综上所述，报告期内公司高级管理人员没有发生重大不利变化。

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第九节 公司治理

公司改制设立后，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，制定了《江苏花

王园艺股份有限公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事

和董事会秘书制度，并在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会，组建了符合股份公司上市要求的法人治理结构。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法

规要求，本公司制定了《江苏花王园艺股份有限公司章程》，制定了《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总

经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理

制度》、《关联交易内部决策制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度，明确了

股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，规范了公

司日常决策、管理和经营活动。

一、公司法人治理制度建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司现有股东 7 名，其中法

人股东 3 名，有限合伙企业股东 2 名，自然人股东 2 名。股东按照《公司法》、

《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定行使权利，承担义务。

1、股东的权利和义务

《公司章程》第二十九条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有

的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行

政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行

政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法

规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程下条规定的担保事项；（13）审

议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审

议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》第三十八条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议

通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（2）公司

及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提

供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（4）连续

十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（5）连续十二个

月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提

供。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

3、股东大会议事规则

《股东大会议事规则》第六条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东

大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程

所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事

会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公

司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机构，说明原因并公告。

《股东大会议事规则》第四十条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决

议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

《股东大会议事规则》第四十一条规定，下列事项由股东大会以普通决议通

过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预

算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

《股东大会议事规则》第四十二条规定，下列事项由股东大会以特别决议通

过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）

公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或公司

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

别决议通过的其他事项。

4、股东大会的运行情况

本公司按照有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定执

行股东大会制度。截至本招股意向书签署日，公司共召开 12 次股东大会，历次

股东大会召开情况如下：

序号 会议名称 召开时间

1 创立大会暨第一次股东大会 2011 年 12 月 8 日

2 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 15 日

3 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 12 月 22 日

4 2012 年年度股东大会 2013 年 4 月 25 日

5 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 8 月 31 日

6 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 2 月 12 日

7 2013 年年度股东大会 2014 年 5 月 9 日

8 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 9 月 10 日

9 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 12 月 8 日

10 2014 年年度股东大会 2015 年 3 月 21 日

11 2015 年年度股东大会 2016 年 2 月 21 日

12 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 3 月 20 日

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》，本公司设董事会。2014 年 12 年 8 日，公司 2014 年第三

次临时股东大会选举产生公司第二届董事会。公司董事会由 7 名董事组成，其中

包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，由公司第二届董事会第一次会议选举

产生。公司董事按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职

责，董事会运作规范，具体情况如下：

1、董事会的职权

《公司章程》第九十九条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，

并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和

投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决

定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的

修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2、董事会议事规则

《董事会议事规则》第三条规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董

事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

《董事会议事规则》第五条规定，有下列情形之一的，董事会应当召开临时

会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名

提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董

事提议时；（6）总经理提议时；（7）证券监管部门要求召开时；（8）本公司《公

司章程》规定的其他情形。

《董事会议事规则》第十二条规定，董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他

董事代为出席。

《董事会议事规则》第十八条规定，提案经过充分讨论后，主持人应当适时

提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名书面投

票方式或举手表决方式或本规则规定的其他方式进行。董事的表决意向分为同

意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择

两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

《董事会议事规则》第二十条规定，除本规则第二十一条规定的情形外，董

事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的

董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，

以时间上后形成的决议为准。

《董事会议事规则》第二十一条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提

案回避表决：（1）按照有关法律法规、规范性文件规定，董事应当回避的情形；

（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）本公司《公司章程》规定的因董事与

会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况

下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将

该事项提交股东大会审议。

3、董事会的运行情况

本公司按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行

董事会制度。截至本招股意向书签署日，本公司董事会共召开 18 次会议，历次

董事会会议的召开情况如下：

序号 会议名称 召开时间

1 第一届董事会第一次会议 2011 年 12 月 8 日

2 第一届董事会第二次会议 2012 年 4 月 20 日

3 第一届董事会第三次会议 2012 年 8 月 6 日

4 第一届董事会第四次会议 2012 年 12 月 5 日

5 第一届董事会第五次会议 2013 年 4 月 5 日

6 第一届董事会第六次会议 2013 年 8 月 16 日

7 第一届董事会第七次会议 2013 年 8 月 20 日

8 第一届董事会第八次会议 2014 年 1 月 15 日

9 第一届董事会第九次会议 2014 年 4 月 18 日

10 第一届董事会第十次会议 2014 年 8 月 25 日

11 第一届董事会第十一次会议 2014 年 11 月 20 日

12 第二届董事会第一次会议 2014 年 12 月 8 日

13 第二届董事会第二次会议 2015 年 3 月 1 日

14 第二届董事会第三次会议 2015 年 6 月 20 日

15 第二届董事会第四次会议 2015 年 8 月 31 日

16 第二届董事会第五次会议 2016 年 2 月 1 日

17 第二届董事会第六次会议 2016 年 3 月 5 日

18 第二届董事会第七次会议 2016 年 6 月 7 日

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

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根据《公司章程》，本公司设监事会，监事会是本公司的监督机构，向股东

大会负责。公司 2014 年第三次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会。监

事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会设主

席 1 人，由公司第二届监事会第一次会议选举产生。公司监事按照《公司法》、

《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责，监事会运作规范，具体情况

如下：

1、监事会的职权

《公司章程》第一百三十五条规定，公司监事会行使下列职权：（1）应对董

事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）

提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第

一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况

异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

2、监事会议事规则

《监事会议事规则》第三条规定，监事会会议分为定期会议和临时会议。监

事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日

内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了

违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和《公司章程》要求的决议时；（3）

董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶

劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、

董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴

责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）本公司《公司章程》规定的其他情形。

《监事会议事规则》第九条规定，监事会会议以现场方式召开为原则。必要

时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也

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可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

《监事会议事规则》第十条规定，监事会会议应当有过半数的监事出席方可

举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表可列席监

事会会议。

《监事会议事规则》第十一条规定，会议主持人应当逐一提请与会监事对各

项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理

人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

《监事会议事规则》第十二条规定，监事会会议的表决实行一人一票，以记

名书面投票方式或举手表决方式或本规则规定的其他方式进行。监事的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同

时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经全

体监事过半数同意。

3、监事会的运行情况

本公司按照有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行

监事会制度。截至本招股意向书签署日，监事会共召开 15 次会议，历次监事会

会议的召开情况如下：

序号 会议名称 召开时间

1 第一届监事会第一次会议 2011 年 12 月 8 日

2 第一届监事会第二次会议 2012 年 4 月 20 日

3 第一届监事会第三次会议 2012 年 8 月 6 日

4 第一届监事会第四次会议 2013 年 4 月 5 日

5 第一届监事会第五次会议 2013 年 8 月 16 日

6 第一届监事会第六次会议 2013 年 8 月 20 日

7 第一届监事会第七次会议 2014 年 4 月 18 日

8 第一届监事会第八次会议 2014 年 8 月 25 日

9 第一届监事会第九次会议 2014 年 11 月 20 日

10 第二届监事会第一次会议 2014 年 12 月 8 日

11 第二届监事会第二次会议 2015 年 3 月 1 日

12 第二届监事会第三次会议 2015 年 6 月 20 日

13 第二届监事会第四次会议 2015 年 8 月 31 日

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14 第二届监事会第五次会议 2016 年 2 月 1 日

15 第二届监事会第六次会议 2016 年 6 月 7 日

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司 2014 年第三次临时股东大会选举范顺增、施平、成玉宁为第二届董事

会独立董事，占董事会人数的 1/3 以上，其中独立董事施平为会计学专业教授。

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作

制度》的规定履行职责，具体情况如下：

1、独立董事履行职责的制度安排

《独立董事工作制度》第二十一条规定，独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指

公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的

0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提

议聘用或解聘会计师事务所；（3）提议召开董事会；（4）向董事会提请召开临时

股东大会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前

公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一

以上同意。

《独立董事工作制度》第二十五条规定，独立董事还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人

员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司当年盈利但年度董事会未提

出包含现金分红的利润分配方案；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对

合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资

金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）重大资产重组方案、股权激励

计划；（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（8）有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

2、独立董事的履职情况

本公司独立董事自任职以来，按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董

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事工作制度》的有关规定，勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对公司的

发展提出了许多意见和建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审

议并发表独立意见，对本公司法人治理结构的完善和规范运作发挥了积极的作

用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》，本公司设董事会秘书 1 名。2014 年 12 月 8 日，公司第

二届董事会第一次会议选举李洪斌为董事会秘书。公司董事会秘书按照《公司

法》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定履行职责，具体情况如下：

1、董事会秘书履行职责的制度安排

《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书履行如下职责：（1）负责公司和

相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券

交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司

制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事

人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披

露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投

资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备

和提交拟审议的董事会和股东大会文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并

签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事会全

体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时，及

时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、

控股股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及董事会、股

东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息

披露相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责

任；（9）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、行政法规、规范

性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于

会议记录上，并立即向证券交易所报告；（10）《公司法》和证券交易所要求履行

的其他职责。

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2、董事会秘书的履职情况

本公司董事会秘书自任职以来，勤勉尽职地履行职权，按照有关法律、法规

和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，依法筹备董事会

及股东大会会议。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协

调、与监管部门的沟通协调等方面也发挥了积极的作用。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。

1、董事会战略委员会的设置及运行情况

本公司董事会设战略委员会，根据《战略委员会议事规则》规范运作。

（1）董事会战略委员会的人员构成

公司董事会战略委员会的人员构成情况如下：

专门委员会 成员

战略委员会 主任委员：肖国强，组成人员：肖国强、成玉宁、林晓珺

（2）董事会战略委员会的职权、议事规则

董事会战略委员会的主要职责权限：①对公司长期发展战略规划进行研究并

提出建议；②对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进

行研究并提出建议；③对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运

作和资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行

研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥法律法规、规范性文件或公

司章程规定及董事会授权的其他事宜。

（3）董事会战略委员会运行情况

序号 会议名称 召开时间

1 第一届董事会战略委员会第一次会议 2013 年 4 月 5 日

2 第一届董事会战略委员会第二次会议 2013 年 8 月 16 日

2、董事会审计委员会的设置及运行情况

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本公司董事会设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》规范运作。

（1）董事会审计委员会的人员构成

公司董事会审计委员会中独立董事占大多数并担任主任委员，且有一名独立

董事为会计专业人士，审计委员会的人员构成情况如下：

专门委员会 成员

审计委员会 主任委员：施平，组成人员：施平、范顺增、潘晓辉

（2）董事会审计委员会的职权、议事规则

董事会审计委员会的主要职责权限：①提议聘请或更换外部审计机构；②监

督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审

核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

⑥提名公司内部审计部门的负责人；⑦法律法规、规范性文件或公司章程规定及

公司董事会授权的其他事宜。

（3）董事会审计委员会运行情况

序号 会议名称 召开时间

1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2012 年 4 月 20 日

2 第一届董事会审计委员会第二次会议 2012 年 8 月 6 日

3 第一届董事会审计委员会第三次会议 2013 年 4 月 5 日

4 第一届董事会审计委员会第四次会议 2013 年 8 月 16 日

5 第一届董事会审计委员会第五次会议 2014 年 4 月 18 日

6 第一届董事会审计委员会第六次会议 2014 年 8 月 25 日

7 第二届董事会审计委员会第一次会议 2015 年 3 月 1 日

8 第二届董事会审计委员会第二次会议 2015 年 6 月 20 日

9 第二届董事会审计委员会第三次会议 2015 年 8 月 31 日

10 第二届董事会审计委员会第四次会议 2016 年 2 月 1 日

3、董事会提名委员会的设置及运行情况

本公司董事会设提名委员会，根据《提名委员会议事规则》规范运作。

（1）董事会提名委员会的人员构成

公司董事会提名委员会中独立董事占大多数并担任主任委员，提名委员会的

人员构成情况如下：

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专门委员会 成员

提名委员会 主任委员：成玉宁，组成人员：成玉宁、范顺曾、肖国强

（2）董事会提名委员会的职权、议事规则

董事会提名委员会的主要职责权限：①根据公司经营活动情况、资产规模和

股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、总经理人员的

选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和总经理人员的

人选；④对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；⑤对副总经理、董事

会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出

建议；⑥法律法规、规范性文件或公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

（3）董事会提名委员会运行情况

序号 会议名称 召开时间

1 第一届董事会提名委员会第一次会议 2012 年 4 月 20 日

2 第一届董事会提名委员会第二次会议 2014 年 1 月 15 日

3 第一届董事会提名委员会第三次会议 2014 年 11 月 20 日

4 第二届董事会提名委员会第一次会议 2014 年 12 月 8 日

4、董事会薪酬与考核委员会的设置及运行情况

本公司董事会设薪酬与考核委员会，根据《薪酬与考核委员会议事规则》规

范运作。

（1）董事会薪酬与考核委员会的人员构成

公司董事会薪酬与考核委员会中独立董事占大多数并担任主任委员，薪酬与

考核委员会的人员构成情况如下：

专门委员会 成员

薪酬与考核委员会 主任委员：范顺增，组成人员：范顺增、施平、吴群

（2）董事会薪酬与考核委员会的职权、议事规则

董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：①根据董事及高级管理人员管理

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬

计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的

主要方案和制度等；②审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

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年度绩效考评；③负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；④法律法规、规范性

文件或公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

（3）董事会薪酬与考核委员会运行情况

序号 会议名称 召开时间

1 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2012 年 4 月 20 日

2 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2013 年 4 月 5 日

3 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 2014 年 4 月 18 日

4 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2015 年 3 月 1 日

5 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2016 年 2 月 1 日

二、公司报告期内违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事

制度和董事会秘书制度。自设立以来，本公司按照《公司法》及相关法律法规和

《公司章程》的规定规范运作、依法经营，近三年不存在因重大违法违规行为而

被相关主管机关处罚的情况。

三、公司报告期内资金占用及对外担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、公司内部控制制度

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

本公司管理层认为，截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司按照《企业内部控

制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、合理、执行有效。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

2016 年 2 月 1 日，瑞华就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报

告》（瑞华核字[2016]33030006 号），认为“花王园艺公司于 2015 年 12 月 31 日

在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试

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行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

一、近三年经审计的财务报表

公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表业经具有从事证券业务

资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华对上述财务报表出具了“瑞

华审字[2016]33030012 号”标准无保留意见的《审计报告》。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经瑞华审计的财务报表，并以

合并数反映。本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报表和审计报告全文，以

获取完整的财务报表信息。

（一）公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 12,695,145.89 46,797,168.01 46,336,415.07

应收票据 1,360,000.00 1,000,000.00 100,000.00

应收账款 154,030,446.76 165,553,974.99 123,536,447.49

预付款项 3,704,815.94 3,909,387.89 8,751,040.43

其他应收款 17,612,868.66 24,915,762.70 26,102,358.56

存货 336,369,576.68 355,284,494.51 384,873,956.81

一年内到期的非流动资产 40,376,965.82 47,649,270.99 16,858,773.61

流动资产合计 566,149,819.75 645,110,059.09 606,558,991.97

非流动资产：

长期应收款 369,302,210.09 214,956,744.98 72,538,938.88

长期股权投资 - - -

投资性房地产 2,573,581.26 2,840,262.54 3,106,943.82

固定资产 26,715,746.43 27,112,675.87 28,447,975.54

在建工程 - - -

无形资产 2,477,854.60 2,611,504.49 2,739,802.11

长期待摊费用 5,767,655.28 8,676,421.22 11,212,084.58

递延所得税资产 8,461,301.76 8,647,874.49 5,296,573.69

非流动资产合计 415,298,349.42 264,845,483.59 123,342,318.62

资产总计 981,448,169.17 909,955,542.68 729,901,310.59

流动负债:

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短期借款 159,000,000.00 201,000,000.00 113,500,000.00

应付票据 650,000.00 41,483,347.09 -

应付账款 309,025,242.06 244,311,281.75 235,752,322.92

预收款项 14,701,629.58 591,680.50 27,052,665.17

应付职工薪酬 6,007,941.24 4,909,183.16 4,374,125.91

应交税费 35,740,072.12 32,462,473.58 21,512,131.73

应付利息 268,739.17 388,336.67 228,590.00

其他应付款 1,958,911.63 2,447,914.00 1,816,427.81

一年内到期的非流动负债 50,077,861.42 - -

其他流动负债 - - 49,887,308.20

流动负债合计 577,430,397.22 527,594,216.75 454,123,571.74

非流动负债:

应付债券 - 49,694,756.11 -

非流动负债合计 - 49,694,756.11 -

负债合计 577,430,397.22 577,288,972.86 454,123,571.74

股东权益：

股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 57,068,539.74 57,068,539.74 57,068,539.74

专项储备 4,954,271.19 1,409,172.58 146,862.01

盈余公积 24,199,496.10 17,418,885.75 11,856,233.71

未分配利润 217,795,464.92 156,769,971.75 106,706,103.39

股东权益合计 404,017,771.95 332,666,569.82 275,777,738.85

负债和股东权益总计 981,448,169.17 909,955,542.68 729,901,310.59

2、利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业收入 538,792,901.29 510,424,673.36 572,937,846.40

减：营业成本 367,145,149.62 356,558,549.75 408,179,620.58

营业税金及附加 17,319,172.83 16,043,453.26 18,693,491.51

销售费用 1,368,285.67 1,585,202.68 2,540,354.88

管理费用 40,987,308.54 42,033,361.94 42,805,862.58

财务费用 20,740,628.91 19,061,721.26 17,246,936.59

资产减值损失 4,423,053.98 6,312,952.81 6,033,786.14

加：投资收益（损失以“-”号

5,239,745.86 4,872,795.96 1,344,835.30

填列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 92,049,047.60 73,702,227.62 78,782,629.42

加：营业外收入 223,510.31 745,729.86 380,420.61

其中：非流动资产处置利得 104,402.77 376,509.94 -

减：营业外支出 619,908.31 552,461.09 1,108,091.89

其中：非流动资产处置损失 50,394.54 20,138.89 50,648.71

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三、利润总额（亏损总额以“-”号

91,652,649.60 73,895,496.39 78,054,958.14

填列）

减：所得税费用 23,846,546.08 18,268,975.99 20,996,641.14

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,806,103.52 55,626,520.40 57,058,317.00

五、综合收益总额 67,806,103.52 55,626,520.40 57,058,317.00

3、现金流量表

单位：元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 382,628,935.76 231,947,245.87 304,931,369.93

收到其他与经营活动有关的现金 44,025,921.06 13,079,941.42 10,484,570.36

经营活动现金流入小计 426,654,856.82 245,027,187.29 315,415,940.29

购买商品、接受劳务支付的现金 263,061,488.98 255,111,453.91 223,146,933.95

支付给职工以及为职工支付的现金 17,545,338.17 19,157,723.13 17,631,526.28

支付的各项税费 41,622,735.34 29,544,579.25 42,737,707.50

支付其他与经营活动有关的现金 52,887,006.78 19,965,954.14 24,777,874.13

经营活动现金流出小计 375,116,569.27 323,779,710.43 308,294,041.86

经营活动产生的现金流量净额 51,538,287.55 -78,752,523.14 7,121,898.43

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

238,714.36 662,417.09 2,253.00

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

- - -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 238,714.36 662,417.09 2,253.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资

3,295,845.81 6,365,024.57 7,309,800.55

产支付的现金

投资支付的现金 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 3,295,845.81 6,365,024.57 7,309,800.55

投资活动产生的现金流量净额 -3,057,131.45 -5,702,607.48 -7,307,547.55

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

借款收到的现金 286,600,000.00 311,000,000.00 463,000,000.00

发行债券收到的现金 - - 50,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 286,600,000.00 311,000,000.00 513,000,000.00

偿还债务支付的现金 328,600,000.00 223,500,000.00 489,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,931,760.44 19,132,136.09 15,164,619.81

支付其他与筹资活动有关的现金 1,507,735.80 3,223,000.00 1,425,000.00

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筹资活动现金流出小计 349,039,496.24 245,855,136.09 506,089,619.81

筹资活动产生的现金流量净额 -62,439,496.24 65,144,863.91 6,910,380.19

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -13,958,340.14 -19,310,266.71 6,724,731.07

加：期初现金及现金等价物余额 26,003,486.03 45,313,752.74 38,589,021.67

六、期末现金及现金等价物余额 12,045,145.89 26,003,486.03 45,313,752.74

二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表编制基础

本公司申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体

会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）

的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某

些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，

按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取

两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表范围及其变化情况

报告期内，公司不存在应纳入合并报表范围的子公司。

三、合并财务报表的编制方法

（一）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被

投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，

是指被本公司控制的主体。

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一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，

本公司将进行重新评估。

（二）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将

其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公

司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企

业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并

利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控

制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量

已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表

的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于

非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对

其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少

数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以

“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该

子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩

余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价

与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开

始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原

有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收

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益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，

详见（十一）“长期股权投资”或（七）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对

子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情

况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同

时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的

商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独

看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对

其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的

长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制

权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交

易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行

会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子

公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权

时一并转入丧失控制权当期的损益。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的

报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及

境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人

民币。

（三）企业合并的会计处理方法

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企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易

或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并

非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得

对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取

得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收

益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企

业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购

买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用

于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的

交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按

其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在

情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发

生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成

本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首

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先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本

的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资

产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息

表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不

足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的

递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企

业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33

号——合并财务报表》第五十一条关于关于“一揽子交易”的判断标准，判断该

多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考（十一）“长

期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合

并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购

买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益

采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按

照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动

中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在

购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综

合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理

（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产

导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

（四）合并财务报表的编制方法

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1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被

投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，

是指被本公司控制主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，

本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将

其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公

司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企

业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并

利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控

制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量

已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表

的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于

非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对

其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少

数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以

“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该

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子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩

余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价

与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开

始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原

有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收

益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，

详见“（十一）长期股权投资”或“（七）金融工具”的相关内容。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对

子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情

况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同

时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的

商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独

看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对

其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司

的长期股权投资”（详见“（十一）长期股权投资”的相关内容）和“因处置部

分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则

进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交

易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，

在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

（五）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公

司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为

已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

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（六）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人

民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发

生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账

本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此

产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款

产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目

除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均

计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的

记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定

日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为

公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的

外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”

确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的

资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和

费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后

的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折

算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表

折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债

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表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或

按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的

影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他

原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与

该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处

置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失

对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于

少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分

股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入

处置当期损益。

（七）金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资

产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别

的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务

清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公

允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服

务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融

工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相

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同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在

初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到

期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目

的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部

分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于

衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍

生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂

钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的

计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公

司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组

合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人

员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续

计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收

入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生金融资产。

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持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、

发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的

实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资

产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金

融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基

础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金

融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费

用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本

公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收

股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、

发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以

外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额

扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额

之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可

供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损

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益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计

入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，

按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，

计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资

产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生

减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的

金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的

金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量

现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项

有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过

假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允

价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过

12 个月。

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可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的

累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣

除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余

额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观

上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益

工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转

回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转

回。

1、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流

量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保

留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且

未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融

资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因

转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计

入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终

止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到

的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额

之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

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本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转

让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既

没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企

业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

2、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对

于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续

计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息

支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采

用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计

入当期损益。

（3）财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担

保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号

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——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—

—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

3、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其

一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换

现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确

认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

4、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后

续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方

面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具

定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果

无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工

具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

5、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该

种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负

债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的

合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处

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理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权

益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

（八）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据

表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债

务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒

闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、

计提方法

本公司将金额为人民币 500 万元以上且单项金额占期末应收款项余额 10%

（包括 10%）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值

的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单

项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款

项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提

方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，

按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映

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债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的

未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目 确定组合的依据

账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征

单项金额重大的政府所属单位之工程保证金具备类似信用

特定款项分析组合

风险特征

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目 计提方法

账龄分析组合 账龄分析法

特定款项分析组合 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 50 50

4-5 年 80 80

5 年以上 100 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测

试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额，确认减值损失，计提坏账准备：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的

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事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面

价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（九）存货

1、存货的分类

存货包括工程施工、消耗性生物资产、劳务成本、原材料、库存商品、在产

品及周转材料等。其中消耗性生物资产为绿化苗木和花卉。

2、存货取得和发出的计价方法

①建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、

与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，

能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未

满足上述条件的，则计入当期损益。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在

资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的

毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款

超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列

示。

②消耗性生物资产核算的相关政策详见“十六 消耗性生物资产”。

③其他存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低

提取或调整存货跌价准备。

库存商品、消耗性生物资产、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，

在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估

计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

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额，确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计

算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值

以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材

料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出

售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

工程施工资产负债表日预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为存

货跌价准备。

资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单

价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产

品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存

货，合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计

提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制

5、低值易消耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊

销。

（十）划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立

即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤

销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流

动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与

公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产

和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资

产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该

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处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流

动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，

在资产负债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资

产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者

进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假

定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的

金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

（十一）长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或

重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影

响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产核算，其会计政策详见“七 金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排

的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指

本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股

东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初

始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及

所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留

存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在

最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股

份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合

并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各

项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在

合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值

的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合

并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价

值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之

前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合

收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本

作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生

或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购

买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交

易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易

进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面

价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成

本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原

持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及

原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，

该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价

款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的

公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同

控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

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2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权

投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位

实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告

但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放

的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计

入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他

综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的

账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应

减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润

分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公

积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资

单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会

计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收

益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构

成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵

销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损

失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投

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出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出

业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业

务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资

产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司

自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——

企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其

他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对

被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入

当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未

确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的

长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊

销的金额计入当期损益。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持

股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长

期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入

股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权

的，按“（三）合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得

价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，

在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单

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位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其

他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例

结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其

在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则

核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资

单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按

比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，

改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处

置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工

具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账

面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因

采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失

对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转

入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他

所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会

计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法时全部转入当期投资收益。

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本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述

交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权

的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的

长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再

一并转入丧失控制权的当期损益。

（十二）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包

括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果

与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地

产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或

土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十九）长期资产

减值”的相关内容。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产

时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济

利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的

处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

（十三）固定资产

1、固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本

公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置

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费用因素的影响进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计

提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 5 4.75

专用设备 10 5 9.50

通用设备 3-5 5 19-31.67

运输工具 4-5 5 19-23.75

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的

预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分“（十九）长期资

产减值”的相关内容。

4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所

有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有

固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资

产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得

租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折

旧。

5、其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入

且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价

值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止

确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值

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和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十四）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及

其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分（十九）长期资产

减值”的相关内容。

（十五）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发

生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费

用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销

售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借

款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的

汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断

时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重

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新开始。

（十六）消耗性生物资产

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，

包括黑松、罗汉松、花卉等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、

营造、繁殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该

资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发

生的管护费用等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与

确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的

影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额

内转回，转回金额计入当期损益。

如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按

改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资

产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生

减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

（十七）无形资产

1、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利

益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的

其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相

关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如

为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难

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以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计

提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命

不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生

变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿

命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见

的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

2、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件

的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

损益。

3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十九）长期资产减值”

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的相关内容。

（十八）长期待摊费用

长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一

年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费、土地租赁费等。长

期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

（十九）长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投

资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资

产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计

其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可

使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值

准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中

销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资

产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息

为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税

费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金

流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资

产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产

所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小

资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊

至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含

分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的

减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价

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值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比

重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（二十）职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职

工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生

育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利

等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认

为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、

失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损

益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁

减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减

建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本

两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利

预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处

理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止

提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，

在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提

存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

（二十一）预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义

务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）

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该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等

因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基

本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账

面价值。

（二十二）收入

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度，公司选用下列方法之一确认：

（1）按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

（2）按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。

公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确

定合同完工进度时，采用第二种方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

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公司提供劳务收入全部来源于提供设计服务，公司设计收入的确认标准及确

认时间的具体判断标准：

园林景观设计业务分四个阶段：初步方案设计阶段、扩大初步设计阶段、施

工图设计阶段和服务跟踪阶段，于资产负债表日，检查每个设计项目的完成情况，

按照设计进度中完成的工程量分阶段确认收入。

3、建造合同收入

本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入。

公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能够可靠的计

量，与合同相关的经济利益很可能流入企业。实际发生的合同成本能够清楚地区

分和可靠地计量，合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

公司的每一项施工合同，均需编制工程预算，如果合同发生变更，必须取得合同

双方的认可。在施工过程中，根据合同的规定，按照施工进度与建设单位结算工

程进度款。

建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表

日确认合同收入和成本。合同完工进度按照已经完成的合同工作量（即已完成合

同产值）占合同预计总工作量（即合同总产值）的比例确认。

施工实务中，由于施工场地等原因，甲方尚未给出全部的施工图纸，工程

施工合同仅是框架性合同。在这种情况下，项目完工进度按照已完成的产值占已

出施工图纸对应的预计总产值的比例确认。公司根据施工期间陆续取得的新增施

工图纸，相应调整工程项目的预计总产值。

对于当期未完成的建造合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进

度扣除以前期间已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘

以完工进度扣除以前期间已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建

造合同，按照实际合同总收入扣除以前期间已确认的收入，作为当期合同收入；

同时按照累计实际发生总成本扣除以前期间已确认的成本，作为当期合同成本。

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如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收

回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的

当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。

BT 业务

BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与

BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方

代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购

协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对 BT 业务采用以下方

法进行会计核算：

如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第

15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于

工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资

额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同

时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基

数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益；

如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回

报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之

间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收

益。

对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期

的非流动资产核算。对长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表

明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损

失，计提坏账准备。实务中，已到合同规定的收款节点但尚未收到的款项，形成

逾期款项。对此，本公司积极寻求双方达成的最新还款计划。本公司按照《企业

会计准则第 22 号金融工具确认和计量》第 42 条的要求，对于该笔金融资产，使

用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长期应收款减

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记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金额确认

为资产减值损失，计入当期损益。

4、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，

分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（二十三）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政

府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的

政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均

分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损

失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经

发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。

（二十四）递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

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资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以

按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税

费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应

调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产

和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递

延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润

和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的

应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营

企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异

转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有

关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异

产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏

损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认

有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可

抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不

是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延

所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可

抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按

照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

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于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能

无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得

税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得

税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税

调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损

益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵

销后的净额列报。

（二十五）租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所

有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或

当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

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经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金

额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金

收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入

当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

3、本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值

两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中

发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款

额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

4、本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应

收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接

费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租

赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

（二十六）安全生产费

本公司营业收入中包含市政道路和古建属于建设工程施工业务。根据财政

部、国家安全生产监督管理总局 2012 年 2 月 14 日颁布的《企业安全生产费用提

取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）及财政部《企业会计准则解释第 3 号》

规定，公司计提安全生产费用，安全生产费用专门用于完善和改进企业安全生产

条件。提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。

使用提取的安全生产费用属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安

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全生产费形成固定资产的，通过在建工程归集所发生的支出，待安全项目完工达

到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储

备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

相应建设施工业务的计提标准为：

工程类别 计提依据 2013 年度 2014 年度 2015 年度

市政工程 工程造价 1.5% 1.5% 1.5%

古 建 工程造价 2.0% 2.5% 2.5%

（二十七）重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要

对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计

和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做

出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资

产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成

对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估

计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又

影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重

要领域如下：

1、收入确认——建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日

确认合同收入。合同的完工百分比是依照“（二十二）收入”所述方法进行确认

的，在执行各建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合

同金额可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作

作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变

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更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成

重大影响。本公司承接的以政府单位作为甲方的项目，其工程造价以当地政府审

计部门最终审定数为准。如果建造合同预计总成本超过合同总收入则形成合同预

计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准

备冲减合同费用。

2、租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营

租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关

的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入

资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

3、坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值

是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值

及应收账款坏账准备的计提或转回。

4、存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可

变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基

于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证

据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出

判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账

面价值及存货跌价准备的计提或转回。

5、非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能

发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当

其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存

在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

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当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的

净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格

或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相

关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回

金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有

关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者

资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计

时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当

的折现率确定未来现金流量的现值。

6、折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命

内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告

期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合

预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折

旧和摊销费用进行调整。

7、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用

的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未

来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得

税资产的金额。

8、所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定

的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些

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税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定

期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

五、主要税种及税率

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

营业税 应税营业收入 工程施工 3%、其他 5%

增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%

城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 1%、2%

企业所得税 应纳税所得额 25%

注：本公司从事设计业务的收入，原先按 5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北

京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）和《财

政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》

（财税[2013]37 号）等相关规定，本公司从事设计业务的收入，自 2012 年 10 月 1 日起改为征收增值税，

税率为 6％。

2、税收优惠及批文

（1）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于印发

<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]第 52 号），直接从事植物的种植

收割的单位和个人销售上述注释所列的自产农产品，免征增值税。本公司种植的

林业及花卉产品销售按上述条例免征增值税。

（2）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》第八十六条规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，

可以免征、减征企业所得税。按上述条例，本公司从事苗木种植所取得的生产、

经营所得免征企业所得税，从事花卉种植所取得的生产、经营所得减半征收企业

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所得税。

六、报告期内会计政策及会计估计变更情况

无。

七、非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：

单位：元

主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年

非流动资产处置损益 54,008.23 356,371.05 -50,648.71

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国

74,800.00 350,112.24 123,000.00

家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 3,235,200.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,307.54 19,107.68 7,420.61

非经常性损益总额 173,115.77 3,960,790.97 79,771.90

减：非经常性损益的所得税影响数 43,278.94 990,197.74 44,942.98

非经常性损益净额 129,836.83 2,970,593.23 34,828.92

八、固定资产、无形资产的基本情况

（一）固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产的基本情况如下：

单位：万元

类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 减值准备 期末账面价值

房屋建筑 20 2,877.61 790.59 2,087.01 - 2,087.01

专用设备 10 213.31 84.15 129.16 - 129.16

通用设备 3-5 566.60 361.87 204.73 - 204.73

运输工具 4-5 571.60 320.94 250.67 - 250.67

合计 - 4,229.13 1,557.55 2,671.57 - 2,671.57

（二）无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产的基本情况如下：

取得 摊销年限 剩余摊销

类别 年末余额（元） 摊销年限的确定依据 摊余价值（元）

方式 （年） 年限（年）

土地使用权 外购 2,740,233.36 土地使用权证期限 50 年 39-42 年 2,229,568.91

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软件使用权 外购 556,375.00 使用寿命 5年 1-3 年 248,285.69

合计 - 3,296,608.36 - - - 2,477,854.60

九、主要债项

（一）银行借款

截至 2015 年 12 月 31 日，公司银行借款的基本情况如下：

类别 金额（元） 借款性质

保证借款 159,000,000.00 流动资金借款

抵押借款 - -

合计 159,000,000.00 -

（二）对关联方的负债

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对关联方不存在负债。

（三）其他负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对内部人员的债务、主要合同承诺的

或有债项、票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债以及逾期未偿还债项。

十、所有者权益变动情况

报告期内，公司所有者权益变动情况简表如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 57,068,539.74 57,068,539.74 57,068,539.74

专项储备 4,954,271.19 1,409,172.58 146,862.01

盈余公积 24,199,496.10 17,418,885.75 11,856,233.71

未分配利润 217,795,464.92 156,769,971.75 106,706,103.39

股东权益合计 404,017,771.95 332,666,569.82 275,777,738.85

十一、现金流量情况

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：元

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项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 426,654,856.82 245,027,187.29 315,415,940.29

经营活动现金流出小计 375,116,569.27 323,779,710.43 308,294,041.86

经营活动产生的现金流量净额 51,538,287.55 -78,752,523.14 7,121,898.43

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 238,714.36 662,417.09 2,253.00

投资活动现金流出小计 3,295,845.81 6,365,024.57 7,309,800.55

投资活动产生的现金流量净额 -3,057,131.45 -5,702,607.48 -7,307,547.55

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 286,600,000.00 311,000,000.00 513,000,000.00

筹资活动现金流出小计 349,039,496.24 245,855,136.09 506,089,619.81

筹资活动产生的现金流量净额 -62,439,496.24 65,144,863.91 6,910,380.19

四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - -

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -13,958,340.14 -19,310,266.71 6,724,731.07

十二、会计报表附注期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至 2015 年 12 月 31 日，公司除存在下文“（三）承诺事项”外，不存在应

披露的其他重大或有事项。

（三）承诺事项

1、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司因开具银行承兑汇票而质押的银行保证

金情况如下所示：

质押物 质押物账面原价（元） 质押权人

保证金 650,000.00 中国工商银行股份有限公司丹阳支行

合计 650,000.00 -

2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为取得短期借款而提供抵押担保的

情况。

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3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在已归还贷款但尚未解除抵押状态的

资产。

（四）其他重要事项

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司不存在需披露的其他重要事项说明。

十三、主要财务指标

（一）基本财务指标

2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 0.98 1.22 1.34

速动比率 0.40 0.55 0.49

资产负债率 58.83% 63.44% 62.22%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的

0.06% 0.10% 0.15%

比例

应收账款周转率（次） 3.37 3.53 5.59

存货周转率（次） 1.06 0.96 1.17

总资产周转率（次） 0.57 0.62 0.90

息税折旧摊销前利润（万元） 11,635.41 10,110.01 10,016.95

利息保障倍数 5.77 4.68 5.90

每股经营性现金净流量（元） 0.52 -0.79 0.07

每股净现金流量（元） -0.14 -0.19 0.07

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）／期末

净资产

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、总资产周转率=营业收入/平均总资产

8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销

9、利息保障倍数＝息税前利润/利息费用

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10、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

（二）净资产收益率和每股收益

加权平均净 每股收益（元）

报告期利润

资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

净利润 18.41% 0.68 0.68

2015 年

扣除非经常性损益后的净利润 18.37% 0.68 0.68

净利润 18.28% 0.56 0.56

2014 年

扣除非经常性损益后的净利润 17.31% 0.53 0.53

净利润 23.08% 0.57 0.57

2013 年

扣除非经常性损益后归的净利润 23.07% 0.57 0.57

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的

期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累

计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发

生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报

告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至

报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-

所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增

加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释

每股收益达到最小。

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十四、盈利预测情况

公司未编制盈利预测报告。

十五、资产评估情况

公司自成立以来，相关资产评估的具体情况如下：

序 评估报告基

评估目的 评估机构 评估报告 评估标的 评估价值

号 准日

“丹房权证云阳

苏博房估字

2011 年 6 月， 字第 01019125 号”

（2011）第 1640 2011 年 5 月 982.02 万

1 花王有限将租 及“丹房权证云阳

江苏博文房 号《房地产市场价 27 日 元

赁给王府酒店 字第 01019126 号”

地产土地造 值估价报告》

使用的房产和 房产

价咨询评估

土地使用权按

有限公司 （苏）博文（2011） “丹国用（2007）

评估值转让给 2011 年 5 月 402.37 万

2 （估）字第 193 号 第 02755 号”土地

花王集团 27 日 元

《土地股价报告》 使用权

2011 年 7 月至 苏博房估字

“丹房权证开发

9 月，花王有 （2011）第 1641 2011 年 5 月 818.04 万

3 区字第 02009913

限转让开发区 江苏博文房 号《房地产市场价 27 日 元

号”房产

四经路西（玉 地产土地造 值估价报告》

泉路）的土地 价咨询评估

（苏）博文（2011） “丹国用（2011）

使用权和商业 有限公司 2011 年 5 月 659.81 万

4 （估）字第 194 号 第 07782 号”土地

房产给花王集 27 日 元

《土地股价报告》 使用权

团

“沪万隆评报字

（2011）第 208 号”

公司于 2011 江苏花王有限的

万隆（上海） 《 江苏花王园艺

年 12 月整体 2011 年 10 净资产及其对应 15,706.85

5 资产评估有 有限公司拟变更

变更设立股份 月 31 日 的全部资产和负 万元

限公司 设立股份有限公

公司 债

司项目涉及的净

资产评估报告》

十六、验资情况

公司自成立以来，共进行过 4 次与注册资本相关的验资，公司历次资本变动

的相应出资均已到位，具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行

人与注册资本相关的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”的相关内容。

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第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内的合并财务报表、公司发展战略目标以及盈利前

景，对本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量的情况及未来趋势进行

分析。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经瑞华审计的财务报表。

一、财务状况分析

（一）公司资产情况

1、公司资产总额情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司资产总额分别为 72,990.13 万元、

90,995.55 万元和 98,144.82 万元，公司总资产总体呈增长趋势。

2014 年末，公司总资产较 2013 年末增加了 18,005.42 万元，同比增长了

24.67%。其中流动资产增加了 3,855.11 万元，非流动资产增加了 14,150.32 万元。

2015 年末，公司总资产较 2014 年末增加了 7,149.27 万元，增幅为 7.86%。

其中流动资产减少 7,896.03 万元，非流动资产增加 15,045.28 万元。

2、总体的资产结构情况

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重

流动资产:

货币资金 1,269.51 1.29% 4,679.72 5.14% 4,633.64 6.35%

应收票据 136.00 0.14% 100.00 0.11% 10.00 0.01%

应收账款 15,403.04 15.69% 16,555.40 18.19% 12,353.64 16.93%

预付款项 370.48 0.38% 390.94 0.43% 875.10 1.20%

其他应收款 1,761.29 1.79% 2,491.58 2.74% 2,610.24 3.58%

存货 33,636.96 34.27% 35,528.45 39.04% 38,487.40 52.73%

一年内到期的

4,037.70 4.11% 4,764.93 5.24% 1,685.88 2.31%

非流动资产

流动资产合计 56,614.98 57.69% 64,511.01 70.89% 60,655.90 83.10%

非流动资产：

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长期应收款 36,930.22 37.63% 21,495.67 23.62% 7,253.89 9.94%

投资性房地产 257.36 0.26% 284.03 0.31% 310.69 0.43%

固定资产 2,671.57 2.72% 2,711.27 2.98% 2,844.80 3.90%

在建工程 - - - - - -

无形资产 247.79 0.25% 261.15 0.29% 273.98 0.38%

长期待摊费用 576.77 0.59% 867.64 0.95% 1,121.21 1.54%

递延所得税资

846.13 0.86% 867.75 0.95% 529.66 0.73%

产

非流动资产合计 41,529.83 42.31% 26,484.55 29.11% 12,334.23 16.90%

资产总计 98,144.82 100.00% 90,995.55 100.00% 72,990.13 100.00%

（1）资产结构概况分析

公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，

公司流动资产分别占总资产的 83.10%、70.89%和 57.69%，非流动资产分别占总

资产的 16.90%、29.11%和 42.31%。公司的流动资产主要由货币资金、应收款项

和存货构成，非流动资产占比相对较低，这与公司所属的园林行业的经营特点相

匹配。

报告期内，公司 95%以上的收入来源于工程施工业务。总体而言，公司所主

要从事的园林绿化工程施工业务属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过

程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承

揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工

过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。报告期内，

随着公司业务发展，公司应收工程结算款和工程施工成本也不断增大；此外，报

告期内公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育和养护技术，重点发展

造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，公司存货中的消耗性生物资产也

占比较大。上述因素导致公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，流动资产

的占比也相应较高。

公司的非流动资产以固定资产和长期应收款为主。相比于建筑类的工程施工

单位，园林类工程施工业务所需的自有大型施工设备较少，主要是以中小型设备

为主，价值相对较低；此外，由于公司同时施工地点较多，公司主要采用租赁方

式来解决公司对机器设备的需求，这导致公司固定资产中的设备价值不大；公司

固定资产主要为用于花卉种植业务的大棚，总体价值规模不大。报告期内，公司

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非流动资产主要是与 BT 工程项目相关的长期应收款。总体而言，公司非流动资

产占总资产的比重相对较低。

综上，公司报告期内的资产结构符合公司所属行业的经营特点和公司的实际

经营状况。报告期内，公司非流动资产占比随着公司因 BT 业务相关长期应收款

的增大而呈现上升趋势。除此之外，公司其他资产结构总体保持相对稳定，无重

大变化。

（2）资产结构主要变动原因分析

2014 年末，公司流动资产较 2013 年末增加 6.36%，非流动资产较 2013 年末

增加 114.72%，致使非流动资产占总资产的比重由 2013 年末的 16.90%增长为

2014 年末的 29.11%。公司 2014 年非流动资产增加较快的主要原因是：2014 年，

公司延陵镇村庄环境整治工程、唐山湾三岛旅游专用道路工程等几个大型 BT 工

程项目进入大规模施工阶段，造成 2014 年末公司长期应收款较 2013 年末增加

14,241.78 万元。

2015 年末，公司流动资产较 2014 年末减少 12.24%，非流动资产较 2014 年

末增加 56.81%，致使非流动资产占总资产的比重由 2014 年末的 29.11%增长为

2015 年末的 42.31%。公司 2015 年非流动资产增加较快的主要原因是：2015 年，

公司唐山湾三岛旅游专用道路工程、镇江交投四平山公园等 BT 工程项目建设规

模较大，造成 2015 年末公司长期应收款较 2014 年末增加 15,434.55 万元。

3、公司主要资产的变动情况

（1）货币资金

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

现金 12.72 10.70 58.96

银行存款 1,191.79 2,923.65 4,524.39

其他货币资金 65.00 1,745.37 50.30

合 计 1,269.51 4,679.72 4,633.64

2013 年末、2014 年末以及 2015 年末，公司货币资金余额分别为 4,633.64 万

元、4,679.72 万元和 1,269.51 万元，占资产总额的比例分别为 6.35%、5.14%和

1.29%。

1-1-265

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2013 年末和 2014 年末，公司货币资金余额总体变动不大，占总资产的比例

呈下降趋势，主要原因是：公司业务过程中对货币资金周转运用相对充分，公司

账面保留货币资金余额总体保持相对稳定，但公司总资产规模随着公司业务规模

扩大而增大，导致货币资金余额占总资产的比例随总资产的增多而降低。

2015 年末，公司货币资金余额较 2014 年末出现较大幅度的下降，主要原因

是：2015 年，随着公司工程项目回款状况改善，公司 2015 年支付供应商货款增

多。

（2）应收账款

①应收账款规模及其变动情况

A、报告期内，应收账款情况概况

报告期各期末，公司应收账款净额及其变动情况如下表所示：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

应收账款（万元） 15,403.04 16,555.40 12,353.64

占总资产的比重 15.69% 18.20% 16.92%

应收账款占营业收入的比重 28.59% 32.43% 21.56%

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 12,353.64 万元、16,555.40 万元和

15,403.04 万元，占同期总资产的比重分别为 16.92%、18.20%和 15.69%。

公司工程施工余额由非 BT 项目产生（BT 项目的应收工程款记为“长期应

收款——回购期”）。报告期内，本公司的应收账款余额主要由两部分构成：一是

由于工程结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，形成应收账款；二是工程

项目的质保金。

总体而言，公司应收账款规模较大，占总资产比例较高。主要原因是：公司

从事园林绿化工程施工业务过程中，对于按照工程进度进行结算的工程项目，在

发包方对项目进行验收结算后，发包方还需在履行完其内部审批手续，落实资金

的条件下才能向公司付款，由于发包方履行内部审批程序以及落实资金的时间较

长，导致因工程结算时间与实际收到工程款的时间差异而产生的应收账款较多。

另外，在项目竣工验收后，发包方向公司支付的工程进度款一般会根据合同约定

扣除项目产值的 5%-10%的部分作为项目质保金，待质保期过后才支付给公司，

1-1-266

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该部分质保金也形成应收账款。公司业务特点决定公司应收账款的绝对金额较

大，占总资产比例较高。

B、报告期内，公司应收账款余额的业务构成情况

2015 年 2014 年 2013 年

占当期应收 占当期应 占当期应

应收账款构成 金额 金额 金额

账款余额比 收账款余 收账款余

（万元） （万元） （万元）

例 额比例 额比例

工程项目应收账款 16,360.40 95.38% 17,995.46 99.16% 13,249.96 99.60%

其中：应收工程款 15,579.07 90.82% 16,850.20 92.85% 12,335.10 92.73%

应收工程质

781.33 4.56% 1,145.26 6.31% 914.86 6.88%

保金

设计业务应收 171.50 1.00% 59.04 0.33% 32.40 0.24%

花卉苗木应收 620.98 3.62% 92.93 0.51% 20.21 0.15%

合计 17,152.88 100.00% 18,147.43 100.00% 13,302.56 100.00%

报告期内，公司应收账款中工程项目相关的应收账款（应收工程款和应收工

程质保金合计）占比分别为：99.61%、99.16%和 95.38%。报告期内，公司应收

账款绝大部分为应收工程款。

C、报告期内，公司工程项目应收账款的变动情况

a、公司工程项目应收账款的核算过程及其与工程完工进度的关系

公司工程项目应收账款=当年“工程结算”（即，项目可收款金额）-当年“回

款金额”+期初应收账款。

a-1 当年“工程结算”为根据合同约定的付款条件，公司可以收取的工程款

项金额，相当于当年结转的应收账款。一般而言，其与工程完工进度的关系是，

“工程结算”=当年完工产值×合同约定的可收款比例，其中当年完工产值与当

年工程完工进度相关。

a-2 当年“已回款金额”为甲方已实际向公司支付的工程款项，其主要受甲

方付款效率和及时性的影响。

b、报告期内，公司工程项目应收账款变动的合理性分析

报告期内，公司工程项目应收账款余额相关明细科目的变动情况如下：

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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

科目

金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）

①期初应收账款 17,995.46 35.82% 13,249.96 53.12% 8,653.42

②当年“工程结算” 27,587.82 25.51% 21,980.40 -38.56% 35,778.13

③当年“已回款金额” 29,222.88 69.56% 17,234.90 -44.73% 31,181.59

④差额（②-③） -1,635.06 -134.45% 4,745.50 3.24% 4,596.54

⑤期末应收账款（①+④） 16,360.40 -9.09% 17,995.46 35.82% 13,249.96

注：上表计算出来的“期末应收账款”，为包含“应收工程款”和“应收工程质保金”的合

计数。

公司工程施工余额由非 BT 项目产生（BT 项目的应收工程款记为“长期应

收款——回购期”）。报告期内，公司应收账款的变动主要受非 BT 工程项目规模，

以及非 BT 项目“工程结算”、“已回款金额”两个因素的影响，其中“工程结算”

与工程项目完工进度存在正相关的趋势关系，“已回款金额”主要受甲方付款效

率和及时性的影响。

2014 年，受宏观经济环境，特别是政府财政实力进一步收缩的影响，虽然

公司工程施工业务的进行趋于谨慎，部分工程项目的施工进度有所放缓，再加上

公司 BT 项目的业务比重上升较快，公司非 BT 工程项目施工规模较 2013 年有较

大幅度降低，当年“工程结算”同比减少 38.56%；但由于 2013 年宏观经济环境，

特别是政府财政进一步收缩，公司工程项目甲方付款效率进一步降低，2014 年

公司工程项目当年“已回款金额”同比减少 44.73%，导致 2014 年末公司应收账

款继续增长。

2015 年末，公司工程应收账款较 2014 年末降低 9.09%，其主要原因是：2015

年，公司非 BT 工程项目施工规模进一步有所减少，虽然当期“工程结算”有所

增加，但公司加强应收账款的催收工作，公司工程项目回款状况有较大幅度改善，

导致 2015 年末公司应收账款较 2014 年末降低。

报告期内，公司工程项目应收账款变动合理。

②应收账款账龄情况

A、应收账款账龄概况

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下表所示：

账龄 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

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金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

1 年以内 10,412.80 60.71% 9,909.11 54.60% 10,059.71 75.62%

1至2年 4,193.17 24.45% 6,086.57 33.54% 2,923.50 21.98%

2至3年 1,611.42 9.39% 2,034.16 11.21% 67.32 0.51%

3至4年 894.79 5.22% 43.29 0.24% 205.03 1.54%

4至5年 2.49 0.01% 74.30 0.41% 47.00 0.35%

5 年以上 38.21 0.22% - - - -

合计 17,152.88 100.00% 18,147.43 100.00% 13,302.56 100.00%

2013 年至 2014 年各期末，公司应收账款账龄水平有所延长，主要原因系宏

观经济环境和地方财政收紧所影响。2015 年，公司加强应收账款的催收工作，

公司工程项目回款状况改善，较多账龄较长的应收账款得到回收，使 2015 年末

公司应收账款的账龄水平得到缩短。总体而言，公司应收账款所对应的工程项目

主要为政府投资项目，发生坏账损失的风险较小。

B、报告期内，公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额变动情况及

其主要变动原因

a、报告期内，公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额变动情况如

下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额较上 占应收 占应收

账龄 金额（万 金额（万 金额较上年 占应收账款

年末增长 账款余 金额（万元） 账款余

元） 元） 末增长幅度 余额比例

幅度 额比例 额比例

1-2 年 4,193.17 -31.11% 24.45% 6,086.57 108.19% 33.54% 2,923.50 21.98%

2-3 年 1,611.42 -20.78% 9.39% 2,034.16 2,921.63% 11.21% 67.32 0.51%

合计 5,804.59 -28.52% 33.84% 8,120.73 171.52% 44.75% 2,990.82 22.48%

b、报告期内，公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额主要对应工

程项目构成情况如下：

1-2 年应收账款 2-3 年应收账款

序 排名 占 2-3 年应收

工程名称 年份 占 1-2 年应收账

号 （注） 金额（万元） 金额（万元） 账款的比例

款的比例（%）

（%）

西安世界 15 - - - 71.68 4.45

1 园艺博览 14 1 1,722.21 28.30 - -

会 13 - - - - -

2 界牌新农 15 2 917.22 21.87 365.19 22.66

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村联排别 14 4 634.19 10.42 - -

墅 13 - - - - -

科技园经 15 3 - - 224.39 13.92

3 十三路绿 14 - 224.39 3.69 153.37 7.54

化 13 - 173.37 5.93 - -

15 5 - - 308.56 19.15

苏中江都

4 14 5 558.56 9.18 - -

民用机场

13 - - - - -

15 5 - - - -

镇江行政

5 14 - - - 379.75 18.67

中心

13 1 439.75 15.04 - -

15 - 50.00 1.19 - -

南京南站

6 14 2 887.74 14.59 - -

绿化

13 - - - - -

涡阳将军 15 1 1,171.16 27.93 154.41 9.58

大道中分 14 3 815.44 13.40 - -

7

带和行道

13 - - - - -

树

15 - - - - -

金山湖 A1

8 14 - - - 337.23 16.58

标

13 2 337.23 11.54 - -

15 - 253.40 6.04 - -

9 北固半岛 14 - - - 379.75 18.67

13 3 439.75 15.04 - -

15 - - - - -

苏南人力

10 14 - - - 87.78 4.32

资源市场

13 4 216.28 7.40 - -

微山县建 15 - - - 54.75 3.40

11 设路道路 14 - 54.75 0.90 199.40 9.80

绿化工程 13 5 199.40 6.82 - -

太原长风 15 4 464.56 11.08 - -

12 内河商务 14 - - - - -

区 13 - - - - -

15 3 511.28 12.19 - -

镇江科技

13 14 - - - - -

园绿化

13 - - - - -

15 825.55 19.69 432.44 26.84

14 其他 14 - 1,189.29 19.52 496.88 24.43

13 1,117.72 38.23 67.32 100.00

15 4,193.17 100.00 1,611.42 100.00

合

- 14 - 6,086.57 100.00 2,034.16 100.00

计

13 2,923.50 100.00 67.32 100.00

注：按照各个工程项目每年 1-2 年、2-3 年账龄应收账款总和排名，取各年度总和排名

1-1-270

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前五的工程项目。

从上表可见，报告期内的 2013、2014 年和 2015 年，公司工程项目账龄为 1

至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额变动涉及多个项目，其金额变动主要受各工程

项目回款效率的影响。

C、报告期内，公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额变动情况及

其主要变动原因：

2014 年，公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额合计金额较 2013

年同比增长了 171.52%，其主要原因是 2014 年受宏观经济环境，特别是政府财

政实力进一步收缩的影响，公司多个工程项目甲方的付款效率进一步降低造成

的。

2015 年，公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额合计金额较 2014

年同比减少了 28.52%，其主要原因是 2015 年公司加强应收账款催款工作，长账

龄应收账款余额较多的西安世园会、南京南站绿化等多个项目回款较多，从而导

致公司账龄为 1 至 2 年、2 至 3 年的应收账款余额合计金额较 2014 年年末有较

大幅度的减少。

③应收账款前 5 名情况

截至 2015 年末，公司应收账款余额前 5 名情况如下：

应收账款余额 占应收账款

单位名称 对应的主要工程项目 年限

（万元） 总额的比例

1,099.55 1 年以内

丹阳界牌宏森新农村房地 丹阳御湖天禧景观工程、界牌新

917.22 1-2 年 13.89%

产开发有限公司 农村联排别墅景观绿化工程

365.19 2-3 年

涡阳县向阳河综合治理景观（三

涡阳县住房和城乡建设委 期）工程（育英路-向阳河）、

2,163.70 1 年以内 12.61%

员会 涡阳县谷水路向阳河景观桥、育

英路向阳河景观桥工程

9.74 1 年以内

涡阳县市政工程（有限） 涡阳县将军大道道路绿化工程

1,171.16 1-2 年 7.78%

公司 （中分带及行道树绿化）

154..41 2-3 年

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邳州市九凤园园林景观改造提

升、福州路游园工程、270 省道

邳州至新河段园林绿化工程、邳

邳州园林局 835.48 1 年以内 4.87%

州解放路-中山路道路绿化工

程、邳州市银杏大道园林绿化工

程三期

658.58 1 年以内

西安世园投资（集团） 西安世界园艺博览会景观工程 4.26%

71.68 1-2 年

合 计 - 7,446.70 - 43.41%

④坏账准备提取情况

A、坏账准备提取概况

报告期内，公司不存在单项进行减值测试并实际计提坏账准备的应收款项，

公司应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备。报告期各

期末，公司应收账款账龄分布及坏账准备提取情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

坏账准备

账龄 账面余额（万 坏账余额（万 账面余额（万 坏账准备 账面余额（万 坏账准备

计提比例

元） 元） 元） （万元） 元） （万元）

1 年以内 5.00% 10,412.80 520.64 9,909.11 495.46 10,059.71 502.99

1至2年 10.00% 4,193.17 419.32 6,086.57 608.66 2,923.50 292.35

2至3年 20.00% 1,611.42 322.28 2,034.16 406.83 67.32 13.46

3至4年 50.00% 894.79 447.40 43.29 21.64 205.03 102.52

4至5年 80.00% 2.49 1.99 74.30 59.44 47.00 37.60

5 年及以上 100.00% 38.21 38.21 - - - -

合计 - 17,152.88 1,749.84 18,147.43 1,592.03 13,302.56 948.92

公司应收账款对应的工程项目主要为政府投资项目，发生坏账的可能性较

小，公司按照上述比例计提坏账准备符合公司应收账款资产质量的实际情况。报

告期内公司实际核销应收账款情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

期末坏账准备余额 1,749.84 1,592.03 948.92

当期核销坏账 - - 50.41

B、公司坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较情况

同行业上市公司坏账准备的计提比例对比情况如下：

项目 1年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

1-1-272

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普邦园林（002663） 5% 10% 10% 30% 50% 100%

东方园林（002310） 5% 10% 10% 30% 50% 100%

棕榈园林（002431） 5% 10% 20% 50% 100% 100%

铁汉生态（300197） 5% 10% 15% 20% 50% 100%

蒙草抗旱（300355） 5% 10% 15% 30% 50% 100%

岭南园林（002717） 5% 10% 20%、30% 50% 80% 100%

江苏花王 5% 10% 20% 50% 80% 100%

经过与同行业上市公司的坏账准备的计提比例进行比较，公司的应收账款的

坏账准备计提比例在 1 年、1-2 年及 5 年以上的账龄范围内，与同行业上市公司

保持一致；2-3 年、3-4 年账龄的计提比例与同行业上市公司中的最高水平一致；

4-5 年账龄的计提比例低于“棕榈园林”，与“岭南园林”一致，高于其他同行业

上市公司，不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。

C、报告期内，公司各期应收账款逾期情况及相应的回款、坏账准备计提情

况

工程行业非 BT 工程项目合同约定的收款条件一般为按工程进度付款，包括

付款比例和付款时间进度，在付款时间进度之外不再设定信用账期。以 2014 年

第一大应收账款对应的“涡阳县向阳综合治理（二期）工程和南出口绿化工程”

为例，其付款条件为：“协议当年 12 月 25 日前付审计价款的 50%；第 2 年底前

付审计价款的 20%；第三年底前全部结清”。从严格意义上讲，甲方单位未按照

约定的付款比例和时间进度付款，就构成逾期。即可以简单认为，应收账款都是

逾期款项，应收账款的账龄时间代表了逾期时间。

报告期内，公司各期应收账款逾期及相应的回款情况如下：

2013年12月

2015年12月31日 2014年12月31日

31日

账龄（相当于 上期余额 上期余额

当期回款 当期回款

逾期时间） 账面余额（万 中当期回 账面余额（万 中当期回 账面余额（万

占上期余 占上期余

元） 款金额（万 元） 款金额（万 元）

额的比例 额的比例

元） 元）

1 年以内 10,412.80 6,230.91 62.88% 9,909.11 4,244.75 42.20% 10,059.71

1至2年 4,193.17 4,467.30 73.40% 6,086.57 876.86 29.99% 2,923.50

2至3年 1,611.42 907.47 44.61% 2,034.16 15.40 22.88% 67.32

3至4年 894.79 40.98 94.66% 43.29 130.73 63.76% 205.03

4至5年 2.49 30.00 40.38% 74.30 47.00 100.00% 47.00

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5 年及以上 38.21 - -

合计 17,152.88 11,676.66 64.34% 18,147.43 5,314.74 39.95% 13,302.56

报告期内，公司期末 1 年以内的应收账款余额占比分别为 75.62%、54.60%

和 60.71%，其中 2014 年和 2015 年应收账款当期回款占上期应收账款余额的比

例分别为 39.95%和 64.34%。公司已根据应收账款的账龄情况（相当于逾期时间），

按照相应的比例计提了相应的坏账准备。公司据以计提坏账准备的比例在同行业

上市公司中处于较高水平。报告期内，公司仅在 2013 年曾核销 50.41 万元的坏

账，金额远小于公司当年期末 948.92 万元的坏账准备余额。公司应收账款发生

坏账损失的风险较小，相应应收账款坏账准备计提充分。

D、报告期内，公司各年度前 5 名应收账款对应工程项目的付款条件、回款、

账龄结构和业主方信用情况如下：

1-1-274

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当 账龄构成情况

年 ②“工程结 1 年以内 1-2 年 2 年以上

⑤应收账

应 ①年度末 算”即按照 ④年末应 业主

③累计已 款占累计

项目 收 累计完成 收款条件 收账款余 业主 方信

序号 年份 合同收款条件 回款金额 完工产值

名称 账 产值（万 累计可收 额（万元） 金额（万 占该项目 金额（万 占该项目 金额（万 占该项目 方 用情

（万元） 的比例=

款 元） 款金额（万 =②-③ 元） 应收比例 元） 应收比例 元） 应收比例 况

④/①

排 元）

名

15 2 工程开工第 1 5,111.95 3,578.37 2,200.00 1,378.37 26.96% 1,378.37 100.00% - - - -

14 - 年年底前收款 4,994.85 1,151.37 700.00 451.37 9.04% - - 451.37 100.00% - -

向 阳 至产值的 50%，

涡 阳

河 综 在未全部竣工

县 住 政 府

合 治 前，第 2 年的产

房 和 单位，

理 景 值一年后才结

1 城 乡 信 用

观 工 13 3 算 50%。竣工

2,302.75 1,151.37 - 1,151.37 50.00% 1,151.37 100.00% - - - - 建 设 情 况

程 向 后，验收合格当

委 员 良好

阳 路 年年底支付至

会

改造 产值的 70%；验

收合格下一年

底前全部结清

15 1 合同签订时收 3,630.01 3,630.01 1,269.00 2,361.02 65.04% 1,078.60 45.68% 917.22 38.85% 365.19 15.47% 丹 阳 政 府

界 牌

14 4 取初始合同价 3,001.66 2,551.41 1,000.00 1,551.41 51.69% 917.22 59.12% 634.19 40.88% - - 市 界 背 景

新 农

10%，然后分批 牌 宏 公司，

2 村 联

收款，初步完工 森 新 信 用

排 别 13 - 1,634.19 550.00 550.00 - - - - - - - -

后收取至产值 农 村 情 况

墅

的 85%，竣工验 房 地 良好

1-1-275

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收合格后再收 产 开

取 10%，余款保 发 有

修期 1 年后结 限 公

清 司

15 4 按月收取且竣 7,242.83 7,242.83 6,512.58 730.25 10.08% 658.58 90.19% - - 71.68 9.82%

14 2 工验收通过前 7,242.83 6,584.25 4,862.05 1,722.21 23.78% - - 1,722.21 100.00% - -

收取至初始合 西 安

国 有

同 价 （ 4638.85 世 园

独 资

西 安 万）的 70%，验 投 资

公司，

3 世 园 收合格后，绿化 （ 集

信 用

会 13 1 部分收款至产 7,242.83 6,584.25 3,546.05 3,038.21 41.95% 3,038.21 100.00% - - - - 团）有

情 况

值的 85%，照明 限 公

良好

部分收款至产 司

值的 95%，余款

两年后结清

涡 阳 15 3 开工第 1 年年 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 66.73% 595.98 44.96% 575.18 43.39% 154.41 11.65%

涡 阳 政 府

将 军 14 5 底前收款至产 1,986.60 1,390.62 - 1,390.62 70.00% 575.18 41.36% 815.44 58.64% - -

县 市 投 资

大 道 值的 50%，第 2

政 工 公司，

4 中 分 年年底前收款

程（有 信 用

带 和 13 4 至产值的 70%， 1,630.88 815.44 - 815.44 50.00% 815.44 100.00% - - - -

限）公 情 况

行 道 第 3 年年底前

司 良好

树 全部结清

镜 湖 15 5 乙方每季末 25 5,926.91 3,556.15 2,830.00 726.15 12.25% 726.15 100.00% - - - - 巴 彦 政 府

水 源 14 - 日将完工的工 5,926.91 2,620.00 2,620.00 - - - - - - - - 淖 尔 单位，

5

地 湿 程量上报甲方 市 临 信 用

13 - 5,818.46 2,000.00 2,000.00 - - - - - - - -

地 绿 审核，甲方在次 河 区 情 况

1-1-276

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化 及 季 5 日前按乙 住 房 良好

景 观 方完成工作量 和 城

建 设 的 35%向乙方 乡 建

工程 支付工程款，其 设 委

余 65%由乙方 员会

先垫入；乙方投

资的 65%工程

款由甲方在当

年项目完工后

次年起分 3 年

偿还，比例为

25%、25%、15%

15 - 协议当年 12 月 9,120.42 9,120.42 9,120.42 - - - - - - - -

14 1 25 日前付审计 9,120.42 9,120.42 7,355.95 1,764.47 19.35% 1,764.47 100.00% - - - -

涡 阳

价款的 50%；第

县 向

2 年底前付审计

阳 综 涡 阳

价款的 20%；第

合 治 县 住 政 府

三年底前全部

理（二 房 和 单位，

结清（如果当年

6 期）工 城 乡 信 用

由于甲方原因

程 和 13 - 6,836.80 5,338.00 5,338.00 - - - - - - - - 建 设 情 况

未予完工，开工

南 出 委 员 良好

第 1 年年底前

口 绿 会

收款不低于产

化 工

值的 50%，第 2

程

年年底前收款

至不低于产值

1-1-277

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的 70%，第 3 年

年底前全部结

清）

15 - 开工第 1 年年 2,342.62 2,342.62 2,342.62 - - - - - - - -

14 3 底且竣工验收， 2,342.62 1,639.83 - 1,639.83 70.00% 1,639.83 100.00% - - - - 涡 阳 政 府

涡 阳

收 至 产 值 的 县 市 投 资

将 军

50%，第 2 年年 政 工 公司，

7 大 道

底前收款至产 程（有 信 用

两 侧 13 - 2,342.62 - - - - - - - - - -

值的 70%，第 3 限）公 情 况

景观

年年底前全部 司 良好

结清

15 - 当产值每次达 3,876.07 3,850.00 3,800.00 50.00 1.29% - - 50.00 100.00% - -

14 - 到 50 万后便支 3,876.07 3,850.00 2,912.26 937.74 24.19% 50.00 5.33% 887.74 94.67% - -

付 50 万，第 2

江 苏 政 府

年初步完工时

省 南 背 景

南 京 需 保 留 10% 质

京 市 公司，

8 南 站 保金，但竣工验

公 路 信 用

绿化 13 2 收合格后按照 3,876.07 3,850.00 2,612.26 1,237.74 31.93% 1,237.74 100.00% - - - -

管 理 情 况

50 万一个节点

处 良好

需要结清，余额

待审计报告出

具结清

苏 中 15 - 合同签订一周 1,625.02 1,625.02 1,316.46 308.56 18.99% - - - - 308.56 100.00% 苏 中 国 有

江 都 14 - 内，收合同价款 1,625.02 1,625.02 1,066.46 558.56 34.37% - - 558.56 100.00% - - 江 都 独 资

9

民 用 的 20%，施工结 机 场 公司，

13 5 1,625.02 1,625.02 958.23 666.79 41.03% 666.79 100.00% - - - -

机 场 束收至合同价 投 资 信 用

1-1-278

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工 程 款的 50%，验收 建 设 情 况

航 站 后，收至合同价 有 限 良好

区 总 款的 80%，竣工 责 任

图 工 审计结束，支付 公司

程3标 至合同价款的

段 工 100%

程

15 - - 40,862.44 36,932.02 30,052.10 6,879.91 16.84% 4,437.67 64.50% 1,542.40 22.42% 899.84 13.08% - -

合计 - 14 - - 40,116.98 30,532.92 20,516.72 10,016.21 24.97% 4,946.70 49.39% 5,069.51 50.61% - - -

13 - - 33,309.62 21,914.08 15,004.54 6,909.55 20.74% 6,909.55 100.00% - - - - - -

注 1：上表各项目的“当年应收账款排名”仅标注其作为前 5 大的排名情况。

注 2：上表反映的工程项目应收账款合计占 2013 年、2014 年和 2015 年各期末应收账款余额的 51.94%、55.19%和 40.11%。

1-1-279

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报告期内，公司主要应收账款对应工程项目的对方单位主要为政府或国资背

景单位，客户的信用情况良好。报告期内，公司工程项目信用期限系按照合同约

定的项目收款条件执行，在工程项目存续期间不发生变化，公司不存在对大客户

放松信用期限的情况。

报告期各期末，公司各年前 5 名应收账款对应工程项目，应收账款余额占该

等工程项目累计完工产值的比例分别为 23.17%、27.61%和 27.33%，比例相对较

低。报告期内，公司主要应收账款对应工程项目大部分在报告期内都有回款流入，

未出现甲方因发生信用问题而停止回款的情况。

综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例相对谨慎。

（3）预付款项

报告期各期末，公司预付款项变化情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

指标 变动 指标 变动 指标

预付款项（万元） 370.48 -5.23% 390.94 -55.33% 875.10

占流动资产比重 0.65% 7.98% 0.61% -57.95% 1.44%

报告期内，公司预付款项总体规模较小，占流动资产的比例较低。公司预付

款项主要是固定资产、桥梁和道路专业分包工程以及原材料采购预付款。

截至 2015 年末，公司前 5 名预付款项支付对象如下：

单位名称 预付款项余额（万元） 年限 占预付款项总额比例

江苏华通动力重工有限公司 119.00 3 年以上 32.12%

南京天存创意产业有限公司 89.00 1年以内 24.02%

涡阳县满意机械服务有限公司 46.64 1年以内 12.59%

安徽冠宇建筑劳务分包有限公司 26.52 1 年以内 7.16%

天津市宇恒预应力钢绞线制造有限公司 11.56 1 年以内 3.12%

合 计 292.72 - 79.01%

（4）其他应收款

①其他应收款规模及其变动情况

报告期各期末，公司其他应收款净额及其变化情况如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

1-1-1-280

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指标 变动 指标 变动 指标

其他应收款（万元） 1,761.29 -29.31% 2,491.58 -4.55% 2,610.24

占流动资产比重 3.11% -19.40% 3.86% -10.15% 4.30%

报告期各期末，公司其他应收款分别为 2,610.24 万元、2,491.58 万元和

1,761.29 万元，分别占当期流动资产的 4.30%、3.86%和 3.11%。公司的其他应收

款主要为从事园林绿化工程施工业务在业务承揽环节交付的投标保证金及实际

施工环节交付的履约保证金。

②其他应收款前 5 名情况

截至 2015 年末，公司前 5 名其他应收款情况如下：

序 占其他应收款

客户名称 其他应收款余额（万元） 性质

号 总额比例

1 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司 1,000.00 51.65% 保证金

2 邳州市园林局 280.00 14.46% 保证金

3 云霄县兴云建设发展有限公司 150.00 10.33% 保证金

4 新沂市财政局 60.00 3.10% 保证金

5 福建省云霄县财政局 50.00 2.58% 保证金

合计 1,590.00 82.12% -

截至 2015 年末，公司前 5 名其他应收款合计为 1,590.00 万元，占其他应收

款总额的 82.12%，主要为工程履约或投标保证金。

③坏账准备计提情况

报告期内，公司其他应收款分类及坏账准备期末余额及计提比例情况如下：

账面余额 坏账准备 坏账准 账面价值

期间 类别 占比

（万元） （万元） 备比例 （万元）

2015 年 特定款项组合 1,000.00 51.65% - - 1,000.00

12 月 31 以账龄为信用风险特征的组合 936.23 48.35% 174.94 18.69% 761.29

日 合计 1,936.23 100.00% 174.94 9.04% 1,761.29

2014 年 特定款项组合 1,500.00 57.33% - - 1,500.00

12 月 31 以账龄为信用风险特征的组合 1,116.22 42.67% 124.64 11.17% 991.58

日 合计 2,616.22 100.00% 124.64 4.76% 2,491.58

2013 年 特定款项组合 1,500.00 52.42% - - 1,500.00

12 月 31 以账龄为信用风险特征的组合 1,361.63 47.58% 251.40 18.46% 1,110.24

日 合计 2,861.63 100.00% 251.40 8.79% 2,610.24

报告期内，公司特定款项组合均为投标或履约保证金，无坏账风险。公司特

1-1-1-281

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定款项组合以外的其他应收款以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账

准备。报告期各期末，公司按账龄分析法组合的其他应收款账龄分布及坏账准备

提取情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

坏账准备

年限 账面余额 账面余额 账面余额

计提比例 坏账准备 坏账准备 坏账准备

（万元） （万元） （万元）

1 年以内 5.00% 379.04 18.95 531.70 26.59 701.14 35.06

1至2年 10.00% 245.51 24.55 240.76 24.08 310.31 31.03

2至3年 20.00% 92.19 18.44 329.85 65.97 18.06 3.61

3至4年 50.00% 210.06 105.03 11.78 5.89 300.00 150.00

4至5年 80.00% 7.31 5.85 - - 2.12 1.70

5 年以上 100.00% 2.12 2.12 2.12 2.12 30.00 30.00

合计 - 936.23 174.94 1,116.22 124.64 1,361.63 251.40

2015 年末，公司其他应收款主要是工程履约或投标保证金。报告期内，公

司其他应收款未实际发生过坏账损失。公司其他应收款按照上述比例计提坏账准

备符合公司资产质量的实际情况。

（5）存货

①存货规模情况

报告期各期末，公司存货及其占总资产的比重情况如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

存货（万元） 33,636.96 35,528.45 38,487.40

占总资产的比重 34.27% 39.04% 52.73%

②存货构成及其变动情况

A、公司存货构成概况

报告期各期末，公司存货构成及其变化情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目 金额（万

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 占比

元）

工程施工 28,085.77 83.50% 29,463.78 82.93% 31,847.77 82.75%

消耗性生物资产 5,505.24 16.37% 6,008.70 16.91% 6,546.59 17.01%

在产品 1.16 0.00% 35.98 0.10% 43.49 0.11%

原材料 9.39 0.03% 7.51 0.02% 5.57 0.01%

1-1-1-282

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劳务成本 35.40 0.11% 12.48 0.04% 43.98 0.11%

合计 33,636.96 100.00% 35,528.45 100.00% 38,487.40 100.00%

公司报告期各期末存货余额的主要构成是工程施工余额及消耗性生物资产，

其中工程施工余额是最主要的构成部分。

a、公司工程施工余额由非 BT 项目产生（BT 项目的工程施工投入记为“长

期应收款——建设期”），系尚未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计

数；以工程项目实际发生的工程成本加上相应确认的工程毛利后，减去工程结算

之后的余额列示。

2013 年公司业务扩张较快，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务

规模的扩大，导致公司尚未完工结算项目涉及的工程施工余额较高且逐年递增。

2014 年和 2015 年上半年，公司业务规模扩张更趋稳健，再加上公司 BT 项目的

业务比重上升较快，公司同期非 BT 项目的工程建设规模减少，导致作为公司存

货主要构成的工程施工余额呈减少趋势，最终导致公司存货规模相应呈减少趋

势。

b、报告期内公司存货中消耗性生物资产随着不断对外销售而不断降低。

B、报告期内，公司工程施工存货的变动情况

a、公司“工程施工”存货的核算过程及其与工程完工进度的关系

公司“工程施工”存货=“累计工程施工成本”+“累计工程毛利”-“工程

结算”得出。

a-1“累计工程施工成本”为公司工程项目的累计实际发生成本；其与工程

完工进度的关系是，工程项目累计完工进度越高，工程项目的累计实际发生成本

越大。

a-2“累计工程毛利”为公司工程项目的累计毛利；其与工程完工进度的关

系是，“累计工程毛利”=（预计总收入-预计总成本）×累计完工进度。

a-3“工程结算”为根据合同约定的付款条件，公司可以收取的工程款项金

额，相当于累计结转的应收款项。一般而言，其与工程完工进度的关系是，“工

程结算”=累计完工产值×合同约定的可收款比例=预计总收入×累计完工进度×

1-1-1-283

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合同约定的可收款比例。

b、报告期内，公司“工程施工”存货变动的合理性分析

报告期内，公司“工程施工”存货相关明细科目的变动情况如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

科目

金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）

①累计工程施工成本 96,410.06 13.94% 84,614.20 3.47% 81,777.20

②累计工程毛利 45,261.24 19.29% 37,942.13 7.91% 35,160.22

③工程结算 113,585.53 22.01% 93,092.55 9.41% 85,089.66

④工程施工=①+②-③ 28,085.77 -4.68% 29,463.78 -7.49% 31,847.77

报告期内，公司“工程施工”存货的变动主要受“累计工程施工成本”、“累

计工程毛利”和“工程结算”三个因素的影响，与非 BT 工程项目（BT 工程项

目的工程施工成本和毛利记为“长期应收款”）的建设规模和完工进度相关，主

要受非 BT 工程项目建设规模的影响。同时还受非 BT 工程项目“累计工程施工

成本”、“累计工程毛利”和“工程结算”这三个指标的影响，其中“累计工程施

工成本”、“累计工程毛利”与工程项目完工进度存在正相关的趋势关系，“工程

结算”与工程项目完工进度存在负相关的趋势关系。

2014 年，受宏观经济环境，特别是政府财政实力进一步收缩的影响，公司

非 BT 工程施工业务部分工程项目的施工进度有所放缓，再加上公司 BT 项目的

业务比重上升较快，公司同期非 BT 项目的工程建设规模减少，导致公司 2014

年末“累计工程施工成本”和“累计工程毛利”较 2013 年末同比仅分别增长 3.47%

和 7.91%，增长有所减缓；2014 年公司达到合同约定收款条件的工程量较多，导

致 2014 年末公司“工程结算”同比增长 9.41%，这导致公司 2014 年末公司“工

程施工”存货较 2013 年末同比减少 7.49%。

2015 年，公司工程建设项目规模有所增大，毛利率水平保持相对稳定，当

年度“累计工程施工成本”和“累计工程毛利”分别增长 13.94%和 19.29%。但

由于 2015 年公司达到合同约定收款条件的工程量较多，同期“工程结算”较 2014

年末增长 22.01%，这导致公司 2015 年末公司“工程施工”存货较 2014 年末同

比减少 4.68%。

报告期内，公司工程项目存货变动合理。

1-1-1-284

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C、报告期内，公司消耗性生物资产情况

a、公司消耗性生物资产金额的变化、销售和工程应用的基本情况

a-1、公司消耗性生物资产账面余额的主要产品构成及其变化情况

报告期内，公司消耗性生物资产主要是罗汉松、黑松这两类高端园林苗木，

其他苗木及花卉的占比很少。

2015 年 2014 年 2013 年

类别

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

罗汉松、黑松 5,292.99 96.14% 5,685.55 94.62% 6,107.28 93.29%

其他苗木及花卉 212.25 3.86% 323.15 5.38% 439.30 6.71%

合计 5,505.24 100.00% 6,008.70 100.00% 6,546.59 100.00%

a-2、公司消耗性生物资产工程应用和对外销售情况

报告期内，公司自有苗木（消耗性生物资产）对外销售和工程应用的规模均

相对较小。

占公司自有苗木比重较高的罗汉松、黑松苗木产品主要用于高端园林景观工

程。报告期内，其自有工程应用和对外销售的规模均较小。

公司其他苗木和花卉占公司自有苗木（消耗性生物资产）的比重较少，对外

销售和自有工程应用均较少。

a-2-1、销售和工程应用收入和成本总体情况

2015 年 2014 年 2013 年

类别 占总耗用的 占总耗用的 占总耗用的

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

比例 比例 比例

对外销售收

838.42 - 765.96 - 464.28 -

入

①对外销售

295.42 56.10% 341.81 74.81% 307.73 64.18%

的成本

②工程应用

231.18 43.90% 115.09 25.19% 171.76 35.82%

结转成本

③总耗用金

526.60 100.00% 456.9 100.00% 479.49 100.00%

额=①+②

a-2-2、工程应用和对外销售的产品构成情况

1-1-1-285

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2015 年 2014 年 2013 年

类别 金额（万 金额（万 金额（万

占比 占比 占比

元） 元） 元）

罗 汉 工程应用结转成本 208.39 39.57% 84.01 18.39% 154.92 32.31%

松、黑 对外销售结转成本 179.83 34.15% 213.27 46.68% 157.52 32.85%

松 小计 388.22 73.72% 297.28 65.06% 312.44 65.16%

其他苗 工程应用结转成本 22.79 4.33% 31.08 6.80% 16.84 3.51%

木及花 对外销售结转成本 115.59 21.95% 128.54 28.13% 150.21 31.33%

卉 小计 138.38 26.28% 159.62 34.94% 167.05 34.84%

合计 - 526.60 100.00% 456.9 100.00% 479.49 100.00%

b、报告期内各期苗木采购金额及其主要构成

报告期内，公司基本为形成消耗性生物资产而外购苗木很少，外购苗木主要

为公司工程项目施工需要而采购。

2015 年 2014 年 2013 年

类别 金额（万 金额（万

占比 金额（万元） 占比 占比

元） 元）

工程施工外购苗木 5,134.85 98.26% 7,449.90 99.73% 9,663.33 99.97%

形成消耗性生物资产

90.86 1.74% 20.22 0.27% 3.03 0.03%

外购苗木

合计 5,225.71 100.00% 7,470.12 100.00% 9,666.36 100.00%

c、报告期内各期苗木采购金额、消耗性生物资产金额的变化、苗木销售成

本和营业成本中列支的苗木金额之间的关系

报告期内，公司工程项目施工所需苗木主要外购取得，自有苗木工程项目应

用较少。

c-1、报告期内，公司消耗性生物资产金额的变化、苗木销售成本之间存在

一定的对应关系，但二者不完全一致。具体是：剔除工程应用的消耗性生物资产

金额，公司对外销售消耗性生物资产的金额与苗木销售成本存在一致关系。

c-2、报告期内各期苗木采购金额与营业成本中列支的苗木金额之间存在一

定的对应关系，但二者不完全一致。具体是：

c-2-1、假设不考虑少量已到货尚未应用苗木的影响，报告期内各期苗木采购

金额基本代表公司工程项目的实际发生苗木成本。

1-1-1-286

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c-2-2、公司营业成本中列支的苗木金额，系根据各工程项目预计总成本中苗

木成本的总金额，乘以当期工程完工进度得出，与工程项目预计总成本构成存在

比例关系。在工程项目非当期建设并于当期 100%完工的条件下，其与工程项目

当期实际发生苗木成本将存在差异。在工程项目当期建设并于当期 100%完工的

条件下，营业成本累计列支的苗木金额与累计苗木采购金额一致。

举例：报告期内，公司苗木采购占比较高，建设跨期、规模较大、最后完工

进度较高的工程项目——“南京将军大道”项目，其在相关报告期末的成本构成

与采购构成的差异情况如下：

2015 年 2014 年

项目累计发 （期末项目累计完 （期末项目累计完 2013 年

类别 生金额（万 工进度：100%） 工进度：76.81%）

元） 当期金额

当期金额（万元） 当期金额（万元）

（万元）

①苗木采购金额 1,137.08 59.58 1,077.50 -

②营业成本中列支的苗木金额 1,137.08 187.34 949.74 -

差异金额=②-① 0 127.76 -127.76 -

c-3、报告期内，公司消耗性生物资产金额的变化、苗木销售成本这两个因

素，与苗木采购金额、营业成本中列支的苗木金额这两个因素之间不存在对应关

系。

③存货跌价准备情况

公司于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末

存货计提跌价准备。报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和造型苗木，

2014 年末和 2015 年末，公司在对存货进行减值测试时发现部分消耗性生物资产

账面价值高于可变现净值，因而分别提取 28.00 万元和 4.76 万元的存货跌价准备。

（6）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产及其变化情况如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

一年内到期的非流动资产（万元） 4,037.70 4,764.93 1,685.88

占总资产的比重 4.11% 5.24% 2.31%

1-1-1-287

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报告期内，公司一年内到期的非流动资产均系由与 BT 项目相关的、在资产

负债表日后一年内可回购的长期应收款转入而形成。公司 BT 项目的相关会计核

算方法详见“第十节 财务会计信息”之“（四）报告期内采用的主要会计政策和

会计估计”之“（十九）收入”之“1、建造合同”之“（3）BT 业务”的相关内

容。截至 2015 年末，公司一年内到期的非流动资产对应 BT 项目的明细情况，

详见后文“（7）长期应收款”的相关内容。

2014 年，公司以 BT 模式进行建设运营的工程项目逐渐增多，导致与 BT 项

目相关的一年内到期的非流动资产逐步增加。

2015 年，公司长期应收款中一年内到期部分较 2014 年有所减少，且当年

BT 项目收款情况良好，故导致当年与 BT 项目相关的一年内到期的非流动资产

出现小幅下降。

（7）长期应收款

①长期应收款规模及其变动情况

报告期各期末，公司长期应收款账面价值及其变化情况如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

长期应收款（万元） 36,930.22 21,495.67 7,253.89

占总资产的比重 37.63% 23.62% 9.94%

报告期内，公司长期应收款均为与 BT 项目相关的长期应收款。公司 BT 项

目的相关会计核算方法详见“第十节 财务会计信息”之“（四）报告期内采用的

主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入”之“1、建造合同”之“（3）BT

业务”的相关内容。

报告期内，公司以 BT 模式进行建设运营的工程项目逐渐增多，导致与 BT

项目相关的长期应收款逐步增加。2014 年和 2015 年，公司承接的几个大型 BT

项目产值大幅增加，故导致公司长期应收款在 2014 年和 2015 年增长较快。

②长期应收款构成情况

报告期各期末，公司长期应收款构成及其变化情况如下：

单位：万元

1-1-1-288

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项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

长期应收款原值 41,430.72 26,502.22 9,219.93

减：未实现融资收益 284.69 166.85 230.47

减：坏账准备 178.11 74.77 49.69

账面净值 40,967.92 26,260.60 8,939.77

减：一年内到期部分的账面价值（报表列

4,037.70 4,764.93 1,685.88

示为“一年内到期的非流动资产”）

账面价值 36,930.22 21,495.67 7,253.89

③长期应收款前 5 名情况

截至 2015 年末，公司前 5 名工程项目对应的长期应收款情况如下：

金额单位：万元

长期应收 未实现融资 坏账准备 账面价值④ 占长期应收

单位名称

款原值① 收益② ③ =①-②-③ 款总额比例

唐山湾三岛旅游专用道路工程一标

25,683.93 - - 25,683.93 69.55%

段

云霄县将军大道北段道路工程建设

7,627.78 - - 7,627.78 20.65%

项目

官塘新城水系和景观建设工程 1,530.54 - - 1,530.54 4.14%

港南路（港中路-圌山路）绿化工程 1,633.92 260.67 - 1,373.25 3.72%

丹江口市净乐湖景观工程 577.49 - - 577.49 1.57%

合 计 37,053.66 260.67 - 36,792.99 99.63%

④公司 BT 项目相关长期应收款的减值准备计提情况

报告期内，公司 BT 项目未曾出现因业主方信用发生不良变化而需计提减值

准备的情况。报告期内，公司仅因“孟州市产业聚集区文公路项目”和“徐州快

速通道北延及转型大道西延景观绿化一标段项目”部分回购款项出现逾期而需计

提相应的减值准备。

报告期内，公司按照《企业会计准则 22 号——金融资产的确认和计量》的

规定，就公司“孟州市产业聚集区文公路项目”和“徐州快速通道北延及转型大

道西延景观绿化一标段项目”因部分回购款项出现逾期导致相关长期应收款（包

括“长期应收款”和“一年内到期的非流动资产”）的账面价值低于其预计未来

现金流量现值的部分，计提相应的资产减值准备，具体情况如下：

序 长期应收款 逾期金额（万 根据甲方提供 当期计提

项目名称 截止时间

号 账面价值— 元） 的还款计划确 减值准备

1-1-1-289

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—摊余成本 定的预计未来 金额（万

（万元） 现金流量现值 元）

孟州市产业 2015 年 12 月 31 日 1,732.44 1,268.32 1,666.47 68.02

1 聚集区文公 2014 年 12 月 31 日 2,220.65 1,258.01 2,080.17 76.18

路项目 2013 年 12 月 31 日 2,282.23 733.64 2,217.95 64.28

徐州快速通 2015 年 12 月 31 日 1,323.63 787.91 1,266.89 56.74

道北延及转 2014 年 12 月 31 日 1,384.88 366.02 1,374.12 10.76

2 型大道西延

景观绿化一 2013 年 12 月 31 日 - - - -

标段

港南路（通 2015 年 12 月 31 日 501.59 423.3 396.9 104.69

港路到港中 2014 年 12 月 31 日 - - - -

3

路）绿化工

2013 年 12 月 31 日 - - - -

程

2015 年 12 月 31 日 3,557.66 2,479.53 3,328.21 229.45

- 合计 2014 年 12 月 31 日 3,605.53 1,624.03 3,454.29 86.94

2013 年 12 月 31 日 2,282.23 733.64 2,217.95 64.28

报告期内，公司与 BT 项目相关的长期应收款（包括“长期应收款”和“一

年内到期的非流动资产”）的资产减值损失计提充分。

（8）固定资产

报告期各期末，公司固定资产净值及其变动情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014年12月31日 2013年12月31日

房屋及建筑物 2,087.01 2,232.74 2,378.42

专用设备 129.16 143.59 127.03

通用设备 204.73 228.08 162.46

运输工具 250.67 106.85 176.89

合计 2,671.57 2,711.27 2,844.80

占总资产的比重 2.72% 2.98% 3.90%

报告期各期末，公司固定资产净值分别为 2,844.80 万元、2,711.27 万元和

2,671.57 万元，基本保持稳定。公司房屋及建筑物主要是花卉大棚设施。

（9）无形资产

报告期各期末，公司无形资产净值及其变动情况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

1-1-1-290

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土地使用权 222.96 228.42 233.88

软件使用权 24.83 32.73 40.10

合计 247.79 261.15 273.98

占总资产的比重 0.25% 0.29% 0.38%

公司的无形资产主要是土地使用权及软件使用权。公司软件使用权主要为外

购的工程制图软件和操作系统软件。

（10）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用及其变动情况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

临时建筑-办公用房 - - 143.83

夏溪苗木市场展示区 - 98.59 127.44

南京办事处 547.07 737.71 849.94

土地补偿款 29.70 31.35 -

合计 576.77 867.64 1,121.21

占总资产的比重 0.59% 0.95% 1.54%

报告期各期末，公司长期待摊费用的金额较小，占总资产的比重较低。公司

长期待摊费用为办公用房临时建筑、夏溪苗木市场展示区、南京办事处相关建设

装修费用及土地补偿款（该款项为向公司“生态园”所租用集体土地的使用权人

预付的征地补偿款）。2013 年末，公司长期待摊费用增长较多，主要系公司建设

南京办事处和夏溪苗木市场展示区所致。2014 年末，公司长期待摊费用总额减

少为期间摊销所致。2015 年末，公司决定不再续租夏溪苗木市场的展示区，故

将年末未摊销完的装修款 69.73 万元全部转入管理费用，从而导致公司期末长期

待摊费用下降较多。公司临时建筑按 24 个月摊销，南京办事处和夏溪苗木市场

展示区按 60 个月进行摊销，土地补偿款按 240 个月进行摊销。

（二）公司负债情况

1、公司负债总额情况

2013 年末、2014 年末以及 2015 年末，公司负债总额分别为 45,412.36 万元、

57,728.90 万元和 57,743.04 万元。

2014 年末，公司负债总额较 2013 年末有一定幅度的上升，主要原因是：2014

1-1-1-291

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年，公司工程项目回款较少，公司工程项目建设施工营运资金需求增多，银行借

款融资增多导致公司短期借款大幅增加；此外，公司应付票据亦出现较大幅度的

上升从而导致负债规模增大。

2015 年末，公司负债总额较 2014 年末相对保持稳定，主要原因是：2015 年，

公司工程项目回款情况较好，公司相应偿还部分银行贷款，从而导致短期借款、

应付票据等较 2014 年末出现一定下降，但应付账款较 2014 年末出现一定程度的

上升，故导致总负债规模相对保持稳定。

2、总体的负债结构情况

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重

流动负债：

短期借款 15,900.00 27.54% 20,100.00 34.82% 11,350.00 24.99%

应付票据 65.00 0.11% 4,148.33 7.19% - -

应付账款 30,902.52 53.52% 24,431.13 42.32% 23,575.23 51.91%

预收款项 1,470.16 2.55% 59.17 0.10% 2,705.27 5.96%

应付职工薪酬 600.79 1.04% 490.92 0.85% 437.41 0.96%

应交税费 3,574.01 6.19% 3,246.25 5.62% 2,151.21 4.74%

应付利息 26.87 0.05% 38.83 0.07% 22.86 0.05%

其他应付款 195.89 0.34% 244.79 0.42% 181.64 0.40%

一年内到期的非流动负债 5,007.79 8.67%

其他流动负债 - - - - 4,988.73 10.99%

流动负债合计 57,743.04 100.00% 52,759.42 91.39% 45,412.36 100.00%

非流动负债

应付债券 - - 4,969.48 8.61% - -

非流动负债合计 - - 4,969.48 8.61% - -

负债合计 57,743.04 100.00% 57,728.90 100.00% 45,412.36 100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 45,412.36 万元、57,728.90 万元和

57,743.04 万元，其中银行短期借款和应付账款占比较高。从负债结构上看，公

司负债主要为流动负债。公司的负债结构与公司业务特性以及资产构成情况相匹

配。

3、公司主要负债的变动情况

1-1-1-292

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（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款变化情况如下表所示：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

指标 变动 指标 变动 指标 变动

短期借款（万元） 15,900.00 -20.90% 20,100.00 77.09% 11,350.00 -18.93%

占总负债比重 27.54% -20.91% 34.82% 39.34% 24.99% -42.47%

公司负债均为流动负债，相应银行负债也以银行短期借款为主，公司银行短

期负债主要用于补充营运资金。

2014 年末，公司银行短期借款比 2013 年末增加了 77.09%，占总负债的比重

从 24.99%增加到了 34.82%。主要原因是：2014 年，在公司 BT 工程项目增加的

情况下，公司工程项目建设施工营运资金需求增多，导致银行借款融资增多。

2015 年末，公司银行短期借款比 2014 年末减少了 20.90%，占总负债的比重

从 34.82%减少为 27.54%。主要原因是：2015 年，公司工程项目回款效率提高，

公司偿还部分银行贷款导致短期借款金额下降；由于 2015 年公司总负债规模较

上年保持稳定，导致其占总负债的比重较 2014 年下降。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据及其占比情况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

应付票据 65.00 4,148.33 -

占总负债的比重 0.11% 7.19% -

公司的应付票据主要是银行承兑汇票。2014 年，公司营运资金需求增大，

特别是 BT 项目业务需要的垫资增多，从而使得应付票据出现一定程度的增加。

2015 年，公司工程项目回款情况较好，使用应付票据对外支付的规模减小，使

得期末应付票据较 2014 年末大幅减少。

（3）应付账款

①应付账款规模及其变动情况

报告期各期末，公司应付账款变化情况如下表所示：

1-1-1-293

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2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

指标 变动 指标 变动 指标

应付账款（万元） 30,902.52 26.49% 24,431.13 3.63% 23,575.23

占总负债比重 53.52% 26.47% 42.32% -18.47% 51.91%

报告期各期末，公司应付账款分别为 23,575.23 万元、24,431.13 万元和

30,902.52 万元，分别占总负债的 51.91%、42.32%和 53.52%。公司应付账款主要

为应付采购款。

2014 年末，公司应付账款规模较 2013 年末总体保持稳定。

2015 年末，公司应付账款较 2014 年末增加 6,471.36 万元，主要原因系公司

2015 年公司业务规模较 2014 年出现了一定的增长且 2015 年公司应付票据减少，

导致 2015 年末公司应付账款出现一定程度的上升。

②应付账款账龄情况

报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下表所示：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

账龄

金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

1 年以内 24,990.19 80.87% 19,035.67 77.92% 21,566.50 91.48%

1至2年 3,899.46 12.62% 4,611.55 18.88% 1,803.71 7.65%

2至3年 1,614.02 5.22% 704.32 2.88% 174.71 0.74%

3 年以上 398.85 1.29% 79.58 0.33% 30.31 0.13%

合计 30,902.52 100.00% 24,431.13 100.00% 23,575.23 100.00%

报告期各期末，公司 1 年以内的应付账款占应付账款总额的比重分别为

91.48%、77.92%和 80.87%，公司大部分应付账款的账龄都在 1 年以内。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项变化情况如下表所示：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

指标 变动 指标 变动 指标

预收款项（万元） 1,470.16 2,384.64% 59.17 -97.81% 2,705.27

占总负债比重 2.55% 2,450.00% 0.10% -98.32% 5.96%

公司预收款项主要是工程施工项目的预收款。对于设定预收款项条件的工程

施工项目，在工程合同签订后，客户按照工程施工合同约定向公司支付预付款项

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

用于项目开工准备，待工程开始施工后，预收款项按照工程完成的进度转为工程

进度款。

2014 年，公司承接的工程项目中不涉及预收款项条件的项目较多，导致公

司预收款项下降。2015 年，公司收到预收账款的工程项目较多，导致公司 2015

年末预收款项较 2014 年末有较大幅度增加。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

增值税 6.89 21.50 -0.36

营业税 2,454.69 2,232.98 1,491.40

企业所得税 713.45 635.18 414.14

城市维护建设税 163.72 138.73 89.16

教育费附加 73.38 66.99 44.74

地方教育附加 48.95 44.70 29.75

印花税 16.02 18.09 10.10

土地使用税 0.88 0.88 1.17

房产税 14.97 12.78 20.50

地方综合基金 80.65 73.97 49.08

代扣代缴个人所得税 0.40 0.45 1.53

合计 3,574.01 3,246.25 2,151.21

报告期各期末，公司应交税费分别为 2,151.21 万元、3,246.25 万元和 3,574.01

万元。报告期各期末，公司应交税费主要是营业税和企业所得税。

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款变化情况如下表所示：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

指标 变动 指标 变动 指标

其他应付款（万元） 195.89 -19.98% 244.79 34.77% 181.64

占总负债比重 0.34% -19.05% 0.42% 5.00% 0.40%

报告期各期末，公司其他应付款分别为 181.64 万元、244.79 万元和 195.89

万元，分别占总负债的 0.40%、0.42%和 0.34%。

（7）其他流动负债

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报告期各期末，公司其他流动负债及其变化情况如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

其他流动负债（万元） - - 4,988.73

占总负债的比重 - - 10.99%

由于公司于 2013 年发行的中小企业私募债券的预期存续期限发生变化，该

债券由流动负债项下的“其他流动负债”科目转入非流动负债项下的“应付债券”

科目核算，导致 2014 年末及之后“其他流动负债”余额为 0。

（8）应付债券

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

应付债券（万元） - 4,969.48 -

占总负债的比重 - 8.61% -

2014 年末，公司应付债券为公司于 2013 年发行的中小企业私募债券，由于

预期存续期限发生变化，该债券由 2013 年末的 “其他流动负债”科目转入 2014

年末的“应付债券”科目核算。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债及其变化情况如下：

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

一年内到期的非流动负债（万元） 5,007.79 - -

占总负债的比重 8.67% - -

2015 年末，公司一年内到期的非流动负债系公司于 2013 年发行的 3 年期的

中小企业私募债券。截至 2015 年 12 月 31 日，该债券存续期已不足一年，故将

该债券由 2014 年末的“应付债券”科目转入 2015 年末的“一年内到期的非流动

负债”科目核算，其中摊余成本为 4,957.79 万元，应付 12 月份利息 50.00 万元。

（三）公司主要资产减值准备计提情况

报告期内，公司除对应收账款、其他应收款与长期应收款计提坏账准备和对

存货中部分消耗性生物资产计提存货跌价准备外，其他资产无需计提减值准备。

报告期各期末公司的减值准备计提情况如下：

单位：万元

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项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

应收账款坏账准备 1,749.84 1,592.03 948.92

其他应收款坏账准备 174.94 124.64 251.40

长期应收款坏账准备 178.11 74.77 49.69

消耗性生物资产跌价准备 4.76 28.00 -

1、公司计提应收账款、其他应收款和消耗性生物资产减值准备的具体情况，

详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之

“（一）公司资产情况”。

2、公司 BT 项目相关的未来资金的回收风险、相关内部控制制度、资产减

值损失计提情况

（1）公司 BT 项目业主信用情况、BT 项目未来资金的回收风险

截至本招股意向书签署之日，根据公开信息渠道查询业主方信息，主要通过

①最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 [1]，查询业主方是否被

列为失信被执行人；②中国债券信息网——中央结算公司网站[2]，查询业主方发

行债券和信用评级信息；③全国企业信用信息公示系统[3]，查询业主方工商信息

和信用记录；④业主方网站和相关网站，查询业主方相关背景资料。公司 BT 项

目相关业主方的信用情况，公司 BT 项目未来资金的回收风险情况如下：

2015 年底长期

业务方信用 项目未来资金是否

序号 项目名称 应收款金额 业主方 业主方企业性质及基本情况

情况 存在回收风险

（万元）

民营企业，太平洋建设集团有 不存在回收风险，

孟州市产业集聚 郑州太平洋 无失信行为

限公司子公司。太平洋建设集 针对部分时间逾期

1 区文公路项目工 1,664.22 建设有限公 记录；信用

团注册资本 105 亿元，2014 年 情况计提资产减值

程 司 情况良好

世界 500 强排名第 166 位 损失

长期信用评

镇江新区经

港南路（通港路到 级 为 AA[4]

2 396.91 济开发总公 江苏镇江市政府背景单位 否

港中路）绿化工程 信用情况良

司[7]

好

丹阳市延陵镇村 无失信行为

丹阳市延陵

3 庄环境整治工程 846.71 江苏丹阳市人民政府单位 记录，信用 否

镇人民政府

BT 建设项目 情况良好

长期信用评

镇江市官塘新城 镇江市交通

级 为 AA[5]

4 水系和景观建设 1,530.54 投资建设发 江苏镇江市政府背景单位 否

信用情况良

工程 展公司[8]

好

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太平洋建设 民营企业，注册资本 105 亿人 无失信行为

丹江口市净乐湖

5 577.49 集团有限公 民币，2014 年世界 500 强排名 记录；信用 否

景观工程

司 第 166 位 情况良好

唐山湾三岛旅游 唐山湾三岛

无失信行为

专用道路工程一 旅游区旅游

6 25,683.93 河北唐山市政府背景单位 记录，信用 否

标段施工（BT 模 开发建设有

情况良好

式） 限公司

云霄县兴云 无失信行为

云霄县将军大道

7 7,627.78 建设发展有 福建云霄县政府背景单位 记录，信用 否

北段道路工程

限公司 情况良好

镇江新区交 无失信行为

港南路（港中路-

8 1,373.25 通建设投资 江苏镇江市政府背景单位 记录； 信用 否

圌山路）绿化工程

有限公司 情况良好

徐州快速通道北 不存在回收风险，

无失信行为

延及转型大道西 贾汪区园林 针对部分时间逾期

9 1,266.89 江苏徐州市政府单位 记录，信用

延景观绿化一标 局 情况计提资产减值

情况良好

段 损失

合计 - 40,967.92 - - - -

注 1：最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统：http://shixin.court.gov.cn

注 2：中国债券信息网——中央结算公司：http://www.chinabond.com.cn

注 3：全国企业信用信息公示系统：http://gsxt.saic.gov.cn

注 4：见《2012 年镇江新区经济开发总公司企业债券信用评级报告》、《2012 年镇江新区经

济开发总公司企业债券跟踪评级报告》（2013 年）、《2012 年镇江新区经济开发总公司企业债

券跟踪评级报告》（2014 年）

注 5：见《2012 年镇江市交通投资建设发展公司企业债券募集说明书》、《镇江市交通投资建

设发展公司企业债券 2012 年跟踪评级安排》、《镇江市交通投资建设发展公司主体及相关债

项 2013 年度跟踪评级报告》、 镇江市交通投资建设发展公司主体及相关债项 2014 年度跟踪

评级报告》

注 6：此处列示各项目的长期应收款金额包括财务报表列示的“一年内到期的非流动资产”

金额和“长期应收款”金额。

注 7：镇江新区经济开发总公司已于 2014 年 7 月改制变更为江苏瀚瑞投资控股有限公司。

注 8：镇江市交通投资建设发展公司已于 2015 年 5 月改制变更为镇江交通产业集团有限公

司。

（2）公司与 BT 项目相关的主要内部控制制度

公司制定了 BT 项目的内控制度，对 BT 项目的前期对接、中期跟踪、收款

等环节制定了相对完善的管理制度。

公司关于 BT 项目的主要控制环节和主要控制内容如下：

主要控制环节 主要控制内容

经营部专门成立调研组，对项目进行调查和前期对接，对项目进行筛选

项目筛选

①背景调查：了解项目所处地方的自然、政策及政治环境，研究当地的政策法规及规章制度，

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审查项目设立、审批及筹备的合法性。了解业主方性质、工程的性质及工程类别等基本信息。

②业主方资信调查：广泛展开业主方资信调查，评估业主方的诚信守法度和信用等级。

③业主方经济实力调查：充分了解业主方的资金实力和经济基础，评估业主方的回购能力。

④关注保障条款：关注业主方是否承诺提供保障条款，关注回购承诺的可行性及有效性。

经营部、总工办、工程部、财务部共同参与，评估公司承接 BT 项目的能力

①经营部、工程部、总工办共同进行图纸会审，确定施工方案；

项目预算 ②总工办考察当地人材机信息价，测算工程总成本；

③财务部测算不同阶段 BT 项目的资金投入，评估公司资金实力和未来财务流动性，保障公司

整体运营资金平衡。

项目建设期间，经营部持续跟踪业主方的资信情况和履约能力，建立动态信用管理机制，设立

客户风险管理 信用预警。持续跟踪客户，关注业主方是否发生资信或资金恶化的迹象。如出现相关情况，则

及时与业主协商未来逾期款项的还款安排，协商未来还款计划。

进入回购期后，财务部专人负责跟踪收款情况，严格考核，必要时候加大催收力度。当发生逾

收款

期事项时，积极与业主方沟通和协商逾期款项的还款安排，未来还款计划和进度。

财务部严格按照企业会计准则的规定对 BT 项目形成的长期资产进行初始确认和后续计量，每

年进行减值测试。减值测试的依据为有客观证据表明减值迹象，计提资产减值损失。财务部计

每年末与业主方沟通协商，结合合同的结算条款，对未来还款计划做出合理估计。每年末根据

会计核算

还款计划测算未来现金流量的现值。如果发现未来现金流量的现值低于长期应收款的账面价

值，将长期应收款的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现

值，减记的金额确认为资产减值损失。

（3）公司 BT 项目资产减值损失计提情况

公司 BT 项目资产减值损失计提情况详见本招股意向书“第十一节 管理层

讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）公司资产情况”之“3、公司主

要资产的变动情况”之“（7）长期应收款”之“④公司 BT 项目相关长期应收款

的减值准备计提情况”的相关内容。

（四）公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

流动比率 0.98 1.22 1.34

速动比率 0.40 0.55 0.49

资产负债率（母公司） 58.83% 63.44% 62.22%

息税折旧摊销前利润（万元） 11,635.41 10,110.01 10,016.95

利息保障倍数 5.77 4.68 5.90

1、公司偿债指标分析

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（1）流动比率和速动比率分析

报告期内，公司流动比率和速动比率相对保持稳定，但绝对值水平总体相对

较低。公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务结构和业

务特点决定的：①报告期内，公司银行短期借款和供应商应付账款等短期负债一

直是公司最主要的资金来源，公司流动负债的绝对值及其占总资产的比重一直保

持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，因公司所处行业的特点，

未结算工程施工的年末余额较高，再加上公司存货中的消耗性生物资产价值较

高，公司存货规模及其占总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。

（2）资产负债率水平分析

报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 62.22%、63.44%和 58.83%。

报告期内，公司资产负债率水平适中，总体保持相对稳定。

（3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,016.95 万元、10,110.01 万元

和 11,635.41 万元。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 5.90、4.68 和 5.77。2014 年，公司息

税前利润规模同比保持稳定，但利息支出同比持续增加，导致利息保障倍数下降。

2015 年，公司盈利情况较好，息税前利润规模较大，导致利息保障倍数上升。

2、同行业公司对比分析

截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要偿债指标的同行业公司对比情况如下：

公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）

普邦园林（002663） 3.67 1.88 32.04%

东方园林（002310） 1.49 0.76 63.91%

棕榈园林（002431） 2.06 0.99 62.90%

铁汉生态（300197） 1.76 1.01 53.29%

蒙草抗旱（300355） 1.65 1.47 45.72%

岭南园林（002717） 1.06 0.48 73.79%

本公司 0.98 0.40 58.83%

2015 年末，公司流动比率和速动比率低于同行业上市的公司，资产负债率

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处于同行业上市公司（母公司）中间水平。2015 年末，公司流动比率和速动比

率较低的原因是：公司负债以短期借款、应付账款等流动负债为主导致流动负债

规模较大；同时，公司尚未结算的工程施工余额较多导致存货规模较大，导致公

司速动资产规模较小。

报告期内，公司资金周转正常，息税折旧摊销前利润呈增长趋势。目前，公

司资产负债率处于合理水平，公司流动比率和速动比率绝对值水平相对较低的情

况不会对公司的偿债能力造成实质的不利影响。

（五）公司资产周转能力分析

1、资产周转能力指标分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

财务指标 2015年 2014年 2013年

应收账款周转率（次） 3.37 3.53 5.59

存货周转率（次） 1.06 0.96 1.17

（1）应收账款周转率指标分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.59、3.53 和 3.37。

2014 年，公司应收账款周转率下降的原因：2014 年，公司部分工程项目的

客户付款效率有所降低，导致公司 2014 年末的应收账款余额增长较快，而营业

收入较 2013 年有所下降，从而导致应收账款周转率降低。

2015 年，公司应收账款周转率较 2014 年保持相对稳定。

（2）存货周转率指标分析

报告期内，公司存货周转率保持相对稳定。

2、资产周转能力指标同行业比较分析

2015 年，公司及同行业上市公司主要资产周转能力指标对比情况如下：

公司名称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）

普邦园林（002663） 2.21 0.81

东方园林（002310） 1.50 0.58

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棕榈园林（002431） 2.13 0.73

铁汉生态（300197） 13.41 1.22

蒙草抗旱（300355） 0.80 3.32

岭南园林（002717） 4.12 1.37

本公司 3.37 1.06

从上表可以看出，公司 2015 年的应收账款周转率水平高于同行业多数公司，

仅次于铁汉生态和岭南园林；公司 2015 年的存货周转率在同行业公司中处于中

等水平。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业总收入构成分析

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 53,736.73 50,921.37 57,151.93

其他业务收入 142.56 121.10 141.85

营业收入合计 53,879.29 51,042.47 57,293.78

主营业务收入占比 99.74% 99.76% 99.75%

报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入占比很小，

公司主营业务突出。

2、主营业务收入变动分析

报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入变动情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元）

工程收入 52,742.83 6.41% 49,567.68 -12.33% 56,538.77

设计收入 155.48 -73.55% 587.73 294.77% 148.88

花卉苗木销售收入 838.42 9.46% 765.96 64.98% 464.28

合计 53,736.73 5.53% 50,921.37 -10.90% 57,151.93

2013 年，公司业务规模持续扩大，主营业务收入持续增长，主要原因是：

（1）国内园林绿化行业市场规模逐年扩大，市场前景良好。

近年来，随着国民经济的持续发展，国民生活水平不断提高，居民对生活环

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

境和园林绿化设施的需求不断提高，国内园林绿化行业发展迅速，园林绿化项目

日渐朝大型化、高端化、多样化发展，需求层次不断提升，市场容量稳步增长。

公司自设立以来始终专注于园林绿化业务，凭借着自身的竞争优势，在行业中树

立了较好的口碑，在市场竞争中占据了相对有利地位。随着行业的稳步发展，公

司业务规模不断扩大，收入稳步增长。

（2）公司工程业务跨区域经营能力逐步提高，经营版图不断扩大。

报告期内，公司按区域划分的主营业务变动情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

区域

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

华东 33,196.92 61.78% 30,850.31 60.58% 41,363.08 72.37%

华北 15,359.06 28.58% 13,639.96 26.79% 10,645.36 18.63%

华中 1,752.97 3.26% 394.40 0.77% 2,644.42 4.63%

华南 375.89 0.70% 4,522.31 8.88% 757.61 1.33%

西北 3,051.89 5.68% 1,514.40 2.97% 520.18 0.91%

西南 - - - - 1,221.29 2.14%

合计 53,736.73 100.00% 50,921.37 100.00% 57,151.93 100.00%

报告期内，公司工程业务收入仍主要来源于华东区域。但随着公司业务版图

的不断扩张，公司在华东区以外的业务收入呈增多趋势。公司将利用本次募投项

目在各地区设立分公司的便利，在巩固华东地区的市场优势的前提下，不断开拓

全国各地区的市场。

（3）公司综合服务能力不断提升，大型项目的签约额不断提高。

公司经过十多年的发展、探索和积累，已经建立起一支规模较大、专业技术

成熟、工种齐全的团队。在大型园林建设项目的技术服务和运营管理上，公司已

建立了相对成熟和完善的业务运营管理体系并积累了丰富的项目建设经验，能够

承接并顺利完成各种规模、工期和技术要求的园林景观建设项目。随着大项目建

设经验的不断丰富，公司的大项目签约金额不断提高。

2014 年，公司主营业务收入同比减少 10.90%。公司主营业务收入同比下降

的主要原因是：鉴于国内宏观经济环境景气程度降低，2014 年公司调整经营策

略，加强了风险管控，根据行业现状由之前着重高速发展调整为注重业务质量并

控制收款风险，业务规模扩张更趋稳健，公司业务规模较上一年出现一定减少。

1-1-1-303

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2015 年，公司主营业务收入同比增加 5.53%，保持稳中有升趋势。

3、报告期内，发行人的主要客户及其变化情况

（1）报告期内发行人的主要客户及其对应的应收账款情况

发行人 2015 年前五大客户对应的 2015 年末应收账款、长期应收款情况如下

表：

序 期末应收账款、长

客户名称 收入金额（万元）

号 期应收款（万元）

1 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司 14,668.49 25,683.93

2 云霄县兴云建设发展有限公司 8,269.33 7,627.78

3 邳州市园林局 6,812.77 835.48

镇江市文化旅游产业集团有限公司、镇江市水务投资有限

4 6,052.18 -

公司（注 1）

5 镇江市交通投资建设发展公司（注 2） 5,331.83 1,530.54

合计 41,134.60 35,677.73

注 1：2014 年，镇江市水利投资公司改制变更为镇江市文化旅游产业集团有限公司，镇江市

水务投资有限公司为镇江市文化旅游产业集团有限公司全资子公司。

注 2：镇江市交通投资发展公司已于 2015 年 5 月改制变更为镇江交通产业集团有限公司。

发行人 2014 年前五大客户对应的 2014 年末应收账款、长期应收款情况如下

表：

期末应收账款、长

序号 客户名称 收入金额（万元）

期应收款（万元）

1 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司 11,614.70 11,464.34

镇江市文化旅游产业集团有限公司、镇江市水务投资有

2 5,745.56 953.83

限公司（注）

3 涡阳县住房和城乡建设委员会 5,204.34 2,814.54

4 云霄县兴云建设发展有限公司 4,522.31 1,930.91

5 镇江市交通投资建设发展公司 3,471.81 2,506.59

合计 30,547.72 19,670.21

注：2014 年，镇江市水利投资公司改制变更为镇江市文化旅游产业集团有限公司，镇江市

水务投资有限公司为镇江市文化旅游产业集团有限公司全资子公司。

发行人 2013 年度前五大客户对应的 2013 年末应收账款、长期应收款情况如

下表：

收入金额（万 期末应收账款、长

序号 客户名称

元） 期应收款（万元）

1 涡阳县住房和城乡建设委员会 7,669.77 1,151.37

2 丹阳市延陵镇人民政府 6,104.25 3,554.97

1-1-1-304

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3 巴彦淖尔市临河区住房和城乡建设局 5,818.46 -

4 江苏大港股份有限公司 5,739.63 248.95

5 涡阳县市政工程（有限）公司 3,973.50 815.44

合计 29,305.61 5,770.73

（2）报告期内发行人的主要客户中新增客户及其对应的应收账款、长期应

收款情况

发行人 2015 年当期新增及以前年度发生金额较小而 2015 年成为主要客户的

情况如下表：

期末应收账款、

序

客户名称 收入金额（万元） 长期应收款（万

号

元）

1 邳州市园林局 6,812.77 835.48

2 湖南鑫远投资集团有限公司 1,566.00 596.06

3 新沂市住房和城乡建设局 1,235.70 -

4 海澜集团有限公司 572.79 -

5 扬州江广工程建设有限公司 417.75 208.87

合计 10,605.00 1,640.41

注：2015 年，公司收入排名靠前的部分客户为公司以前年度的主要客户或收入金额较

大客户，导致公司当期新增主要客户或收入金额较大客户的收入金额较小。

发行人 2014 年当期新增及以前年度发生金额较小而 2014 年成为主要客户的

情况如下表：

收入金额（万 期末应收账款、长期

序号 客户名称

元） 应收款（万元）

1 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司 11,614.70 11,464.34

2 云霄县兴云建设发展有限公司 4,522.31 1,930.91

3 镇江市交通投资建设发展公司 3,471.81 2,506.59

4 镇江新区交通建设投资有限公司 3,258.25 2,428.25

5 镇江市水务投资有限公司 2,873.72 -

合计 25,740.79 18,330.09

发行人 2013 年度当期新增及以前年度发生金额较小而 2013 年成为主要客户

的情况如下表：

收入金额（万 期末应收账款、长

序号 客户名称

元） 期应收款（万元）

1 巴彦淖尔市临河区住房和城乡建设局 5,818.46 -

2 涡阳县市政工程（有限）公司 3,973.50 815.44

3 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2,322.65 -

4 郑州太平洋建设有限公司孟州分公司 2,176.03 2,437.90

1-1-1-305

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5 天津景浩投资有限公司 1,813.26 -

合计 16,103.90 3,253.34

4、营业收入构成分析

（1）报告期内，公司分业务的主营业务收入构成情况如下：

类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例

市政园林、旅游景观 20,343.21 37.86%

道路绿化 27,625.78 51.41%

工程

地产景观 4,704.87 8.76%

收入

2015 养护等其他 68.97 0.13%

年度 小计 52,742.83 98.15%

设计收入 155.48 0.29%

花卉苗木销售收入 838.42 1.56%

合计 53,736.73 100.00%

市政园林、旅游景观 19,190.16 37.69%

道路绿化 25,166.44 49.42%

工程

地产景观 5,184.95 10.18%

收入

2014 养护等其他 26.13 0.05%

年度 小计 49,567.68 97.34%

设计收入 587.73 1.15%

花卉苗木销售收入 765.96 1.50%

合计 50,921.37 100.00%

市政园林、旅游景观 26,569.68 46.49%

道路绿化 13,535.91 23.68%

工程

地产景观 16,399.76 28.70%

收入

2013 养护等其他 33.42 0.06%

年度 小计 56,538.77 98.93%

花卉苗木销售收入 148.88 0.26%

设计收入 464.28 0.81%

合计 57,151.93 100.00%

公司营业收入主要来自于园林绿化工程收入，公司园林绿化工程业务主要涵

盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。报告期内，公司主营业务

的产业布局相对均衡，有利于增强公司业务的抗风险能力以及业务的延伸发展能

力。

（2）报告期内，根据工程项目主要建设内容，按照“绿化为主”、“土建为

主”和“养护及其他”三个类别划分的工程项目收入情况：

1-1-1-306

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例

绿化为主 26,413.12 49.15%

工程 土建为主 26,260.74 48.87%

收入 养护及其他 68.97 0.13%

2015

小计 52,742.83 98.15%

年度

设计收入 155.48 0.29%

花卉苗木销售收入 838.42 1.56%

合计 53,736.73 100.00%

绿化为主 30,642.05 60.18%

工程 土建为主 18,898.57 37.11%

收入 养护及其他 27.06 0.05%

2014

小计 49,567.68 97.34%

年度

设计收入 587.73 1.15%

花卉苗木销售收入 765.96 1.50%

合计 50,921.37 100.00%

绿化为主 43,427.87 75.99%

工程 土建为主 13,073.32 22.87%

收入 养护及其他 37.62 0.07%

2013

小计 56,538.77 98.93%

年度

设计收入 148.88 0.26%

花卉苗木销售收入 464.28 0.81%

合计 57,151.93 100.00%

报告期内，公司工程项目的具体建设内容差异较大，总体看，公司业务收入

仍主要依靠以绿化为主的工程项目，但以土建为主的工程收入呈现增长的态势。

2013 年，公司以绿化为主的工程项目收入占比较高，以土建为主的工程项目收

入占比较少；2014 年和 2015 年，公司以土建为主的工程项目收入占比呈现上升

趋势。其主要原因是：

①2014 年，公司主要开工建设的唐山湾国际旅游岛旅游专用线项目一标段、

云霄县将军大道北段道路工程（上述 2 个项目 2014 年合计收入为 16,137.01 万元）

等以土建工程为主的项目进一步增多，导致以土建为主的工程项目占营业收入的

比例进一步上升。

②2015 年，公司唐山湾国际旅游岛旅游专用线项目一标段、云霄县将军大

道北段道路工程（上述 2 个项目 2015 年合计收入为 22,937.82 万元）等以土建工

程为主的项目施工进度持续推进，导致以土建为主的工程项目占营业收入的比例

出现一定程度的上升。

1-1-1-307

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5、公司 BT 项目收入情况

（1）公司 BT 项目收入占比变动情况

报告期内，公司 BT 项目收入占公司营业收入的比重如下：

项目 2015 年 2014 年 2013 年

BT 项目收入（万元） 28,507.47 25,345.59 9,731.72

营业收入（万元） 53,879.29 51,042.47 57,293.78

占比 52.91% 49.66% 16.99%

报告期内，公司 BT 业务模式收入占营业收入的比重分别为 16.99%、49.66%

和 52.91%，公司 BT 业务占营业收入的比重呈增长趋势。2013 年除两个项目完

工外，其余项目大部分处于建设初期，完工进度较低，结转的主营业务收入较少。

2014 年和 2015 年随着建设期 BT 项目完工进度推进，结转的营业收入较多，占

总营业收入的比例有较大幅度上升。

（2）公司 BT 项目收入占比上升主要原因

报告期内，公司 BT 项目收入占比逐年升高的主要原因包括：

①采用 BT 模式建设的市政工程项目不断增多

随着国民经济的快速增长，国家实力不断增加，政府城市基础设施建设投资

规模不断扩大，大中型项目不断增多。作为一种融资建设的有效手段，BT 模式

已经成为大中型政府基础设施建设的一种常用成熟模式，以 BT 模式建设的市政

工程项目不断增多。

根据审计署发布的《全国政府性债务审计结果》，截至 2013 年 6 月底地方政

府性债务资金来源统计，排名前三的地方政府性举债方式分别是银行借款、发行

债券和 BT 模式。

②园林绿化行业 BT 模式工程项目不断增多

随着国内政府基础设施建设投资的不断增多，国内园林绿化工程项目建设规

模也不断扩大。与之相应，行业内以 BT 模式招投标建设的园林绿化工程项目不

断增多。随着公司业务规模的扩大，公司所承接规模较大的园林绿化工程项目增

多，BT 项目也增长较快。

1-1-1-308

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

报告期内，同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的岭南园林、

铁汉生态长期应收款和一年内到期的非流动资产（“长期应收款和一年内到期的

非流动资产”主要由于 BT 项目形成）合计值占总资产的比例如下：

公司名称 股票代码 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

岭南园林 002717 23.35% 26.81% 22.30%

铁汉生态 300197 39.70% 42.44% 37.43%

发行人 - 41.74% 28.86% 12.25%

注：同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的东方园林（股票代码：002310）

和蒙草抗旱（股票代码：300355）年度报告及审计报告等公开资料未披露 BT 项目的情况。

③随着公司业务规模扩大，公司承接大中型项目的能力增强，也导致所承接

BT 项目占比上升

经过多年的发展，公司承接大中型园林绿化工程项目的能力不断增强，适应

行业以 BT 模式建设的大中型项目不断增多的特点，公司所承接的园林绿化 BT

项目也不断增多，占营业收入的比重呈现上升趋势。

（3）公司 BT 项目收入占比上升不构成公司主营业务的重大变化

报告期内，BT 项目均由发行人实际提供建造服务。除结算模式不同、以及

会计核算略有不同外，发行人 BT 项目的施工建设过程、业务模式与非 BT 项目

不存在差异。报告期内，公司 BT 项目收入占比上升的情况，不构成公司主营业

务的重大变化。

①除结算模式的不同之外，公司 BT 项目与非 BT 项目的业务流程、业务模

式不存在差异。公司一般按照工程进度结算的项目和 BT 项目相关业务流程、收

款进度的情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的

基本情况”之“（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的

周期性、区域性或季节性特征”之“2、行业特有的经营模式”的相关内容。

公司 BT 项目与非 BT 项目的业务流程、业务模式不存在差异，公司 BT 项

目与非 BT 项目业务流程的主要差异是结算模式的不同。与按照工程进度结算的

一般项目（非 BT 项目）相比，BT 项目一般没有项目启动资金，并且大部分的

工程款只有在项目全部竣工验收合格后，才由发包方按照工程项目的总价值对项

目进行回购并进行结算。

1-1-1-309

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

②除 BT 项目需要按照公允价值作为工程收入计量基础，并需将应收款项作

为长期应收款处理外，公司 BT 项目与非 BT 项目在建期间均按照《企业会计准

则第 15 号——建造合同》的要求，按照完工百分比法进行收入和成本确认，遵

循相同的收入确认方法。

（二）营业成本变动分析

1、营业成本变动分析

（1）营业成本变动情况

报告期内，公司营业成本与营业收入的变动对比情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动

营业收入 53,879.29 5.56% 51,042.47 -10.91% 57,293.78 22.71%

营业成本 36,714.51 2.97% 35,655.85 -12.65% 40,817.96 23.94%

公司 2014 年度及 2015 年度营业成本较上年度分别上升-12.65%和 2.97%，

同期，公司营业收入较上年同期分别增长-10.91%和 5.56%。营业成本的变动与

本公司营业收入的变动基本保持同步，成本变动与收入变动相匹配。

（2）报告期内，公司营业成本变动原因及其合理性分析

报告期内，公司营业成本绝大部分为工程施工业务营业成本，其分别占当期

营业成本的 98.94%、98.36%和 98.78%。报告期内，公司工程施工业务营业成本

分别为 40,384.13 万元、35,072.52 万元和 36,267.67 万元，工程施工营业成本变

化主要系：

2014 年，受宏观经济环境，特别是政府财政收紧的影响，公司调整经营策

略，加强了风险管控，对工程施工业务的开展也趋于谨慎，部分工程项目的施工

进度有所放缓，公司总体工程项目施工规模较 2013 年也有所降低，导致公司营

业成本较 2013 年也有所降低。

2015 年，公司施工规模较 2014 年有小幅增长，从而致使公司营业成本较 2014

年略有上升。

报告期内，公司历年主营业务收入前 5 名的工程项目进度情况及营业成本变

1-1-1-310

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

动情况如下：

单位：万元

⑤计提 ④按照工程

安全生 完工进度确

序 ⑥营业成本 ③预计总成 ②累计完工 ①前期累

工程名称 年份 产费计 认的营业成

号 =④+⑤ 本 百分比（注） 计成本

入营业 本=②*③-

成本 ①

15 703.82 - 703.82 3,896.46 69.28% 1,995.65

古运河下

1 14 1,995.65 - 1,995.65 3,158.68 63.18% -

游段

13 - - - - - -

15 3,523.14 - 3,523.14 18,976.76 32.01% 2,551.53

四平山公

2 14 2,453.19 - 2,453.19 4,615.99 55.26% 98.34

园

13 98.34 - 98.34 98.34 100.00% -

15 2,198.12 51.9 2,146.22 7,828.88 38.53% 869.91

铜川耀州

3 14 778.71 -91.2 869.91 869.91 100.00% -

神德寺

13 -15.20 -15.2 - - - -

15 7,072.52 86.3 6,986.21 18,030.26 63.70% 4,499.73

云霄县将

4 14 3,752.65 27.81 3,724.84 17,533.90 25.67% 774.89

军大道

13 665.29 -22.49 687.78 17,323.99 4.48% 87.11

向阳河综 15 - - - - - -

5 合治理（二 14 1,430.40 - 1,430.40 5,556.32 100.00% 4,125.92

期）工程 13 2,288.85 - 2,288.85 5,842.67 70.62% 1,837.07

涡阳将军 15 - - - - - -

6 大道两侧 14 - - - - - -

景观 13 1,461.62 - 1,461.62 1,461.62 100.00% -

魏家墩安 15 - - - - - -

7 置住宅小 14 - - - - - -

区 13 3,065.20 - 3,065.20 3,735.00 100.00% 669.80

15 9,938.85 214.73 9,724.12 26,336.09 66.89% 7,892.80

唐山湾国

8 14 7,979.27 163.77 7,815.50 25,759.78 30.64% 77.30

际旅游岛

13 -7.53 -7.53 - 77.30 100.00% 77.30

15 -505.91 - -505.91 3,368.46 100.00% 3,874.37

镜湖水源

9 14 -224.09 - -224.09 4,272.62 90.68% 4,098.46

地湿地

13 4,098.46 - 4,098.46 6,873.28 59.63% -

15 200.62 200.62 2,265.27 100.00% 2,064.65

港中路提

10 14 2,064.65 - 2,064.65 2,064.65 100.00% -

升

13 - - - - - -

延陵镇村 15 48.55 - 48.55 7,893.54 100.00% 7,845.00

11 庄环境整 14 534.60 - 534.60 7,845.00 100.00% 7,310.40

治 13 4,948.42 - 4,948.42 7,310.40 100.00% 2,361.98

12 邳州市九 15 2,011.18 2,011.18 2,324.11 86.54% -

1-1-1-311

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

凤园 14 - - - - - -

13 - - - - - -

15 25,190.88 352.93 24,837.94 90,919.82 - 31,593.64

合计 14 20,765.03 100.38 20,664.65 71,676.85 - 16,485.31

13 16,603.45 -45.22 16,648.67 42,722.60 - 5,033.26

注 1：上述序号为 2、3、8 的项目出现先前年度完工进度为 100%，而后期完工进度低于 100%

的情况，项目 11 在报告期内的完工进度均为 100%，其原因是：上述项目所签订的合同为框

架性合同，在合同签订时，没有的具体工程施工图纸，未明确工程项目的具体建设内容。公

司在实际施工过程中，根据甲方提供的分步施工图纸和建设内容要求进行施工。为此，在项

目总体的施工图纸和完整的具体建设内容明确前，公司将各期甲方已经提供和明确的分步施

工图纸和具体建设内容作为项目的全部建设内容，确定项目的预计总产值和预计总成本。对

于当前就将甲方已明确的分步施工图纸和具体建设内容完成的，会出现项目各期的完工进度

均为 100%的情况。

其中，项目 2、3、8 在 2014 年及其后期间的完工进度低于 100%，系公司根据当期能够确

认的施工图纸更新编制了项目预计总产值和预计总成本，并按照实际完工进度结转当期的主

营业务成本，实际完工进度尚未达到 100%造成。

注 2：报告期内，公司主营业务收入前 5 名工程项目营业成本合计分别为 16,603.45 万元、

20,765.03 万元和 25,190.88 万元，分别占公司营业成本的 40.68%、58.24%和 68.61%。

2、营业成本构成变动情况

（1）营业成本构成变动情况

报告期内，公司各期主营业务成本的业务构成如下：

2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重

工程 36,267.67 99.00% 35,072.52 98.58% 40,384.13 99.16%

花卉苗木 270.29 0.74% 341.81 0.96% 291.15 0.72%

设计 97.77 0.27% 163.10 0.46% 50.96 0.13%

合计 36,635.72 100.00% 35,577.43 100.00% 40,726.24 100.00%

本公司的主营业务成本结构以绿化园艺工程为主，苗木销售成本和设计成本

占比较小。公司园林绿化工程业务成本主要由材料成本、人工成本、外购劳务和

机械使用费以及专业分包成本构成。公司花卉苗木业务成本主要由苗木的购置成

本和培育成本构成。公司设计业务成本主要是人力和专业分包成本。

（2）公司营业成本的细分构成及其变动情况

①报告期内，公司根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的营业成

本构成情况

1-1-1-312

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报告期内，公司营业成本绝大部分为工程项目相关的营业成本。报告期内，

公司根据工程项目主要建设内容，按照“绿化为主”、“土建为主”和“养护及其

他”三个类别划分的工程项目成本构成情况如下：

A、金额情况

单位：万元

业务 建筑材料和 专业工程 养护成

年度 苗木 劳务 机械费用 间接费用 合计

类别 工程辅料 分包 本

2015 年 6,254.62 4,495.63 2,763.37 1,854.28 938.17 543.81 -6.29 16,843.59

绿化

2014 年 7,742.42 5,094.29 2,603.95 2,086.64 2,343.95 682.16 974.52 21,527.93

为主

2013 年 11,641.21 10,407.42 3,398.79 874.29 1,559.24 1,022.88 979.85 29,883.69

2015 年 122.96 9,891.20 2,119.67 3,593.30 2,578.06 1,066.21 -2.83 19,368.58

土建

2014 年 457.40 7,477.81 1,010.58 2,194.20 1,792.14 580.49 18.93 13,531.55

为主

2013 年 144.80 6,913.36 2,126.91 357.81 637.43 299.94 - 10,480.26

养护 2015 年 11.11 10.39 28.76 - 0.16 1.43 3.64 55.49

及其 2014 年 3.22 - 4.92 - - 4.90 - 13.04

他 2013 年 4.16 0.38 15.00 - - 0.41 0.23 20.18

2015 年 6,388.70 14,397.21 4,911.80 5,447.59 3,516.39 1,611.45 -5.47 36,267.67

合计 2014 年 8,203.04 12,572.10 3,619.45 4,280.84 4,136.09 1,267.55 993.45 35,072.52

2013 年 11,790.17 17,321.16 5,540.70 1,232.10 2,196.67 1,323.24 980.07 40,384.13

B、比例结构情况

业务 建筑材料和 专业工程

年度 苗木 劳务 机械费用 间接费用 养护成本 合计

类别 工程辅料 分包

2015 年 37.13% 26.69% 16.41% 11.01% 5.57% 3.23% -0.04% 100.00%

绿化

2014 年 35.96% 23.66% 12.10% 9.69% 10.89% 3.17% 4.53% 100.00%

为主

2013 年 38.96% 34.83% 11.37% 2.93% 5.22% 3.42% 3.28% 100.00%

2015 年 0.63% 51.07% 10.94% 18.55% 13.31% 5.50% -0.01% 100.00%

土建

2014 年 3.38% 55.26% 7.47% 16.22% 13.24% 4.29% 0.14% 100.00%

为主

2013 年 1.38% 65.97% 20.29% 3.41% 6.08% 2.86% - 100.00%

养护 2015 年 20.02% 18.72% 51.82% - 0.28% 2.59% - 100.00%

及其 2014 年 24.71% - 37.71% - - 37.58% - 100.00%

他 2013 年 20.63% 1.90% 74.32% - - 2.05% 1.11% 100.00%

2015 年 17.62% 39.70% 13.54% 15.02% 9.70% 4.44% -0.02% 100.00%

合计 2014 年 23.39% 35.85% 10.32% 12.21% 11.79% 3.61% 2.83% 100.00%

2013 年 29.20% 42.89% 13.72% 3.05% 5.44% 3.28% 2.43% 100.00%

②公司根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的成本构成变动情

况

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A、总体情况

报告期内，公司以绿化为主的建设项目中，苗木的成本占比较高，其次为建

筑材料和工程辅料和劳务、机械费用、专业工程分包等。以土建为主的建设项目

中，其成本主要为建筑材料和工程辅料，其次为劳务、机械费用、专业工程分包

等。“养护及其他”项目其成本主要为劳务和苗木。

总体看，根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的成本构成与其项

目性质一致。

B、细分类别情况

a、以绿化为主的工程项目

2013 年、2014 年和 2015 年，建筑材料和工程辅料成本占公司绿化为主的工

程成本的比例分别为 34.83%、23.66%和 26.69%，其中 2013 年为 34.83%，较 2014

年和 2015 年高，主要原因系，2013 年收入规模较大的“镇江古运河中段景观及

配套工程二标段”项目涉及房屋建筑的工程内容较多，导致当年建筑材料和工程

辅料成本占公司绿化为主的工程成本的比例较高。

2013 年、2014 年和 2015 年，专业工程分包费用的成本占公司绿化为主的工

程成本的比例分别为 2.93%、9.69%和 11.01%，其中 2014 年和 2015 年分别为

9.69%和 11.01%，较 2013 年高，主要原因系，2014 年收入规模较大的“古运河

综合治理工程（下段）一标段”包含较多专业性较强的房建桩基专业分包工程；

2015 年，当期收入规模较大的“镇江交投四平山公园（官塘新城水系和景观建

设工程）”项目包含了较多的修建滚水坝专业分包工程。

2013 年、2014 年和 2015 年，机械费用的成本占公司绿化为主的工程成本的

比例分别为 5.22%、10.89%和 5.57%，其中 2014 年达到了 10.89%，主要原因是

当年度收入规模较大的“涡阳县向阳河综合治理（二期）工程”和“涡阳县向阳

河综合治理景观（三期）工程”等项目当期需要大量土方工程，使用机械挖掘工

具较多所致。

2013 年、2014 年和 2015 年，养护的成本占公司绿化为主的工程成本的比例

分别为 3.28%、4.53%和-0.04%，其中 2015 年为-0.04%，主要原因是部分完工项

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目以前年度计提的养护成本较实际发生的成本高，现其工程养护期已结束，后续

不再会有成本发生，故在当期冲减多确认的养护成本，导致本期养护成本为

-0.04%。

2013 年、2014 年和 2015 年，以绿化为主的工程项目其他成本占比相对保持

稳定。

b、以土建为主的工程项目

2013 年、2014 年和 2015 年，建筑材料和工程辅料成本占公司土建为主的工

程成本的比例分别为 65.97%、55.26%和 51.07%，其中 2013 年为 65.97%，较 2014

年和 2015 年高，主要原因系当年收入规模较大的“丹阳市延陵镇村庄环境整治

工程 BT 建设”项目中外墙刷涂料、雨污水改造等零星工程较多，导致材料所占

比例较大。

2013 年、2014 年和 2015 年，劳务成本占公司以土建为主的工程成本的比例

分别为 20.29%、7.47%和 10.94%，其中 2014 年和 2015 年分别为 7.47%和 10.94%，

较 2013 年低，主要原因系当年度主要施工的“唐山湾国际旅游岛旅游专用线项

目一标段”和“云霄县将军大道北段道路”工程项目的建设内容主要是道路和桥

梁，因为人工用量较少，所以其所占成本比例较一般土建工程低；另外公司在“云

霄县将军大道北段道路”工程项目施工中，将桥梁桩基、混凝土预制构件部分专

业工程分包给了具有相应资质的专业承包单位，导致劳务用工占营业成本比例较

低。

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年，专业工程分包占公司以土建

为主的工程成本的比例分别为 3.41%、16.22%和 18.55%。其中 2014 年和 2015

年分别为 16.22%和 18.55%，较 2013 年高，其主要原因系“云霄县将军大道北

段道路工程”施工中，公司将专业性较强的桩基、混凝土预制构件室内外装修装

饰专业工程分包给了具有相应资质的专业承包单位，导致专业工程分包占比较

高。

2013 年、2014 年和 2015 年，机械费用占公司以土建为主的工程成本的比例

分别为 6.08%、13.24%和 13.31%。其中 2013 年为 6.08%，较 2014 年和 2015 年

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低，其主要原因系当年收入规模较大的“丹阳市延陵镇村庄环境整治工程 BT 建

设”项目除土建外，外墙刷涂料、雨污水改造等零星工程占比较高，导致机械使

用较少进而使得该年度机械费用占比降低。

2013 年、2014 年和 2015 年，以土建为主的工程项目其他成本占比相对保持

稳定。

3、与原材料采购种类和金额变动的对比情况

报告期内，公司营业成本构成与原材料采购的种类一致，构成占比的变动也

基本一致。

业务 建筑材料和 专业工 机械费 间接费 养护成

年度 苗木 劳务

类别 工程辅料 程分包 用 用 本

2015 年 17.62% 39.70% 13.54% 15.02% 9.70% 4.44% -0.02%

成本

2014 年 23.39% 35.85% 10.32% 12.21% 11.79% 3.61% 2.83%

构成

2013 年 29.20% 42.89% 13.72% 3.05% 5.44% 3.28% 2.43%

2015 年 16.63% 44.51% 15.87% 13.06% 6.25% 3.68%

采购

2014 年 23.28% 31.45% 12.72% 15.06% 12.06% 5.43%

构成

2013 年 26.54% 42.35% 16.14% 1.75% 7.83% 5.37%

注：公司前文披露采购构成中将“间接费用”和“养护成本”合并为“间接费用及养护”

反映。

（三）毛利分析

1、毛利变动分析

报告期内，公司分业务的毛利变动情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元）

工程 16,475.17 13.66% 14,495.16 -10.27% 16,154.65

花卉苗木 568.13 33.95% 424.14 144.98% 173.13

设计 57.72 -86.41% 424.63 333.65% 97.92

合计 17,101.01 11.45% 15,343.93 -6.59% 16,425.70

报告期内，公司综合毛利率水平总体保持相对稳定。2014 年、2015 年，公

司营业收入分别同比增长-10.91%、5.56%，同期主营业务毛利同比增长-6.59%、

11.45%，主营业务毛利变动与同期营业收入的变动基本保持一致。

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2、毛利构成分析

报告期内，公司分业务的毛利构成情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

分类

金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重

工程 16,475.17 96.34% 14,495.16 94.47% 16,154.65 98.35%

花卉苗木 568.13 3.32% 424.14 2.76% 173.13 1.05%

设计 57.72 0.34% 424.63 2.77% 97.92 0.60%

合计 17,101.01 100.00% 15,343.93 100.00% 16,425.70 100.00%

报告期内，主营业务毛利水平基本保持稳定。公司主营业务毛利主要来源于

园林绿化工程业务。公司苗木销售收入及设计收入占比较小，相应的毛利占比较

低。

3、毛利率及其变化情况

报告期内，公司主营业务毛利率水平分别为 28.74%、30.13%和 31.82%，毛

利率整体保持稳定，无明显波动。

报告期内，公司分业务的毛利率情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

分类

毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率

工程 31.24% 6.83% 29.24% 2.35% 28.57%

花卉苗木 67.76% 22.38% 55.37% 48.48% 37.29%

设计 37.12% -48.62% 72.25% 9.85% 65.77%

合计 31.82% 5.62% 30.13% 4.84% 28.74%

报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下表所示：

项目 2015 年 2014 年 2013 年

普邦园林（002663） 20.84% 26.13% 25.87%

东方园林（002310） 32.36% 34.62% 38.44%

棕榈园林（002431） 17.29% 23.59% 23.36%

铁汉生态（300197） 26.89% 30.96% 30.22%

蒙草抗旱（300355） 32.48% 31.16% 36.99%

岭南园林（002717） 29.58% 29.46% 30.91%

江苏花王 31.86% 30.14% 28.77%

从上表可以看出，公司的综合毛利率水平处于同行业上市公司的中间水平。

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4、报告期内，公司主要工程项目的收入、成本、毛利变动情况

报告期内，发行人每年收入前 5 大工程项目的完工进度、收入、成本、毛利

情况如下：

单位：万元

工程收入 当期完工 期末累积 期初累

当期工程

序 占当期营 当期工程收 当期工程 百分比 完工百分 积完工

项目名称 年份 毛利④=⑥

号 业收入比 入⑥ 成本⑤ （%）③= 比（%） 百分比

-⑤

例（%） ②-① ② （%）①

镇江交投四平山公 15 9.90 5,331.83 3,523.14 1,808.69 32.01 32.01 -

1 园（官塘新城水系和 14 6.80 3,471.81 2,453.19 1,018.62 55.26 55.26 -

景观建设工程） 13 0.29 148.30 98.34 49.96 100.00 100.00 -

唐山湾三岛旅游专 15 27.22 14,668.49 9,938.85 4,729.64 36.25 66.89 30.64

2 用道路工程一标 14 22.76 11,614.70 7,979.27 3,635.43 30.19 30.64 0.45

段.BT 模式 13 - - -7.53 7.53 - 0.45 0.45

15 15.35 8,269.33 7,072.52 1,196.81 38.03 63.7 25.67

云霄县将军大道北

3 14 8.86 4,522.31 3,752.65 769.66 21.19 25.67 4.48

段道路工程

13 1.46 834.75 665.29 169.46 3.99 4.48 0.49

15 1.93 1,037.55 703.82 333.73 6.1 69.28 63.18

古运河综合治理工

4 14 5.63 2,873.72 1,995.65 878.07 63.18 63.18 -

程（下段）一标段

13 - - - - - - -

15 0.40% 218.05 200.62 17.43 100.00 100.00 -

港南路（港中路-圌

5 14 6.38 3,258.25 2,064.65 1,193.61 100.00 100.00 -

山路）绿化工程

13 - - - - - - -

15 - - - - - - -

魏家墩安置住宅小

6 14 - - - - - - -

区附属项目

13 7.28 4,172.95 3,065.20 1,107.75 80.26 100.00 19.74

镜湖水源地湿地保 15 - - -505.91 505.91 9.32 100.00 90.68

7 护工程（一期）施 14 0.21 108.45 -224.09 332.55 31.05 90.68 59.63

工 二标（注 3） 13 10.16 5,818.46 4,098.46 1,720.00 59.63 59.63 -

15 5.43 2,926.51 2,198.12 728.39 38.53 38.53 -

铜川市耀州区神德

8 14 2.03 1,037.98 778.71 259.27 100.00 100.00 --

寺公园建设项目

13 - - -15.20 15.2 - -

涡阳县向阳河综合 15 - - - - - - -

治理（二期）工程和 14 4.47 2,283.62 1,430.40 853.22 29.38 100.00 70.62

9

南出口绿化工程-涡

13 7.22 4,138.16 2,288.85 1,849.30 22.02 70.62 48.60

阳向阳河整治

15 - - - - - - -

涡阳将军大道两侧

10 14 - - - - - - -

景观

13 4.09 2,342.62 1,461.62 881.00 100.00 100.00 -

丹阳市延陵镇村庄 15 - - 48.55 -48.55 - - -

11

环境整治工程 BT 建 14 2.69 1,371.99 534.60 837.39 100.00 100.00 100.00

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设项目-延陵镇环境

13 10.65 6,104.25 4,948.42 1,155.83 100.00 100.00 100.00

整治工程

九凤园园林景观改 15 5.81 3,132.23 2,011.18 1,121.05 86.54 86.54 -

12 造提升、福州路游园 14 - - - - - - -

工程 13 - - - - - - -

15 66.04 35,583.99 25,190.90 10,393.10 - - -

合计 14 59.83 30,542.83 20,765.03 9,777.82 - - -

13 41.15 23,559.49 16,603.45 6,956.03 - - -

注 1：上表中项目（5）和（11）在各期的完工进度均为 100%；项目（1）和（8）在 2014

年之前的完工进度均为 100%，其主要原因是：公司部分工程项目，所签订的合同为框架性

合同，在合同签订时，没有具体的工程施工图纸，未明确工程项目的具体建设内容。公司在

实际施工过程中，根据甲方提供的分步施工图纸和建设内容要求进行施工。为此，在项目总

体的施工图纸和完整的具体建设内容明确前，公司将各期甲方已经提供和明确的分步施工图

纸和具体建设内容作为项目的全部建设内容，确定项目的预计总产值和预计总成本。对于当

前就将甲方已明确的分步施工图纸和具体建设内容完成的，会出现项目各期的完工进度均为

100%的情况。

注 2：报告期内，上述前 5 大营业收入工程项目合计收入占营业收入的比例分别为

41.15%、59.83%和 66.04%。

注 3：2014 年和 2015 年，“镜湖水源地湿地保护工程（一期）施工二标”项目的营业成

本为负数，其原因是：2014 年和 2015 年，经与甲方协商，工程项目部分原计划建设内容不

再建设，项目工程建设内容发生调减，使预算总成本发生调减。最终导致根据项目累计完工

进度确认的期末累计成本超过期初累计成本，使当期营业成本出现负数。

（四）期间费用分析

1、总体情况

报告期内，公司期间费用的构成及其变动情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

项目

指标 变动 指标 变动 指标

销售费用（万元） 136.83 -13.68% 158.52 -37.60% 254.04

管理费用（万元） 4,098.73 -2.49% 4,203.34 -1.80% 4,280.59

财务费用（万元） 2,074.06 8.81% 1,906.17 10.52% 1,724.69

合计 6,309.62 0.66% 6,268.03 0.14% 6,259.32

期间费用率 11.71% -4.64% 12.28% 12.35% 10.93%

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注：期间费用率＝期间费用/营业收入

报告期内，公司期间费用分别为 6,259.32 万元、6,268.03 万元和 6,309.62 万

元，占营业收入的比例分别为 10.93%、12.28%和 11.71%。2013 年，由于公司管

理费用增加较快，公司期间费用增幅较大。报告期内，公司期间费用率水平保持

相对稳定。

2、销售费用

公司销售费用主要为招标费用、差旅费、广告费用以及销售人员薪酬。报告

期内，公司销售费用主要构成情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

广告费 1.44 25.00 25.00

招标费用 17.53 23.53 34.57

差旅费 33.94 28.51 53.32

折旧费 0.92 0.78 1.43

职工薪酬 79.28 61.12 109.36

其他费用 3.73 19.58 30.36

合 计 136.83 158.52 254.04

销售费用率（销售费用/营业收入） 0.25% 0.31% 0.44%

（1）2014 年，公司已承接的工程施工合同较多，营销活动减少使销售费用

减少，销售费用率降低。

（2）2015 年，公司广告费降幅较大，导致销售费用减少，销售费用占营业

收入的比重有所降低。

（3）报告期内，公司招标费用持续下降的原因

①报告期内，公司招标费用基本情况

报告期内，公司招标费用主要包括招标代理费、服务费和其他费用（文件制

作费、造价咨询费、公证费、交易费）等，具体构成情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

招标费用分类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

代理费 13.96 79.63% 14.20 60.35% 14.30 41.37%

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服务费 - - 3.11 13.22% 5.49 15.88%

其他 3.57 20.37% 6.22 26.43% 14.78 42.75%

合计 17.53 100.00% 23.53 100.00% 34.57 100.00%

A、报告期内，公司最主要的招标费用是招标代理费及其他费用，服务费用

较小。

B、公司招标费用持续下降，2013 年之后公司涉及缴纳招标代理费及服务费

的中标项目较少造成的。具体情况如下：

a、2013 年之后，公司工程项目所签订合同的招标代理费按照约定主要由招

标方支付，相应的招标代理费金额较小。

b、2013 年之后，由于中标所在地的区域差异以及国家减少政府规费政策的

实施，公司涉及服务费的招标工程项目合同金额较小，所在地收费标准较低，金

额较小。

C、公司其他相关招标费用主要是文件制作费、造价咨询费、公证费、交易

费等，本身基数较小，随着国家 2013 年下半年《电子招标投标办法》的实施及

推行，政府减少规费政策的加强，相关费用也进一步减少。

3、管理费用

报告期内，公司管理费用主要构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

员工薪酬 1,771.13 1,869.08 1,812.45

办公费 231.34 247.43 280.40

保险费 24.67 23.75 40.64

差旅费 248.78 283.76 358.24

税金 323.29 200.03 215.45

租赁费 110.25 111.73 63.33

折旧与摊销 550.62 676.62 620.03

修理费 42.95 55.83 78.42

业务招待费 373.56 368.09 513.94

咨询费 108.86 96.00 98.70

苗圃费用 259.44 245.58 117.03

研发费用 2.08 - -

其他 51.76 25.44 81.95

1-1-1-321

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合计 4,098.73 4,203.34 4,280.59

管理费用占营业收入比重 7.61% 8.23% 7.47%

报告期内，公司管理费用及其占营业收入的比重总体保持稳定。

4、财务费用

公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

财务费用 2015 年 2014 年 2013 年

利息支出 1,919.53 2,009.93 1,591.42

减：利息收入 15.82 393.50 26.31

其他 170.36 289.74 159.59

合 计 2,074.06 1,906.17 1,724.69

财务费用占营业收入比重 3.85% 3.73% 3.02%

报告期内，公司财务费用分别为 1,724.69 万元、1,906.17 万元以及 2,074.06

万元。

2014 年，公司有息负债规模持续增大使利息支出增长较快，虽然利息收入

也有一定增加，但增幅仍低于负债规模的增加，使财务费用占营业收入的比重较

2013 年上升。

2015 年，公司营运资金运用相对充分，使得银行存款利息收入减少，导致

财务费用占营业收入的比重略有上升。

（五）利润分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）

营业收入 53,879.29 5.56% 51,042.47 -10.91% 57,293.78

营业成本 36,714.51 2.97% 35,655.85 -12.65% 40,817.96

毛利 17,164.78 11.56% 15,386.62 -6.61% 16,475.82

营业税金及附加 1,731.92 7.95% 1,604.35 -14.18% 1,869.35

销售费用 136.83 -13.68% 158.52 -37.60% 254.04

管理费用 4,098.73 -2.49% 4,203.34 -1.80% 4,280.59

财务费用 2,074.06 8.81% 1,906.17 10.52% 1,724.69

三项费用合计 6,309.62 0.66% 6,268.03 0.14% 6,259.32

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资产减值损失 442.31 -29.94% 631.30 4.63% 603.38

投资收益 523.97 7.53% 487.28 262.34% 134.48

营业利润 9,204.90 24.89% 7,370.22 -6.45% 7,878.26

营业外收入 22.35 -70.03% 74.57 96.04% 38.04

营业外支出 61.99 12.20% 55.25 -50.14% 110.81

利润总额 9,165.26 24.03% 7,389.55 -5.33% 7,805.50

所得税费用 2,384.65 30.53% 1,826.90 -12.99% 2,099.66

净利润 6,780.61 21.90% 5,562.65 -2.51% 5,705.83

1、营业利润变动分析

（1）2014 年，公司营业利润较 2013 年同比减少 6.45%，其主要原因是：

2014 年，公司业务规模有所减小，公司营业收入较 2013 年同比减少了

10.91%。

2014 年，公司业务结构以及综合毛利率水平保持相对稳定，公司 2014 年毛

利随营业收入的减少而同比减少了 6.61%，同比减少了 1,089.20 万元。

2014 年，公司营业税金及附加同比减少 14.18%，与营业收入变动基本保持

一致。

2014 年，公司销售费用同比大幅度下降，管理费用基本保持稳定，但财务

费用因有息负债规模增大而增长较快，公司三项费用同比小幅增长 0.14%，同比

增加了 8.71 万元。

2014 年，受国家宏观经济调控和信贷政策的影响，部分工程项目的收款效

率有所降低，公司 2014 年末的应收账款同比增加 34.01%导致减值增多，公司

BT 项目相关的长期应收款减值同比增加。此外，公司还对消耗性生物资产计提

了 28.00 万元的存货跌价准备。上述因素使公司 2014 年计提的应收款项减值准

备和存货减值准备同比增加，2014 年公司资产减值损失同比增加了 27.92 万元。

2014 年，公司与 BT 项目相关的投资收益同比上升 262.34%，同比增加 352.80

万元。

综上，2014 年公司营业收入减少使毛利降低，进而使得营业利润减少；但

公司 2014 年期间费用并未因营业收入减少而降低，期间费用同比保持稳定；2014

年，公司资产减值损失有所增加，进一步降低了公司营业利润的增长；2014 年，

1-1-1-323

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公司投资收益增加较快，但绝对值相对较小，对提升公司营业利润的影响不大。

上述因素最终使 2014 年公司营业利润较 2013 年同比减少 6.45%。

（2）2015 年，公司营业利润较 2014 年同比增加 24.89%，其主要原因是：

2015 年，公司业务规模小幅增长，营业收入较 2014 年同比增加了 5.56%。

2015 年，公司工程施工毛利率同比略有上升，故导致 2015 年毛利随营业收

入的增加而同比增加了 11.56%，同比增加 1,778.16 万元。

2015 年，公司营业税金及附加同比增加 7.95%，但变动绝对值相对较小，对

公司营业利润变化的影响不大。

2015 年，公司期间费用总体保持稳定，同比小幅增长 0.66%，对公司营业利

润变化的影响不大。

2015 年，受公司工程项目回款情况改善的影响，应收账款余额有所降低，

并且应收账款的平均账龄水平得到有效降低，公司计提应收账款减值准备冲回。

2015 年公司资产减值损失同比减少了 189.99 万元。

2015 年，公司与 BT 项目相关的投资收益同比上升 7.53%，变动绝对值相对

较小，对公司营业利润变化的影响不大。

综上，2015 年，公司营业收入增加使毛利增加，进而使得营业利润增加；

再加上公司资产减值损失有所减少，进一步增加了公司营业利润的增长。上述因

素最终使 2015 年公司营业利润较 2014 年同比增加 24.89%。

2、净利润变动分析

（1）2014 年，公司净利润较 2013 年同比减少 2.51%，降幅小于同期营业利

润 6.45%的降幅，其主要原因是：

①2014 年，公司处置了部分车辆获得了较多的营业外收入，另外公司政府

补助收入也大幅增加，这使得公司 2014 年营业外收入增长 96.04%。再加上 2014

年营业外支出较 2013 年大幅减少 50.14%，这使得 2014 年公司营业外收支净额

较 2013 年增加 92.10 万元。上述因素缓解了营业利润减少对利润总额减少的影

响，最终使公司 2014 年利润总额同比减少 5.33%，同比减少的幅度小于营业利

1-1-1-324

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润同比减少幅度。

②2014 年，公司所得税费用较 2013 年同比减少 12.99%，减少幅度大于利润

总额的降幅，导致 2014 年公司净利润同比仅减少 2.51%。

（2）2015 年，公司净利润较 2014 年同比增加 21.90%，增幅小于同期营业

利润 24.89%的增幅，其主要原因是：

①2015 年，公司固定资产处置利得和政府补助收入较 2014 年出现一定程度

的减少，这使得公司 2015 年营业外收入减少 70.03%。再加上 2015 年营业外支

出较 2014 年亦出现小幅增长，这使得 2015 年公司营业外收支净额较 2014 年减

少 58.96 万元，该因素略微缓解了营业利润增加对利润总额增加的影响。

②2015 年，公司所得税费用较 2014 年同比增加 30.53%，增长幅度大于利润

总额的增幅，是导致 2015 年公司净利润增幅小于营业利润增幅的主要因素。

（六）非经常性损益分析

1、非经常性损益概况

报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元

主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年

非流动资产处置损益 5.40 35.64 -5.06

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照

7.48 35.01 12.30

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 323.52 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.43 1.91 0.74

非经常性损益总额 17.31 396.08 7.98

减：非经常性损益的所得税影响数 4.33 99.02 4.49

非经常性损益净额 12.98 297.06 3.48

2013 年的非经常性损益为 3.48 万元；2014 年由于对非金融企业收取的资金

占用费大幅提升，导致当年非经常性损益为 297.06 万元；2015 年的非经常性损

益为 12.98 万元。总体而言，报告期内公司非经常性损益对公司当期经营成果的

影响较小。

2、对非金融企业收取的资金占用费情况

1-1-1-325

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2014 年，公司非经常性损益中“对非金融企业收取的资金占用费”323.52

万元系发行人投入到“镇江市官塘新城凤栖湖及景观工程建设项目”5,000 万元

履约保证金收取的利息款。根据公司与镇江市交通投资建设发展公司签订《镇江

市官塘新城凤栖湖及景观工程建设项目合作框架协议》，利率按照中国人民银行

同期贷款基准利率上浮 20%计算。镇江市交通投资建设发展公司（现镇江交通产

业集团有限公司）与公司不存在关联关系。

公司履约保证金是承接建设项目经常性的款项支出，该款项支出并非以赚取

利息为目的。公司制定了《合同、付款及报销流程的管理规定》，对资金支出执

行严格的管理控制。报告期内，公司收取资金占用费相关的保证金支出履行了必

要的内部审批程序，公司的内部控制制度可以防止履约保证金支出可能产生的风

险。

三、现金流量分析

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

销售商品、提供劳务收到的现金 38,262.89 23,194.72 30,493.14

收到其他与经营活动有关的现金 4,402.59 1,307.99 1,048.46

经营活动现金流入小计 42,665.49 24,502.72 31,541.59

购买商品、接受劳务支付的现金 26,306.15 25,511.15 22,314.69

支付给职工以及为职工支付的现金 1,754.53 1,915.77 1,763.15

支付的各项税费 4,162.27 2,954.46 4,273.77

支付其他与经营活动有关的现金 5,288.70 1,996.60 2,477.79

经营活动现金流出小计 37,511.66 32,377.97 30,829.40

经营活动产生的现金流量净额 5,153.83 -7,875.25 712.19

1、公司经营活动现金流变动情况分析

（1）公司经营活动现金流量主要受公司工程项目付款和收款因素的影响。

1）项目付款因素主要包括：①项目招投标过程中支付的投标保证金、招投

标费用；②合同签订后支付的履约保证金；③项目建设过程中支付的材料、人工

1-1-1-326

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工资、外购劳务、工程费用等建设成本；④项目结算后支付的营业税等税费。

2）项目收款因素主要包括：①招投标结果确定后收回的投标保证金；②部

分设定预收款项条件的工程施工项目，在工程合同签订后，客户按照约定向公司

支付预付款项；③按照工程进度结算的工程项目，发包方根据项目完工进度，按

照约定支付的工程进度款；④BT 工程项目，在项目进入回购期后，发包方按照

约定支付的回购款；⑤项目竣工验收或达到合同约定条件收回的履约保证金；○

项目质保期完成后，收回的项目质保金。

公司工程项目付款和收款因素中，项目建设成本支出是最主要的付款因素，

非 BT 项目工程进度款、BT 项目回购款是最主要的收款因素。

（2）2014 年，公司 BT 项目收入占比增加，再加上部分工程项目的客户付

款效率有所降低，公司工程项目回款较少，营业收入的收现比例较低，导致“销

售商品、提供劳务收到的现金”规模较小。同时，由于公司工程项目施工营运资

金投入增多，使“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支

付的现金”等经营活动现金支出规模较大，上述因素导致经营活动产生的现金流

量净额出现较大负数。

（3）2015 年，公司工程项目回款情况改善，导致“销售商品、提供劳务收

到的现金”大幅增加。在工程项目回款情况较好的条件下，公司增加支付供应商

货款，工程项目相关的履约和投标保证金支出等增加，这使公司经营活动现金支

出规模也出现一定程度的上升，但其上升幅度大幅小于经营活动现金流入的增

加。上述因素导致 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2014 年出现较

大幅度的改善。

2、公司 BT 项目资金垫付情况及来源、对现金流量的影响

（1）报告期内，公司 BT 项目垫资情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

序 项目名 建设投入 建设投入

垫资③=①- 垫资③= 建设投 垫资③=

号 称 （工程施工 回款② （工程施 回款② 回款②

② ①-② 入① ①-②

成本）① 工成本）①

1 孟州市 - 470.00 -470.00 - - - 1,846.80 526.03 1,320.77

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产业集

聚区文

公路项

目工程

港南路

（通港

2 路到港 44.62 100.00 -55.38 34.57 500.00 -465.43 62.62 500.00 -437.38

中路）绿

化工程

丹阳市

延陵镇

村庄环

3 境整治 -0.18 2,388.24 -2,388.42 444.58 1,950.00 -1,505.42 5,087.17 3,000.00 2,087.17

工程 BT

建设项

目

镇江市

官塘新

城水系

4 1,040.25 3,825.00 -2,784.75 1,698.18 500.00 1,198.18 239.84 - 239.84

和景观

建设工

程

丹江口

市净乐

5 - - - 4.81 100.00 -95.19 353.07 100.00 253.07

湖景观

工程

唐山湾

三岛旅

游专用

道路工

6 9,489.96 - 9,489.96 7,649.37 - 7,649.37 6.56 - 6.56

程一标

段施工

（BT 模

式）

云霄县

将军大

7 道北段 7,204.46 2,632.00 4,572.46 2,029.32 2,000.00 29.32 827.18 - 827.18

道路工

程

港南路

（港中

8 路-圌山 200.62 1,400.00 -1,199.38 2,064.65 830.00 1,234.65 - - -

路）绿化

工程

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徐州快

速通道

北延及

转型大

9 94.05 135.00 -40.95 1,409.88 376.50 1,033.38 - - -

道西延

景观绿

化一标

段

- 合计 18,073.78 10,950.24 7,123.54 15,335.36 6,256.50 9,078.86 8,423.24 4,126.03 4,297.21

（2）报告期内，公司 BT 项目垫资情况及对现金流的影响如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

建设投入① 18,073.78 15,335.36 8,423.24

回款② 10,950.24 6,256.50 4,126.03

垫资③=①-② 7,123.54 9,078.86 4,297.21

经营性活动现金流量净额④ 5,153.83 -7,875.25 712.19

占比⑤=③/④ 138.21% -115.28% 603.38%

报告期内，公司 BT 项目垫资金额分别为 4,297.21 万元、9,078.86 万元和 7，

123.54 万元，占当年经营活动现金流量净额的比例分别为 603.38%、-115.28%和

138.21%。2013 年、2014 年和 2015 年，公司 BT 项目垫资规模较大，是影响公

司经营活动现金流量净额状况的重要因素。

（3）报告期内，公司 BT 项目垫资资金的来源

报告期内，BT 项目的资金来源主要包括：自有资金、银行借款、发行中小

企业私募债、供应商应付账款等商业融资。报告期各期末，公司上述各类资金金

额及占比情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

科目名称

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

自有资金 1,269.51 2.39% 4,679.72 8.64% 4,633.64 10.40%

银行借款 15,900.00 29.95% 20,100.00 37.10% 11,350.00 25.48%

中小企业私募债 5,007.79 9.43% 4,969.48 9.17% 4,988.73 11.20%

供应商应付账款 30,902.52 58.22% 24,431.13 45.09% 23,575.23 52.92%

合计 53,079.82 100.00% 54,180.33 100.00% 44,547.60 100.00%

（二）投资活动现金流量分析

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报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

收回投资收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23.87 66.24 0.23

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 23.87 66.24 0.23

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 329.58 636.50 730.98

投资支付的现金 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 329.58 636.50 730.98

投资活动产生的现金流量净额 -305.71 -570.26 -730.75

2013 年、2014 年以及 2015 年，公司投资活动现金流主要为“购建固定资产、

无形资产和其他长期资产支付的现金”，主要为建设办公楼、夏溪苗木市场展示

区、南京办事处以及购置固定资产的投资活动现金流出，金额相对较小。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

发行债券收到的现金 - - 5,000.00

借款收到的现金 28,660.00 31,100.00 46,300.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 28,660.00 31,100.00 51,300.00

偿还债务支付的现金 32,860.00 22,350.00 48,950.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,893.18 1,913.21 1,516.46

支付其他与筹资活动有关的现金 150.77 322.30 142.5

筹资活动现金流出小计 34,903.95 24,585.51 50,608.96

筹资活动产生的现金流量净额 -6,243.95 6,514.49 691.04

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 691.04 万元、6,514.49

万元和-6,243.95 万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额呈增长趋势。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司筹资活动现金流量净额变动主要受银行负

债规模变动的影响。

（1）2013 年，公司偿还债务支付的现金以及偿付利息的现金大于借款收到

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的现金，但由于公司发行了 5,000 万元的中小企业私募债券增加了筹资活动现金

流入，最终导致公司筹资活动产生的现金流量净额为 691.04 万元。

（2）2014 年，在公司工程项目回款较少的情况下，公司工程项目建设施工

营运资金需求增多，导致公司当年偿还债务支付的现金较 2013 年大幅减少，2014

年公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,514.49 万元。

（3）2015 年，公司工程项目回款情况有所改善，公司偿还部分银行短期贷

款，导致公司 2015 年末的银行短期借款较 2014 年末减少，2015 年公司筹资活

动产生的现金流量净额为-6,243.95 万元。

四、发行人重大资本性支出情况

（一）报告期资本支出情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

房屋建筑 - - 11.28

专用设备 17.03 36.78 60.72

通用设备 46.89 135.91 85.41

其他设备（运输工具） 226.49 33.27 1.90

在建工程 - - -

无形资产 1.64 2.10 41.48

长期待摊费用 - 106.48 1,058.86

合计 292.05 314.54 1,259.65

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募

集资金投资项目投资支出，具体情况请参见“第十三节 募集资金运用”的相关

内容。

五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较

目前，公司重大会计政策或会计估计与境内可比上市公司不存在较大差异。

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六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，公司财务状况良好，净利润保持相对稳定。面对有利的市场竞争

环境，未来公司的财务状况和盈利能力将趋于良性发展。

（一）公司所处行业发展前景广阔，公司正迎来有利的发展机遇

国内园林绿化市场规模逐年扩大，市场前景良好。近年来，居民对居住环境

和园林绿化设施的需求不断提升，政府也纷纷加大对园林绿化工程建设的投入，

中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林建设创造了持续增长的市场需求空间。

在这些因素的推动下，国内园林绿化行业发展迅速，园林绿化行业市场容量快速

增长，园林绿化需求层次不断提升，并且项目日渐朝大型化、高端化、多样化发

展，行业的未来发展前景非常广阔。

（二）公司具有良好的业务基础，为公司未来业务的持续健康发展创

造了有利条件

公司自设立以来一直专注于园林绿化业务，凭借核心管理与技术团队在园林

绿化行业多年的产业经验，公司已逐步建立了一套相对成熟的业务体系，从而保

证了公司较强的市场竞争力。近年来，公司充分抓住全国园林绿化行业产业升级、

市场竞争环境日益改善的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和

努力，并取得了积极的成效，形成了较强的跨区域发展业务的能力，从而为公司

业务的未来发展创造了有利条件。

（三）影响公司未来发展的若干条件

1、专业人才与运营经验

园林绿化业务总体属于建筑工程施工业务的范畴，是结合多学科与技术的综

合性行业，在参与招投标、制定工程技术设计方案、项目施工组织管理等各业务

核心环节都需要有专门人才。目前，行业内人才主要依靠多年的项目经验积累和

企业内部培养，拥有丰富专业知识及工作经验的专业人才相对稀缺，公司能否持

续保持足够的专业人才是影响公司未来业务发展的重要因素。

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园林绿化行业的具体市场需求最终都反映为单个项目的具体个性需求。随着

国内园林绿化行业市场需求层次加速提高，项目需求朝大型化、高端化、多样化

发展，公司能否不断紧跟行业发展潮流，不断积累各具体业务领域高层次大中型

项目的运营经验，既是成功承揽项目的关键因素之一，也是能够保证针对具体项

目制定高质量的工程技术设计方案、高效组织工程施工和保证项目的质量的关键

因素。

2、取得发展所需资金

园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般

按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交

付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工

程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。而在 BT 项目运作过程

中，园林绿化企业则一般需要垫付项目建成前的大部分资金。公司未来业务能否

取得充足的资金支持是影响公司未来发展的重要因素之一。

七、公司未来股东分红回报规划

（一）公司股东分红回报规划

1、股东分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可行性发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出安排，以保证股利分

配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东，特别是中小股东的要求和意愿，在

保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，上市后每

年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。如果上市后的未来三年，公司

净利润保持增长，则可以通过提高现金分红比例或同时实施股票股利分配，加大

对投资者的回报力度。

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3、股东分红回报规划制定周期

公司上市后至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，确定该时段的

股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、

现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

4、未来三年股东分红回报规划

公司制定了《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划

的议案》（以下简称《未来三年分红回报规划》），并经公司第一届董事会第五次

会议及 2012 年度股东大会审议通过。《未来三年分红回报规划》对公司上市后未

来三年的利润分配作了具体规划。主要内容如下：

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，上市后未来三年，公司每

年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。

如果上市后的未来三年，公司净利润保持增长，则可以通过提高现金分红比

例或同时实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，

并交付股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受

股东的监督。

（二）股东分红回报规划的合理性分析

本公司在《未来三年分红回报规划》中，明确了上市后三年每年股利现金分

配的比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。该等安排符合公司的经营现状

和发展规划：公司主营业务为园林绿化工程设计和施工业务，公司自设立以来，

一直执行稳健的财务政策，保持了较强的盈利能力。在可预见的将来，公司能足

额保证对股东的现金股利分配。

同时，本公司主要高管人员间接持有公司股份，股利分红是其取得投资合理

回报的重要部分，公司经营管理层与股东目标一致，可以保证公司在增强经营业

绩的同时，严格执行股利分配政策。

（三）公司未来三年具体利润分配计划可行性分析

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公司所处行业资金密集型的特点，经营性现金流量水平与盈利水平无法呈现

完全同步的趋势。报告期内，公司与业主方保持良好的合作关系，在回款风险可

控的情况下，工程款项将在未来收回。

报告期内，公司盈利水平较高，且一直保持稳定，显示了公司稳健经营的业

绩。报告期内，公司盈利能力情况保持较高水平，净利润和基本每股收益稳中有

升。稳定且可持续的盈利能力是股利分配的决定性因素，为未来现金分红政策提

供重要的支持。

项目 2015年度 2014 年度 2013 年度

净利润（万元） 6,780.61 5,562.65 5,705.83

基本每股收益（元） 0.68 0.56 0.57

（四）未分配利润的使用安排

截至本招股意向书签署日，公司未分配利润的使用安排如下：

（1）根据公司2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前

的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。

（2）根据公司章程或章程（草案）实施利润分配。

（3）本次募集资金拟投资项目投资总额为 37,981.27 万元。根据公司 2013

年 4 月 25 日 2012 年度股东大会审议决议，募集资金到位前，公司将自筹资金对

上述拟投资项目进行先期投入。本次若募集资金不足时，缺口部分通过公司自筹

资金解决。

八、填补即期回报的安排

（一）募集资金到位后即期回报摊薄的相关分析

1、每股收益变动趋势分析

本次发行完成后，公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。本

次募集资金将较大程度的提升公司的业务拓展和建设经营能力，并提升公司的持

续盈利能力。但公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期，募集资金

产生经济效益需要一定的时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资

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产收益率较上年下降的风险。

2、董事会选择本次融资的必要性和合理性

首先，本次融资可帮助公司实现全国化发展、跨区域经营的战略布局。目前

公司主要业务还集中在华东地区。因此，通过在其他目标区域设立分公司和配套

的设计院能完善公司的战略布局，抢占市场，提升公司的市场占有率和行业影响

力，壮大公司的竞争实力。

其次，本次融资将满足公司与行业的内在发展要求。近年来，公司工程业务

规模发展迅速，承接工程的质量越来越高，加之园林绿化工程呈现大型化、规模

化、多样化的发展趋势，公司对营运资金的需求不断加大，项目本身对工程设计

的要求逐渐提高。通过本次融资，公司将大幅提升公司的营运资金实力以及工程

配套设计能力，有效提升公司的业务发展竞争能力，从而在长远上保证公司业务

的持续发展，帮助公司更好的适应自身与行业发展的要求和趋势。

3、募投项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术和市场等方面的储

备情况

本次募集资金投入的分公司及其配套设计院建设项目为公司在自身现有业

务基础上的延伸和扩张。公司在人员、技术和市场方面已做好了充足的准备。公

司目前拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队，负责日常项目

运营管理的高级管理人员和项目经理均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专

业知识，本次募投项目实施后，上述核心人员可以胜任各区域的经营与管理工作；

同时，公司还非常重视技术开发与研究，并特此设立了研究院和设计院负责相关

工作。目前，公司已经在苗木栽植、规划布局设计与工程施工方面等技术研究方

面积累了一定的经验和成果，未来在募投项目实施后，公司将依托上述技术成果，

为公司业务开拓提供强有力的保障；再者，公司已在募投项目拟建设区域承接了

部分工程，积极熟悉和了解了当地市场。募投项目实施后，公司将能更好的在各

区域市场间把握需求走向、开拓当地市场、服务当地客户。

（二）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：

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1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过承接更多工程项目、扩大跨区域经营规模、加快工程建设速

度等方法，来擢升经营效率，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即

期回报。此外，公司还将不断健全管理制度，优化组织架构，强化内部控制，提

高管理水平，从而提升公司运营效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投

入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，

为尽快实现募投项目盈利，公司已积极开展募投项目的前期准备工作，并已在募

投项目所辖属区域承接工程，熟悉与了解当地园林市场的环境与特点，在募投项

目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报。

3、拓宽公司融资渠道，提升盈利水平

目前，公司的业务模式对营运资金的需求较大，公司融资渠道仍较为单一，

财务费用较高。未来，公司将积极拓宽融资渠道，进而优化财务结构，为业务发

展提供更好的资金支持，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

4、强化股东回报

公司实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，强化股东回报。

（三）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补

即期回报的承诺

1、公司的控股股东花王集团、实际控制人肖国强先生根据中国证监会相关

规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司的董事、高级管理人员肖国强、林晓珺、潘晓辉、吴群、施平、成

玉宁、范顺曾、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波秉

承忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益的原则，特此根据中

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国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未

来利润作出保证。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。公司 2016 年 1 季度的财务

报表未经审计，但业经瑞华审阅并出具了“瑞华阅字[2016] 33030002 号”《审阅

报告》，其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相

信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映花

王园艺公司 2016 年 3 月 31 日的财务状况、2016 年 1-3 月的经营成果和现金流量。”

1、经瑞华审阅，公司 2016 年 1 季度的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 97,474.70 98,144.82

其中：流动资产 55,020.62 56,614.98

非流动资产 42,454.08 41,529.83

负债合计： 56,583.86 57,743.04

其中：流动负债 56,583.86 57,743.04

非流动负债 - -

所有者权益合计 40,890.84 40,401.78

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（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

营业收入 5,513.81 7,707.81

营业利润 688.09 990.69

利润总额 684.59 976.51

净利润 489.06 694.37

扣除非经常性损益后的净利润 489.45 694.28

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

经营活动产生的现金流量净额 -1,694.71 -5,365.14

投资活动产生的现金流量净额 -104.16 -21.36

筹资活动产生的现金流量净额 2,908.65 4,135.91

现金及现金等价物净增加额 1,109.77 -1,250.59

期末现金及现金等价物余额 2,314.29 1,349.76

（4）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

非流动性资产处置损益 -0.79 -0.58

计入当期损益的政府补助 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.27 0.70

小计 -0.51 0.12

所得税影响额 -0.13 0.03

少数股东权益影响额（税后） - -

合计 -0.39 0.09

2、截至 2016 年 3 月 31 日，公司总资产、总负债和所有者权益总体保持稳

定。2016 年 1-3 月，公司营业收入、营业利润、净利润等经营业绩指标较上年同

期出现一定幅度下降，其主要原因是：2016 年 1-3 月，公司位于长江以北地区的

工程施工项目的规模和占比较上年同期有所增加；因气候原因，相关工程施工项

目在一季度的工程施工量有所减少，最终导致营业收入减少。2016 年 1-3 月，公

司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有较大幅度改善。

3、截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运

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行、税收政策等均未发生重大不利变化。根据公司现有经营情况，公司预计 2016

年上半年实现营业收入 30,000 万元至 33,000 万元，较 2015 年上半年增长 5.10%

至 15.61%；预计实现净利润 4,800 万元至 5,200 万元，较 2015 年上半年增加 4.69%

至 13.41%，预计实现扣除非经常性损益后净利润 4,810 万元至 5,210 万元，较 2015

年上半年增加 5.16%至 13.90%，公司经营业绩总体保持相对稳定（相关财务数

据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。

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第十二节 业务发展目标

本节所描述的业务发展目标是基于当前国家宏观经济形势、我国园林绿化行

业发展现状和最新政策动向以及公司拥有的技术实力、人才条件等状况，对公司

的业务发展在可预见的将来做出的初步规划。公司不排除在国家宏观经济形势、

外部市场环境、政府产业政策或公司实际经营情况发生重大变化时，对业务发展

目标进行调整、修正或完善的可能性。

一、公司中长期发展战略

近年来，随着经济的快速发展，我国园林绿化行业也得到了长足发展；同时，

园林绿化行业以其独特的绿色环保和生态概念正获得愈来愈多的社会认同，展现

出越来越广阔的市场前景。一方面，伴随着我国城镇化进程的推进，城市居住舒

适感和房地产消费升级的要求正推动园林绿化率不断上升，我国城镇化水平不断

提高，市政和地产配套园林景观需求持续旺盛，园林绿化行业将保持蓬勃的生机；

另一方面，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让各级地方政

府重视园林景观的营造，正成为推动园林绿化行业快速发展的又一重要力量。根

据行业发展的上述特点，公司制定了以下中长期发展战略：1、坚持以园林绿化

工程设计与施工为主营业务，在现有业务基础上不断提升工程设计水平和施工能

力；2、继续保持公司在市政园林、旅游景观项目方面的竞争优势，同时加强地

产景观类项目的开发力度，优化工程项目结构，降低经营风险；3、巩固公司在

现有主要市场区域的优势地位，同时向国内其他市场区域扩展，不断提高公司的

跨区域经营能力。

二、公司未来三年的发展规划和目标

（一）业务扩张计划

在园林绿化行业市场需求快速增长、国家相关政策大力支持的背景下，公司

将坚持以园林绿化工程设计和施工为主营业务，稳步扩大业务规模，提高公司业

务的市场占有率，不断提升公司在园林绿化市场的知名度和美誉度。

2010 年以来，公司逐渐进入外地园林绿化市场，已在天津、山东、河北、

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山西、福建、海南等省市承接了多个园林项目，取得了良好的效果。公司募投项

目拟在海口、天津和成都设立分公司，以华东市场为基础，加强华中和华南地区、

东北和华北地区、西南和西北地区等园林市场的开拓力度，通过打造优秀示范工

程，以点带面，树立公司在各地区的良好市场形象和优势竞争地位，实现公司业

务的快速发展。

（二）技术提升计划

未来，公司将不断完善技术创新机制，加强技术开发力度，确保公司的技术

水平和技术创新达到行业领先水平。公司计划通过以下几项具体措施来增强技术

研发水平：

1、进一步明晰、完善公司的技术研发体系：（1）通过加强与国内外同业企

业的沟通与合作，及时掌握行业的最新技术发展动态，优化公司的技术革新方案；

（2）重视公司施工项目的技术含量，不断总结项目的技术改进方案和工程项目

适用性设计方案。

2、不断增加自主研发成果。公司在持续经营过程中积累了较为丰富的技术

研发经验，已经取得了多项技术研发成果。公司将主要通过在工程施工实践中增

加对新材料、新技术、新工艺等自主研发成果的应用，不断提高工程施工质量和

设计效果，形成公司的核心竞争力。

3、加强与高校、科研院所的产学研合作。高校与科研院所拥有较强的园林

技术积累、景观设计理论水平和技术研究能力，公司将加强与高校、科研院所的

产学研合作，将园林技术理论与实践紧密结合，为公司快速发展提供强有力的技

术支持。

（三）人才引进及培养计划

公司将进一步建立健全人力资源管理制度，并按制度要求对员工的招聘、培

训、考核及晋升等环节进行严格把关，强化优秀人才的引进和培养机制。未来，

公司将重点加强对在技术创新、景观设计、项目开发以及企业管理等方面具备丰

富从业经验的复合型专业人才的培养和引进力度。预计未来三年内，公司将在充

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分考虑行业需求增长率、技术进步状况、公司业务规模扩张情况以及公司内部管

理需求的基础上，通过自身培养和外部引进的途径将公司复合型专业人才的数量

提高一倍以上。

（四）再融资计划

较强的融资能力是公司业务发展和项目承揽的重要前提和保障，公司现有业

务发展的瓶颈在于依靠内在增长积累资金不能满足公司业务规模快速增长的需

要。公司本次发行上市所筹集的资金将在很大程度上增强公司的资本和资金实

力，满足今后一段时间内公司业务发展的资金需求，从而可以在大型项目承揽过

程中依托资金优势，提高成功率，保障项目顺利实施。如果本次公司股票成功发

行并上市，公司将进入资本市场，从而拥有了多样化的融资平台；随着业务的进

一步发展，公司将根据发展战略、经营情况、财务状况和投资计划的需要，适时

选择合适的融资方式进行再融资，支持公司持续、稳定、健康的发展。

三、拟定上述规划所依据的假设条件

1、国家宏观经济持续正常发展，国家政治环境、社会环境和法律环境不出

现重大波动；

2、园林绿化行业的市场供求、技术进步及区域发展趋势无重大不利变化；

3、公司本次首次公开发行股票并上市能够顺利完成，募集资金能够及时到

位，募集资金投资项目能够如期开展；

4、公司无重大人事变动或经营决策失误等严重影响公司正常运转的状况；

5、没有无法预测或不可抗拒的其它因素对公司经营造成重大不利影响。

四、实施上述规划将面临的主要困难及确保规划实施的措施

（一）实施上述规划将面临的主要困难

1、如募集资金不能按期到位，将可能对公司募集资金投资项目的如期开展

等造成一定程度的影响；

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2、募集资金投资项目如期实施后，业务规模将不断扩大，公司在战略发展

规划、内部经营管理、内部控制等方面将面临更加复杂的挑战；

3、公司的技术提升、工程项目建设和企业管理等都在较大程度上依赖于各

类专业人才，公司存在因人才引进不及时、人才流失给公司经营带来不利影响的

风险。

（二）确保规划实施的措施

公司将努力争取早日上市，确保募集资金的如期到位；公司将进一步提升经

营管理效率，并随着业务规模的扩张不断完善内部管理体系；公司还将进一步完

善人才引进与培养机制、提升专业人才的待遇、不断引进行业高端人才，以确保

人才满足公司未来发展的需要。

五、业务发展规划与现有业务的关系

公司上述业务发展规划是在现有业务的基础上，充分考虑产业政策动向、市

场供求状况、行业竞争情况以及公司现有的技术研发水平、业务规模、市场影响

力等情况，按照审慎与可行的原则制订的。公司业务发展规划的顺利实施，有利

于提升公司的整体经营管理水平，进一步扩大公司的业务规模，实现公司技术水

平的持续进步，巩固并提升公司在园林绿化行业的竞争地位。

六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

本次发行上市募集资金投资项目的顺利实施对上述业务目标的实现具有关

键作用：景观工程分公司的设立将扩大公司的市场区域和业务规模，有利于提高

公司的竞争能力和盈利能力，并进一步提高公司的市场影响力和项目承接能力，

形成公司业务发展的良性循环；配套设计院的设立有利于公司吸引高水平的专业

研发和设计人才，提高公司技术水平，为公司工程项目的顺利实施，打造高质量

的工程项目奠定基础。

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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司第一届董事会第九次会议和 2013 年年度股东大会审议通过，公司首

次公开发行股票并上市扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

项目总投 拟投入募集资 备案情况

募投项目 项目地址

资（万元） 金（万元） 备案单位 备案编号

海口 丹阳市发展改

景观工程 丹发改经信行

天津 34,557.31 34,557.31 革和经济信息

分公司 [2016]48号

成都 化委员会

海口

分公司配

天津 3,423.96 3,423.96 -

套设计院

成都

合计 - 37,981.27 37,981.27 -

预计本次拟投入募集资金 353,929,465.50 元。2013 年，公司第一届董事会第

五次会议和 2012 年年度股东大会审议通过公司《募集资金管理制度》；2014 年，

公司第一届董事会第九次会议和 2013 年年度股东大会审议通过《关于修订公司

相关议事规则及制度的议案》，并对《募集资金管理制度》进行了修订。本次发

行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款

专用、专户存储的方式进行管理和使用。

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解

决。公司根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入募投项目建设，待募集资

金到位后予以置换。

保荐机构与发行人律师认为：发行人本次募投项目已履行了相关备案手续，

投资项目属于国家鼓励发展产业，不存在法律法规禁止或者限制的投资内容；项

目不涉及环评，实施与建设对环境影响较小；不牵涉租赁、购买土地等其他需事

前履行或完成的相关法律规定事项。综上，发行人本次募集资金投资项目符合国

家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

二、募投项目的必要性

1、分公司设立的必要性

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（1）设立景观工程分公司是公司抓住发展机遇快速拓展市场的重要手段

进入 21 世纪以来，中国经济持续快速发展，城市化进程日新月异，园林绿

化行业进入了持续增长的全面发展时期。未来，随着国民经济水平的进一步提高、

城市化建设的不断推进以及广大人民群众对园林绿化需求的不断升级，园林绿化

行业将迎来广阔的发展前景。具体情况请参见本招股意向书“第六节 业务和技

术” 之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）园林绿化行业基本情况”的

相关内容。

公司投资设立景观工程分公司有利于抓住当前园林绿化行业稳步发展的契

机，进一步拓宽公司的市场区域布局，有力推动公司业务规模的快速扩张。

（2）设立景观工程分公司是进一步推动公司跨区域发展的关键环节

近年来，公司在跨区域经营上已取得积极成效。公司的业务除了在以华东地

区为主的优势区域继续保持良好健康的增长势头以外，在其他各个区域的扩展情

况也呈现出积极的发展趋势。报告期内公司主营业务收入区域构成情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

区域 金额（万 金额（万

金额（万元） 占比 占比 占比

元） 元）

华东 33,196.92 61.78% 30,850.31 60.58% 41,363.08 72.37%

华北 15,359.06 28.58% 13,639.96 26.79% 10,645.36 18.63%

华中 1,752.97 3.26% 394.40 0.77% 2,644.42 4.63%

华南 375.89 0.70% 4,522.31 8.88% 757.61 1.33%

西北 3,051.89 5.68% 1,514.40 2.97% 520.18 0.91%

西南 - - - - 1,221.29 2.14%

合计 53,736.73 100.00% 50,921.37 100.00% 57,151.93 100.00%

设立景观工程分公司可以进一步完善公司在各目标区域的产业布局，有利于

公司更加敏锐地把握各目标区域市场的需求走向，更好地开拓当地业务、服务好

当地客户，最终为实现公司在该等区域的战略发展目标奠定基础。

2、设立配套设计院的必要性

（1）设立配套设计院是拓展业务和提升自身业务能力的重要途径

我国园林绿化行业需求层次不断提高，已从基本的绿化需求提升到生态文明

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的更高层次，市场对于设计的需求和要求也逐渐走向高端化和多样化，园林景观

设计的水平和能力正日益成为赢得市场竞争的重要因素之一。设计院的设立可以

提升公司设计水平和创新能力，增强公司在业务承接环节的市场竞争能力，提升

公司园林绿化项目的建设质量和层次，这些对于公司的业务拓展和市场品牌形象

的树立将起到有力的推动作用。

（2）设立配套设计院是实现公司在目标区域市场业务快速发展壮大的重要

保障

公司拟设立配套设计院的海口、天津、成都所辐射的华中和华南地区、东北

和华北地区、西南和西北地区园林绿化市场潜力巨大，公司决定通过本次募集资

金投资项目在上述地区分别新设景观工程分公司，是公司大力推动公司在当地市

场业务的重要举措。在上述分公司投资设立配套的设计院是提高公司在当地园林

景观项目的设计施工水平，增强公司业务承揽能力，提升公司品牌形象，保障公

司三个景观工程分公司快速发展壮大的重要手段。

三、募投项目与公司现有业务和发展战略的关系

报告期内，公司在保持华东区域的优势地位的同时，在跨区域发展方面也取

得了积极的成效。景观工程分公司的设立将对公司跨区域经营扩张起到积极的推

动作用，是推进公司业务全国化布局战略的重要手段。而配套设计院的设立，是

公司提高设计实力，实现公司在目标区域市场业务快速发展壮大的重要保障。

本次募集资金建设项目为公司在自身现有业务基础上的延伸和扩张，相关募

集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

四、募集资金投资项目具体情况

（一）设立景观工程分公司项目具体情况

公司本次设立景观工程分公司项目的主要建设内容是拟在海口、天津和成都

建立景观工程分公司，并投入配套的营运资金拓展当地市场的业务。

序号 城市 投资金额（万元）

1 海口 34,557.31

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2 天津

3 成都

1、项目选址

为了配合实现公司全国性业务发展布局目标的实现，公司通过对各地区经济

发达程度、城市品牌形象、所在地专业人才情况和对所在城市周围区域的辐射带

动作用以及园林行业发展潜力等多方面因素的综合评估，决定在海口、天津和成

都分别设立景观工程分公司。项目选址基本情况如下：

序号 城市 辐射市场

1 海口 华中和华南地区（主要包括海南、广东、广西、福建、湖南、湖北、江西）

2 天津 东北和华北地区（主要包括东北三省、内蒙古、北京、天津、河北、山西）

3 成都 西南和西北地区（主要包括四川、重庆、贵州、云南、陕西、西藏）

2、项目定员

根据景观工程分公司的预计运营规模和未来业务发展的需要，每个分公司拟

配置44人，其中管理人员16人，施工人员28人，三个分公司总计人员132人。每

个分公司人员配备基本情况如下：

部门 人员 人数

分公司经理1人、副经理1人、预算员2人、资料档案员

1人、财务人员2人、采购人员2人、质管人员1人、安

管理部门 16

全员兼设备管理1人、施工总监1人、绘图员2人、驾驶

员1人、门卫1人

项目经理2人、项目副经理2人、施工技术员6人、施工

项目部门 管理员6人、资料员2人、质管员2人、安全员2人、园 28

建工人2人、绿化工人2人、水电工人2人

3、设备购置

景观工程分公司的固定资产投入主要由办公设备、工程设备和运输设备组

成。根据每家分公司设立的规模和未来需要，3家分公司合计购置设备预计投入

情况如下：

序号 项目 投入金额（万元）

1 办公设备 161.25

2 工程设备 301.12

3 运输设备 441.00

总计 903.37

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（1）办公设备

每家景观工程分公司拟配置的办公设备如下：

序号 办公室设备名称 数量 平均单价（万元） 合计（万元）

1 电脑 36 0.50 18.00

2 投影仪 1 1.20 1.20

3 投影仪（大） 1 2.50 2.50

4 资料存放柜 12 0.12 1.44

5 打印机 16 0.25 4.00

6 复印机 3 1.20 3.60

7 办公桌椅 41 0.21 8.61

8 空调 23 0.55 12.65

9 其它办公设备 - - 1.75

总计 53.75

（2）工程设备

每家景观工程分公司拟配置的工程设备如下：

序号 机械设备名称 型号规格 数量 单价（万元） 合计（万元）

1 洒水车 - 2 12.00 24.00

2 工具车 2T 1 4.50 4.50

3 装载机 DL303 1 35.00 35.00

4 搅拌机 JZ350 2 12.00 24.00

5 钢筋弯曲机 GWB-40 2 0.45 0.90

6 钢筋切断机 GQL32 2 0.20 0.40

7 砂浆机 DX90 2 0.25 0.50

8 打夯机 HW-60 2 0.25 0.50

9 插入式振动器 ZX50×6M 2 0.065 0.13

10 平板振动器 BP1.5 2 0.036 0.072

11 潜水泵 QX32 4 0.08 0.32

12 电锤 西德 2 0.065 0.13

13 砂轮切割机 南京 2 0.15 0.30

14 电平刨 上海 2 0.23 0.46

15 电锯台 上海 2 0.18 0.36

16 绿篱修剪机 本田 4 0.28 1.12

17 草坪修剪机 小松 4 0.55 2.20

18 水准仪 PEMAX 2 0.15 0.30

19 光学经纬仪 J2-1 2 0.48 0.96

20 全站仪 2 1.65 3.30

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21 发电机组 上海 2 0.28 0.56

22 对讲机 12 0.03 0.36

总计 100.37

（3）运输设备

每家景观工程分公司拟配置的运输设备情况如下：

序号 车辆型号 数量 用途 单价（万元） 合计（万元）

1 轿车 1 分公司用车 30.00 30.00

2 商务车 1 分公司接待用车 45.00 45.00

3 越野车 1 采购部用车 18.00 18.00

4 越野车 2 工程部用车 18.00 36.00

5 普桑 2 工程部工程用车 9.00 18.00

总计 147.00

4、工程项目运营流动资金

公司本次设立的景观工程分公司需要投入的工程项目运营流动资金包括投

标保证金、履约保证金、工程进度周转资金和工程质保金。具体投入情况如下：

序号 项目 金额（万元）

1 投标保证金 500.00

2 履约保证金 6,000.00

3 工程进度周转资金 16,800.00

4 工程质保金 9,000.00

总计 32,300.00

（1）业务规模假设

假设三个分公司在建成投入后第三年其新增合同额能够达到稳定规模6.0亿

元，按照当年实现的营业收入为新增合同额的80%计算，则三个分公司在建成投

入后第三年达到稳定规模的营业额为4.8亿元。

（2）投标保证金

①假设公司达到稳定规模后的平均中标率为40%。

②根据公司现有情况，投标保证金的一般占款周期为2个月，投标保证金金

额一般为标的额的2%。

根据上述假设条件计算，公司新设3家分公司所需的投标保证金=达到稳定规

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模的新增合同额×2%÷平均中标率×(2/12)=500.00万元。

（3）履约保证金

目前公司主要以支付履约保证金作为履约担保的方式，假设其金额为合同额

的10%。一般情况下履约保证金在工程竣工初验完成后退回，平均占款周期约为

12个月。

根据上述假设计算，公司新设3家分公司所需的履约保证金=达到稳定规模的

新增合同额×(12/12)×10%=6,000.00万元。

（4）工程进度周转资金

①公司BT项目的平均占款周期为18个月、非BT项目的平均占款周期为8个

月。假设未来新增合同中40%为BT项目、60%为非BT项目，则加权的周转款项

目资金占用周期为：18×40%+8×60%=12个月。

②假设工程进度周转资金占营业额的35%。

计算公式如下：新增工程进度周转资金需求=达到稳定规模的新增营业额×

35%×(12/12)=16,800.00 万元。

（5）工程质保金

①工程质保金一般为合同额的5%-10%，假设质保金按照7.5%的比例进行测

算。

②公司项目质保期一般为2年，假设未来项目工程质保期的平均占款周期为2

年。

计算公式如下：质量保证金的资金需求=达到稳定规模的新增合同额×7.5%

×(24/12)=9,000.00万元。（假设每年新增合同均在当年实施）

5、投资测算

景观工程分公司项目总投资额为34,557.31万元，主要包括建安工程费、工程

建设其他费用、设备购置费用、预备资金和运营流动资金的投入，具体情况如下：

序号 项目 金额（万元） 比例

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1 建安工程费 338.40 0.98%

1.1 装修费用 302.40 0.88%

1.2 室外环境建设费 36.00 0.10%

2 工程建设其他费用 45.00 0.13%

2.1 设立费用 15.00 0.04%

2.2 前期工作费 30.00 0.09%

3 设备购置费用 903.37 2.61%

3.1 办公设备 161.25 0.47%

3.2 工程设备 301.12 0.87%

3.3 运输设备 441.00 1.28%

4 预备费用 70.70 0.20%

5 运营流动资金 33,199.85 96.07%

5.1 工程项目运营流动资金 32,300.00 93.47%

5.2 铺底日常管理运营资金 899.85 2.60%

5.2.1 人员薪酬开支 653.40 1.89%

5.2.2 房租物业费用 198.45 0.57%

5.2.3 其他管理运营资金 48.00 0.14%

6 景观工程分公司投资总额 34,557.31 100.00%

（1）建安工程费

建安工程费主要包括建筑装修费用和室外环境设计费。在装修方面，除了面

积100平方米的大会议室按照1,500元/平方米的标准装修外，其余部分按2,200元/

平方米的标准装修，此外每个景观工程分公司的室外环境设计费为12万元，预计

建安工程费共计338.40万元。

（2）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括前期工作费用和设立费用。前期工作费预计每个

分公司平均投入10万元，共计30万元。设立费用预计每个分公司平均投入5万元，

共计15万元。

（3）设备购置费用

本项目的设备购置主要有办公设备、工程设备和运输设备。预计每个分公司

投入301.12万元，共计903.37万元。

（4）预备费用

预备费用按照建安工程费、工程建设其他费用和设备购置费用合计值的5.5%

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计取，合计70.70万元。

（5）运营流动资金

运营流动资金主要包括工程项目运营流动资金和铺底日常管理运营资金。其

中工程项目运营流动资金分三年投入，分别为第一年9,690.00万元，第二年

12,920.00万元，第三年9,690.00万元，总计32,300.00万元。铺底日常管理运营资

金主要包括人员薪酬开支、房租物业费用和其他管理运营资金，共计899.85万元。

6、项目进度

景观工程分公司的设立周期预计为7个月，共经历4个阶段，具体情况如下：

时间进度

序号 项目

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月

1 调研选址 √

2 装修施工 √ √

3 设备采购 √ √

4 人员招聘 √ √

7、可行性分析

（1）各区域市场发展态势良好

公司拟设立景观工程分公司所辐射的华南和华中区域、华北和东北区域、西

南和西北区域从2011年到2013年的中国城市环境基础设施建设园林绿化投资情

况如下：

单位：亿元

区域 2011 年 2012 年 2013 年

华中和华南 240.22 305.49 280.29

华北和东北 610.80 809.65 572.87

西南和西北 347.33 321.09 343.85

总计 1,198.35 1,436.23 1,197.01

资料来源：2012 年、2013 年和 2014 年中国环境统计年鉴

虽然2013年，公司拟新设分公司所辐射的三大区域园林绿化的总投资有一定

下降，但其在2013年仍保有1,197.01亿元的市场规模，公司预测的未来稳定的年

销售额4.8亿元仅占很小的市场份额。预计未来几年，行业市场需求仍将保持稳

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步发展状态，因此未来该等区域市场的容量足以支撑各分公司的经营和发展。

（2）公司在各区域市场经营状况良好

目前公司的业务已经渗透进了华南、华北等区域，公司在各区域已有一定的

客户基础和业务经验积累，公司拟在海口、天津和成都设立的景观工程分公司将

有利于增强公司在目标区域的竞争力并提升业务量。

8、效益测算

预计项目稳定经营后每年销售收入将达到48,000.00万元，每年实现净利润

7,023.60万元，销售净利润率达到14.63%，投资净利润率达到20.32%，所得税后

内部收益率为28.32%，税后静态投资回收期为5.60年。项目盈利性良好，可为公

司带来较大盈利空间，项目具备较强的抗风险能力。

指标 计算值 注释

稳定后的营业收入（万元） 48,000.00 -

稳定后的净利润（万元） 7,023.60 -

净现值（万元） 22,545.06 -

内部收益率 28.32% 基准收益率10%

销售净利润率 14.63% -

投资净利润率 20.32% -

税后静态投资回收期（年） 5.60 包括建设期

（二）设立设计院项目具体情况

为了实现公司全国性业务发展布局目标，公司拟在海口市、天津市和成都市

三地，即公司拟新设景观工程分公司所在地分别设立配套设计院。设计院将主要

为新设的景观工程分公司提供配套服务，在条件允许的情况下兼顾对外独立承接

业务。具体情况如下：

序号 城市 投资金额（万元）

1 海口

2 天津 3,423.96

3 成都

1、项目选址

公司本次拟投资建设的设计院，拟建设在海口市、天津市和成都市三地，即

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公司拟新设景观工程分公司所在地，基本情况如下：

序号 城市 辐射市场

1 海口 华中和华南地区（主要包括海南、广东、广西、福建、湖南、湖北、江西）

2 天津 东北和华北地区（主要包括东北三省、内蒙古、北京、天津、河北、山西）

3 成都 西南和西北地区（主要包括四川、重庆、贵州、云南、陕西、西藏）

2、项目定员

根据设计院的预计运营规模和未来业务发展的需要，每个设计院拟配置48

名员工，其中管理人员5人，设计人员38人和后勤人员5人。人员基本情况如下：

部门 人员 人数

管理部门 设计分院院长1人，设计分院副院长2人，财务人员2人 5人

方案设计师3人，结构设计师2人，建筑设计师2人，安装设计师2

设计部门 38人

人，市政设计师3人，景观设计师6人，施工图设计员20人

后勤部门 预算员2人，资料档案员1人，驾驶员1人，门卫1人 5人

总计 48人

3、设备购置

每家设计院的固定资产投入主要由办公设备、专业设备和软件以及运输设备

组成。3个设计院拟总计投入情况如下：

序号 项目 投资金额（万元）

1 办公设备 248.70

2 专业设备和软件 364.26

3 运输设备 255.00

总计 867.96

（1）办公设备

每家设计院拟配置的办公设备如下：

序号 办公室设备名称 数量 平均单价（万元） 合计（万元）

1 电脑 46 0.67 30.88

2 投影仪 1 2.50 2.50

3 资料存放柜 6 0.12 0.72

4 打印机 4 0.25 1.00

5 复印机 5 4.78 23.90

6 办公桌椅 50 0.19 9.93

7 空调 21 0.55 11.55

8 其它办公设备 - - 2.85

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办公设备费用合计 82.90

（2）专业设备和软件

①测量及辅助设备

每家设计院拟配置的测量及辅助设备情况如下：

序号 机械设备名称 数量 单价（万元） 合计（万元）

1 水准仪 2 0.15 0.30

2 光学经纬仪 2 0.48 0.96

3 全站仪 2 1.65 3.30

4 对讲机 12 0.03 0.36

合计 4.92

②专业软件

每家设计院拟配置的专业软件情况如下：

序号 软件类别 数量 合计（万元）

1 设计类软件 41 102.50

2 管理类软件 2 8.00

3 财务类软件 1 5.00

4 造价类软件 1 1.00

合计 116.50

（3）运输设备

每家设计院拟配置的运输设备情况如下：

序号 车辆型号 数量 预计价位(万元) 用途 合计（万元）

1 轿车 2 25.00 设计分院用车 50.00

2 商务车 1 35.00 设计分院接待用车 35.00

合计 85.00

4、投资测算

三家设计院投资总额为3,423.96万元，主要包括建安工程费、设备购置费和

运营资金等方面的投入，具体情况如下：

序号 项目 金额（万元） 比例

1 建安工程费 363.30 10.61%

1.1 装修费用 327.30 9.56%

1.2 室外环境建设费 36.00 1.05%

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2 设备购置费用 867.96 25.35%

2.1 办公设备 248.70 7.26%

2.2 专业设备和软件 364.26 10.64%

2.3 运输设备 255.00 7.45%

3 预备费用 67.72 1.98%

4 铺底运营资金 2,124.98 62.06%

4.1 人员薪酬开支 1,706.40 49.84%

4.2 房租物业费用 208.58 6.09%

4.3 其他管理运营资金 210.00 6.13%

5 设计院投资总额 3,423.96 100.00%

（1）建安工程费

建安工程费主要包括建筑装修费用和室外环境设计费。装修费按2,200元/平

方米的标准装修，此外每个景观工程分公司的室外环境设计费为12万元，预测建

安工程费共计363.30万元。

（2）设备购置费用

本项目需购置的设备主要包括办公设备、专业设备和软件以及运输设备。每

个分公司投入289.32万元，共计867.96万元。

（3）预备费用

预备费用按照建安工程费和设备购置费用合计值的5.5%计取，合计67.72万

元。

（4）铺底运营资金

铺底运营资金主要包括人员薪酬开支、房租物业费用和其他管理运营资金，

共计2,124.98万元。

5、项目进度

设计院的设立周期预计为7个月，共经历4个阶段，具体情况如下：

时间进度

序号 项目

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月

1 调研选址 √

2 装修施工 √ √

3 设备和软件采购 √ √

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4 人员招聘 √ √

6、可行性分析

公司本次募集资金拟投资建设设计院所在的海口市、天津市和成都市都属于

经济相对发达的城市，所在地具有充足的设计人才资源。

并且，公司已在本部建立了设计院。近年来，公司在园林绿化工程设计领域

已积累了丰富的运营管理经验，建立了高水平的技术和质量控制标准。本次募集

资金投资项目是公司现有设计院的扩张复制，项目建设具有充分可靠的保障条

件。

五、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响

（一）募集资金对公司经营的影响

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司的生产经营模式不会发生变

化，公司的业务规模将会进一步扩大，公司在行业中的竞争地位将会得到进一步

提升。

（二）募集资金对公司财务状况的影响

1、募集资金对净资产的影响

本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司净资产将大幅增

加约3.80亿元，净资产的增加将增强本公司后续贷款融资能力和抗风险能力,进一

步壮大公司整体实力，提高竞争力。

2、募集资金对公司净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，在短期内净资产收益率会受到

一定程度的摊薄影响。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公

司的营业收入与利润水平将会增长，公司的净资产收益率将会得到恢复和提高。

3、募集资金投资项目对资产负债结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司

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的间接融资能力，降低财务风险。同时公司的流动比率、速动比率和现金比率将

大幅改善，这将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的

后续持续融资能力。

六、募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营成果的影响

按照公司现有的固定资产折旧和摊销政策。本次募集资金投入之后，公司的

固定资产折旧和摊销将分别增加270.15万元和210.24万元，合计480.39万元，相

当于公司2015年利润总额的5.24%。

公司募集资金投资项目新增的折旧和摊销不会对公司的未来经营业绩造成

重大不利影响。

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第十四节 股利分配政策

一、公司最近三年股利分配政策

本次发行前公司的股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

二、报告期内股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。

三、发行后公司的股利分配政策

（一）公司章程（草案）利润分配相关内容

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意

见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，

在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资

者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分

配股利，并应优先采取现金分配方式；

（3）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件

的情况下，可以进行中期现金分红；

（4）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满

足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一

次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司

当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，综合公司成长性、每股净

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

资产的摊薄等因素考虑，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式

分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出

判断性说明。

（5）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：

① 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利

润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、

稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

② 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以

提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出

发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原

因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

③ 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上

表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。

④ 公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供

网络投票系统进行表决。

⑤ 公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在

股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意。

4、公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制：

（1）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小

股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分

配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可

以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对

下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分

红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否

履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，

还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（3）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持

表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划

安排

1、董事会关于股东回报事宜的专项研究

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

公司董事会在制定股东回报规划安排时，结合未来持续盈利能力、产业发展

规划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，充分考虑中小股东实现

稳定的现金投资回报的预期和要求，兼顾投资者对公司长期发展的期望对公司股

东未来回报规划进行了详细论证。

2、董事会关于股东回报事宜的规划安排

公司未来专注于主营业务的发展，努力提高公司盈利水平和增强公司综合竞

争力，为股东长期回报奠定基础；在公司业务发展壮大的同时，应积极为股东尤

其是中小股东提供合理必要的回报，特别是稳定的现金回报；公司发展壮大离不

开人才，必要时通过股权激励计划，吸引优秀人才的加盟，挖掘现有管理团队的

发展潜力，为公司进一步发展提供有力支持；未来在公司股价出现非理性波动时，

公司应积极采取市值管理措施，为中小投资者尤其是长期投资者提供良好的投资

回报。

（三）公司利润分配政策制定时主要考虑因素

1、公司所处行业特点和未来可持续发展

园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般

按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交

付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工

程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。尤其是 BT 项目的运作

过程，园林绿化企业先行垫付进行建设，需要大量的流动资金。

由于公司所处的行业为资金密集型行业，公司经营性现金流量与净利润水平

不能呈现完全同步的趋势。现金流是园林企业经营的关键性因素，考虑到公司行

业特点以及生产经营的需要，公司制定了上市后在公司当年实现盈利，且满足《公

司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润

分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实

现的可分配利润的 10%的现金分红政策。

2、公司目前现金支出情况

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报告期内，公司现金支出较大。公司营业成本、购买商品及接受劳务支付的

现金流出、投资活动现金流出、筹资活动现金流出情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业成本 36,714.51 35,655.85 40,817.96

购买商品、接受劳务支付的现金 26,306.15 25,511.15 22,314.69

投资活动现金流出 329.58 636.50 730.98

筹资活动现金流出 34,903.95 24,585.51 50,608.96

公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金流出较大，主要原因在于公司

经营业务特点，工程项目需要公司持续投入资金进行项目建设。

3、公司未来资本开支计划及资金需求

资本开支是公司业务持续发展和进一步壮大的保障，合理的营运资金是公司

经营正常运转的前提。公司拟定和实施利润分配尤其是现金分红方案时，应综合

考虑公司未来三到五年内的资本开支及资金需求和股东长期回报规划安排，拟定

合理的利润分配方案，努力实现股东价值最大化。

4、股东意愿

公司董事会在制定股利分配政策和具体分配方案时，广泛征集并充分听取股

东意见，特别是中小股东的意愿。公司董事会通过各种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关

心的问题。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交

董事会审议。

公司重视投资者的回报，并兼顾公司的发展规划和可持续性发展。公司明确

上市后，在达到股利分配的条件下，优先选择现金分红形式，原则上以现金方式

分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司未来三年具体利润分配计划

1、公司股东分红回报规划

（1）股东分红回报规划制定考虑因素

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公司将着眼于长远和可行性发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出安排，以保证股利分

配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东，特别是中小股东的要求和意愿，在

保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，上市后每

年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。如果上市后的未来三年，公司

净利润保持增长，则可以通过提高现金分红比例或同时实施股票股利分配，加大

对投资者的回报力度。

（3）股东分红回报规划制定周期

公司上市后至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，确定该时段的

股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、

现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

（4）未来三年股东分红回报规划

公司制定了《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划

的议案》（以下简称《未来三年分红回报规划》），并经公司第一届董事会第五

次会议及 2012 年度股东大会审议通过。《未来三年分红回报规划》对公司上市

后未来三年的利润分配作了具体规划。主要内容如下：

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，上市后未来三年，公司每

年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。

如果上市后的未来三年，公司净利润保持增长，则可以通过提高现金分红比

例或同时实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，

并交付股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受

股东的监督。

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

2、股东分红回报规划的合理性分析

本公司在《未来三年分红回报规划》中，明确了上市后三年每年股利现金分

配的比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。该等安排符合公司的经营现状

和发展规划：公司主营业务为园林绿化工程设计和施工业务，公司自设立以来，

一直执行稳健的财务政策，保持了较强的盈利能力。在可预见的将来，公司能足

额保证对股东的现金股利分配。

同时，本公司主要高管人员间接持有公司股份，股利分红是其取得投资合理

回报的重要部分，公司经营管理层与股东目标一致，可以保证公司在增强经营业

绩的同时，严格执行股利分配政策。

3、公司未来三年具体利润分配计划可行性分析

公司所处行业资金密集型的特点，经营性现金流量水平与盈利水平无法呈现

完全同步的趋势。报告期内，公司与业主方保持良好的合作关系，在回款风险可

控的情况下，工程款项将在未来收回。

报告期内，公司盈利水平较高，且三年来一直保持稳定，显示了公司稳健经

营的业绩。报告期内，公司盈利能力情况保持较高水平，净利润和基本每股收益

稳中有升。稳定且可持续的盈利能力是股利分配的决定性因素，为未来现金分红

政策提供重要的支持。

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净利润（万元） 6,780.61 5,562.65 5,705.83

基本每股收益（元） 0.68 0.56 0.57

4、未分配利润的使用安排

截至本招股意向书签署日，公司未分配利润的使用安排如下：

（1）根据公司2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前

的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。

（2）根据公司章程或章程（草案）实施利润分配。

（3）本次募集资金拟投资项目投资总额为37,981.27万元。根据公司2013年4

月25日2012年度股东大会审议决议，募集资金到位前，公司将自筹资金对上述拟

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投资项目进行先期投入。本次若募集资金不足时，缺口部分通过公司自筹资金解

决。

（五）公司长期回报规划

未来，公司将努力为股东创造良好的价值回报。除了严格执行《公司章程》

或《章程（草案）》所规定的利润分配政策及现金分红措施外，公司将通过持续

提高盈利能力和净利润水平、督促公司各方主体严格遵守股份锁定承诺及稳定公

司股价的承诺、采用市值管理等措施为中小股东尤其是长期投资者提供合理必要

的投资回报，实现股东价值最大化。

1、提升公司盈利能力

公司未来将紧紧把握行业发展机遇，抓紧实施募集资金投资项目，提高公司

综合竞争力，为公司股东创造良好的利润分配环境和基础。公司若募集资金到位

后，将稳健开展募投项目，形成新的利润增长点，实现业务的长期稳定发展。

公司将逐步提升管理水平，在必要时实施管理层激励计划，激发各级管理层

潜力和才能，为公司进一步发展提供有力支持。

2、严格遵守股份锁定及稳定股价的承诺

公司实际控制人、控股股东、其他股东已经出具股份锁定及减持的承诺；公

司董事、监事、高级管理人员已经出具股份锁定的承诺及股份减持的承诺；公司

实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员已经出具稳定公司股价的承诺。上

述具体承诺见本招股意向书“重大事项提示”的有关内容。

公司将严格督促各方主体关于股份锁定和股份减持的承诺，并在需要时候启

动股价稳定方案。公司将逐步提升公司运行的诚信度和透明度，规范公司股东及

董监高行为，坚决防止任何侵犯投资者利益的行为发生。公司将不断提供公司质

量，保护投资者的利益，确保其合理性回报。

3、通过市值管理提升公司价值

公司将不断提升经营管理和规范运作水平，为公司股东尤其是中小股东获取

良好的回报提供充分信心。公司不排除未来必要的时候，通过核心管理层增持、

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

股份回购等市值管理措施保护投资者的合理利益。未来在公司股价出现非理性波

动时，公司应积极采取市值管理措施，为中小投资者尤其是长期投资者提供良好

的投资回报。

公司将通过规范稳健的发展，严格夯实公司利润分配的基础，落实现金分红

政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持分配利润分配政策的连

续性和稳定性。

四、本次发行前未分配利润的分配安排

根据公司2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前的滚存

未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务

（一）信息披露管理办法

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所

股票上市规则》和中国证监会的有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》，

计划在公司股票上市后实施。

（二）负责信息披露和投资者关系的机构

1、负责机构：证券部

2、负 责 人：李洪斌

3、电 话：0511-86893666

4、传 真：0511-86896333

5、电子邮件：lihongbin@flowersking.com

二、重要合同

（一）借款合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行的借款合同如下：

序

借款机构 借款 合同总额（万元） 期限 合同编号

号

2016 年（丹

借款 3,000.00 2016.1.19-2016.10.11 阳）字 00024

号[1]

中国工商 2016 年 （ 丹

银行股份 借款 3,000.00 2016.3.15-2016.12.9 阳）字 00164

1

有限公司 号[2]

丹阳支行 2015 年 （ 丹

借款 3,000.00 2016.1.4-2016.12.23 阳）字 01363

号[3]

借款 3,100.00 2016.5.9-2017.2.6 2016 年（丹

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

阳）字 00329

号[4]

2016 年 （ 丹

借款 3,000.00 2016.4.25-2017.1.20 阳）字 00262

号[5]

2016 镇流贷

中信银行 5,000.00 2016.4.29-2017.4.29 字第 00153 号

股份有限 [6]

2 借款

公司镇江 2016 镇流贷

分行 4,500.00 2016.7.1-2017.7.1 字第 00268 号

[7]

注 1：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注 2：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注 3：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保；实际控

制人亲属、公司高管及其亲属等 8 人以自有房产为该借款合同提供抵押担保。

注 4：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

注 5：公司以自有土地和房产，关联方花王集团和联兴房产以自有土地和房产为该借款合

同提供抵押担保；关联方花王集团和为该借款合同提供肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提

供最高额保证担保。

注 6：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保，该合同

已提前偿付 1,500 万元。。

注 7：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。

（二）抵押合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行的抵押合同如下：

抵押 签订

序号 抵押权人 合同编号 抵押物

人 日

2016

镇房权证字第 0201003653100110 号

1 年3月 2016 年丹抵字 0309 号

镇国用（2013）第 10836 号

9日

2 2016 年丹抵字 0311-1 号 丹房权证云阳字第 01049721 号

3 2016 年丹抵字 0311-2 号 丹国用（2012）第 06585 号

4 中国工商银 2016 年丹抵字 0311-3 号 丹房权证云阳字第 01049723 号

5 江苏 行股份有限 2016 年丹抵字 0311-4 号 丹国用（2012）第 06586 号

2016

6 花王 公司丹阳支 2016 年丹抵字 0311-5 号 丹房权证云阳字第 01049722 号

年3月

7 行 2016 年丹抵字 0311-6 号 丹国用（2012）第 06587 号

10 日

8 2016 年丹抵字 0311-7 号 丹房权证云阳字第 01049726 号

9 2016 年丹抵字 0311-8 号 丹国用（2012）第 06588 号

10 2016 年丹抵字 0311-9 号 丹房权证云阳字第 01049725 号

11 2016 年丹抵字 0311-10 号 丹国用（2012）第 06590 号

12 2016 年丹抵字 0311-11 号 丹房权证云阳字第 01049724 号

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

13 2016 年丹抵字 0311-12 号 丹国用（2012）第 06589 号

14 2016 年丹抵字 03101 号 丹房权证延陵字第 20002369 号

15 2016 年丹抵字 03102 号 丹房权证延陵字第 20002371 号

16 2016 年丹抵字 03103 号 丹房权证延陵字第 20002372 号

17 2016 年丹抵字 03104 号 丹房权证延陵字第 20002373 号

18 2016 年丹抵字 03105 号 丹房权证延陵字第 20002375 号

19 2016 年丹抵字 03106 号 丹国用（2012）第 04502 号

20 2016 年丹抵字 03107 号 丹房权证延陵字第 20002370 号

21 2016 年丹抵字 03108 号 丹房权证延陵字第 20002374 号

22 2016 年丹抵字 03109 号 丹国用（2012）第 06310 号

（三）工程施工合同

截至本招股意向书签署日，公司尚未建设完工的金额在1,000万元以上的工

程施工合同如下：

序 合同金额 截止 2015 年

发包人 项目名称 合同签订日期

号 （万元） 底完工进度

唐山湾三岛

旅游区旅游 唐山湾三岛旅游专

1 35,912.92 2013 年 9 月 13 日 66.89%

开发建设有 用道路工程一标段

限公司

镇江市交通 镇江交投四平山公

2 投资建设发 园（官塘新城水系 29,552.00 2012 年 7 月 31 日 32.01%

展公司 和景观建设工程）

铜川市耀州

铜川市耀州区神德

3 区住房和城 25,000.00 2013 年 3 月 20 日 38.53%

寺公园建设项目

乡建设局

云霄县兴云 云霄县将军大道北

4 建设发展有 段道路工程建设项 21,000.00 2012 年 10 月 26 日 63.70%

限公司 目（市政园林景观）

涡阳县向阳河综合

治理景观（三期）

涡阳县住房

工程（育英路-向阳

5 和城乡建设 16,000.00 2013 年 5 月 10 日 97.27%

路）、向阳路改造景

委员会

观提升工程（乐行

路-将军大道）

镇江市水利 古运河中段景观及

6 15,000.00 2010 年 12 月 28 日 88.72%

投资公司 配套工程二标段

太平洋建设

丹江口市净乐湖景

7 集团有限公 4,000.00 2012 年 10 月 20 日 83.62%

观工程

司

8 镇江市水务 古运河综合治理工 3,612.00 2013 年 8 月 15 日 69.28%

1-1-1-372

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

投资有限公 程（下段）一标段

司

内蒙古松江

阳光诺卡二期景观

9 房地产开发 2,150.06 2011 年 8 月 29 日 78.11%

工程

有限公司

广州市翔龙

尚东君御雅苑园林

10 房地产开发 2,000.00 2012 年 9 月 30 日 92.72%

绿化工程

有限公司

丹阳市城市

11 人民公园改造工程 1,882.70 2014 年 6 月 18 日 91.77%

管理局

邳州市园林 270 省道邳州至新

12 1,345.95 2015 年 1 月 28 日 85.44%

局 河段园林绿化工程

新沂市住房

臧圩河景观绿化工

13 和城乡建设 1,690.80 2015 年 2 月 26 日 46.94%

程一标段

局

邳州市园林 中山路、解放路道

14 1,149.74 2015 年 2 月 11 日 70.85%

局 路绿化工程

九凤园园林景观改

邳州市园林

15 造提升、福州路游 2,322.81 2015 年 4 月 1 日 86.54%

局

园工程

南京金牛湖 南京金牛湖度假中

16 度假中心有 心项目三期景观、 1,800.00 2015 年 4 月 10 日 5.18%

限公司 绿化工程

扬州江广工 江广智慧城 G 地

17 程建设有限 块、 地块配套景观 1,121.04 2015 年 9 月 18 日 40.75%

公司 绿化工程

江苏茅山置 至临山庄景观建设

18 业投资有限 工程、金沙湾环境 15,000.00 2015 年 9 月 24 日 -

公司 工程

湖南鑫远投

鑫远尚玺三期园林

19 资集团有限 1,250.00 2015 年 10 月 8 日 50.07%

景观工程

公司

镇江市水务

古运河综合治理工

20 投资有限公 3,207.60 2015 年 12 月 5 日 81.05%

程下段三标段

司

包头市慧谷 慧谷桃源居南北苑

21 房地产开发 绿化、硬化、道路 6,000.00 2015 年 12 月 15 日 -

有限公司 及景观工程

邳州市园林 270 省道邳州至新

22 1,125.18 2016 年 1 月 8 日 -

局 河段二期园林绿化

江苏鱼跃医 鱼跃生命科技产业

23 用器材有限 园景观及配套设施 2,200.00 2016 年 2 月 5 日 -

公司 工程

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江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

邳州市安和苑小

邳州市园林 区、祥和苑小区、

24 1,223.79 2016 年 2 月 23 日 -

局 宁和苑小区绿化工

程

东阿县农村公路建

东阿县交通

25 设（鱼山旅游路） 14,155.00 2016 年 6 月 1 日 -

运输局

工程

注 1：序号 1 项目于 2012 年与甲方分别签订三个标段合同并实际开始建设，2013 年与甲方

协商将三个标段合同整合为一个合同，重新签订合同。合同日期按照最新签订的合同日期披

露。

注 2：上述项目 2 和项目 6 所签订的合同为框架性合同，在合同签订时并没有具体工程的施

工图纸，也未明确工程项目的具体建设内容。公司在实际施工过程中，根据甲方提供的分步

施工图纸和建设内容要求进行施工。为此，在项目总体的施工图纸和完整的具体建设内容明

确前，公司将各期甲方已经提供和明确的分步施工图纸和具体建设内容作为项目的全部建设

内容，确定项目当期的预计总产值和预计总成本，并根据累计完成产值占预计总产值的比例

额确定完工进度。

注 3：上述项目 2 的甲方镇江市交通投资发展公司已于 2015 年 5 月改制变更为镇江交通产

业集团有限公司。

三、对外担保事项

截至本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉

和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的主要

股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

五、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员未涉及刑事诉讼。

1-1-1-374

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声

明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

肖国强 林晓珺 潘晓辉 吴 群

施 平 成玉宁 范顺增

全体监事签名：

夏伟勇 江鹏程 贺雅新

全体高级管理人员签名：

林晓珺 李洪斌 李义荣 韦建宏

殷敖金 肖锁龙 徐旭升 崔竑波

江苏花王园艺股份有限公司

年 月 日

1-1-1-375

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张俊青

保荐代表人：

郭忠杰 马国庆

法定代表人：

李 玮

中泰证券股份有限公司

年 月 日

1-1-1-376

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

三、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

邓文胜 马鹏瑞

律师事务所负责人：

刘小英

北京市君致律师事务所

年 月 日

1-1-1-377

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈晓华 周 卿

会计师事务所负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-1-378

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

蔡懿懿 冯郁芬(已离职)

资产评估机构负责人：

刘 宏

万隆（上海）资产评估有限公司

年 月 日

1-1-1-379

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

说 明

兹有注册资产评估师冯郁芬先生在本公司任职期间作为注册资产评估师完

成了沪万隆评报字（2011）第 208 号《江苏花王园艺有限公司拟变更设立股份有

限公司项目涉及的净资产评估报告》，冯郁芬先生现已从本公司离职，故无法在

《资产评估机构声明》中签字。

本公司将对江苏花王园艺股份有限公司招股意向书及其摘要中引用的资产

评估报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

特此说明

万隆（上海）资产评估有限公司

年 月 日

1-1-1-380

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读江苏花王园艺股份有限公司招股意向书及

其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构

及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无

异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈晓华 周 卿

会计师事务所负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-1-381

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

七、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读江苏花王园艺股份有限公司招股意向书及

其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本

机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告

的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈晓华 周 卿

会计师事务所负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-1-382

江苏花王园艺股份有限公司 招股意向书

第十七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指

定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午 8:00~11:30；下午 14:00~17:30。

文件查阅地点：

1、发行人：江苏花王园艺股份有限公司

办公地址：丹阳市南二环路 99 号

电 话：0511-86893666

联 系 人：李洪斌

2、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 24C

电 话：0755-82772170

联 系 人：郭忠杰、马国庆、张俊青、代光辉、吴迪、蒋舟、宋文文

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