证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2016-030
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于认定股东一致行动人关系的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日关注到公司前
十大股东（截止 2016 年 3 月 31 日，下同）之一广州暨南投资有限公司（以下简
称“暨南投资”）及其董事陈俊岭所持公司股份发生了变动，而陈俊岭与公司前
十大股东中的香港通盈投资有限公司（以下简称“香港通盈”）、广东通盈创业投
资有限公司（以下简称“广东通盈”）亦存在关联关系。为此，公司对暨南投资
与陈俊岭、香港通盈、广东通盈是否存在一致行动进行了核查，并对其是否为一
致行动人关系进行了认定，具体情况如下：
一、上述股东关联关系情况
（一）香港通盈、广东通盈及暨南投资的股权结构及其董监高情况
1、香港通盈投资有限公司
序
股东名称 出资金额（万港元） 持股比例（%）
号
1 CHEN Roger 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
香港通盈的董事为 CHEN Roger。
2、广东通盈创业投资有限公司
序
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
号
1 广东骏丰投资有限公司 1,530.00 51.00
2 陈俊岭 1,080.00 36.00
3 赵毅 390.00 13.00
合计 3,000.00 100.00
其中，广东骏丰投资有限公司（以下简称“骏丰投资”）的股东结构如下：
序
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
号
1 陈俊岭 1,230.00 41.00
2 赵毅 1,170.00 39.00
3 陈光汉 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
广东通盈的执行董事兼总经理为陈俊岭，监事为陈光汉；骏丰投资的执行
董事兼总经理为赵春梅，监事为陈光汉。
3、广州暨南投资有限公司
序
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
号
1 广东中惠集团有限公司 4,000.00 40.00
广东通盈创业投资有限
2 2,326.00 23.26
公司
3 杨子善 1,737.00 17.37
4 谢秉政 1,737.00 17.37
5 丑建忠 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
其中，广东中惠集团有限公司（以下简称“中惠集团”）的股东及股本结构
如下：
序
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
号
1 叶惠全 7,000.00 70.00
2 余丹云 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
暨南投资的董事为叶惠全、陈俊岭、谢秉政、丑建忠、杨子善，监事为王
达荣，经理为叶惠全；中惠集团执行董事兼经理为叶惠全，监事为余丹云。
（二）香港通盈、广东通盈、暨南投资与陈俊岭之间的主要关联关系
1、香港通盈股东、董事 CHEN Roger 与广东通盈的股东、董事、监事、高
级管理人员为同一家庭成员，其中：CHEN Roger 与陈俊岭为兄弟关系，赵毅与
陈俊岭、CHEN Roger 系母子关系，陈光汉与陈俊岭、CHEN Roger 系父子关系。
2、广东通盈持有暨南投资 23.26%的股权，广东通盈股东、董事、高级管理
人员陈俊岭同时在暨南投资担任董事。
二、上述股东一致行动人关系认定情况
公司通过查阅香港通盈、广东通盈、暨南投资工商登记信息，并就有关情
况向其进行了解后，认为：
1、广东通盈仅持有暨南投资 23.26%的股权，不足三分之一，与暨南投资第
一大股东的持股比例（40%）存在较大差距；并且，暨南投资现有董事会共有 5
名董事，陈俊岭为其中 1 名董事，其他董事均非广东通盈委派；陈俊岭亦不在暨
南投资担任除董事以外的其他职务，未参与暨南投资的日常经营管理。因此，广
东通盈或陈俊岭对暨南投资股东大会、董事会不构成实际控制或施加重大影响。
2、经暨南投资、陈俊岭、香港通盈、广东通盈确认，暨南投资自成立以来，
其日常经营投资一直独立于广东通盈、香港通盈、陈俊岭，暨南投资与陈俊岭、
香港通盈、广东通盈之间从未就在公司决策时保持一致行动达成任何协议或安
排，亦无在公司决策时保持一致行动的计划。
3、暨南投资与陈俊岭对其所持公司股份曾存在不一致的投资操作。
综上，陈俊岭、香港通盈、广东通盈之间属于《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动人关系；暨南投资与陈俊岭、香港通盈、广东通盈之间不属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。
截至本公告日，陈俊岭、香港通盈、广东通盈合计持有公司股份 17,268,821
股，占公司总股本的 10.2623%。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、广东通盈仅持有暨南投资 23.26%的股权，不足三分之一，与暨南投资第
一大股东的持股比例（40%）存在较大差距；并且，暨南投资现有董事会共有 5
名董事，陈俊岭为其中 1 名董事，其他董事均非广东通盈委派；陈俊岭亦不在暨
南投资担任除董事以外的其他职务，未参与暨南投资的日常经营管理。因此，广
东通盈或陈俊岭对暨南投资股东大会、董事会不构成实际控制或施加重大影响。
2、经暨南投资、陈俊岭、香港通盈、广东通盈确认，暨南投资自成立以来，
其日常经营投资一直独立于广东通盈、香港通盈、陈俊岭，暨南投资与陈俊岭、
香港通盈、广东通盈之间从未就在公司决策时保持一致行动达成任何协议或安
排，亦无在公司决策时保持一致行动的计划。
3、暨南投资与陈俊岭对其所持公司股份曾存在不一致的投资操作。
因此，陈俊岭与香港通盈、广东通盈为一致行动人；暨南投资与陈俊岭、香
港通盈、广东通盈不是一致行动人。
四、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所根据公司的委托，指派戴毅、云芸律师就公司股东暨南
投资与陈俊岭、香港通盈、广东通盈是否存在一致行动相关事宜出具了《广东君
信律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司一致行动人认定的法律意见
书》。《法律意见书》认为：
1、香港通盈、广东通盈的实际控制人为同一家庭成员，且陈俊岭为广东通
盈执行董事兼总经理，并与香港通盈股东、董事为兄弟关系，参照《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定，香港通盈、广东通盈与陈俊岭为一致行动人。
2、由于广东通盈仅持有暨南投资 23.26%股权且提名的董事（即陈俊岭）仅
占暨南投资董事会董事的五分之一，广东通盈或陈俊岭对暨南投资股东大会、董
事会不构成实际控制或施加重大影响；另外，暨南投资、陈俊岭、香港通盈、广
东通盈均确认暨南投资与陈俊岭、香港通盈、广东通盈从未就在惠伦晶体决策时
保持一致行动达成任何协议或安排，亦无在惠伦晶体决策时保持一致行动的计
划。因此，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，暨南投资与陈俊岭、
香港通盈、广东通盈不构成一致行动人。
五、备查文件
1、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶
体科技股份有限公司一致行动人认定情况的专项核查意见》
2、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东惠伦晶体科
技股份有限公司一致行动人认定的法律意见书》
3、广州暨南投资有限公司、香港通盈投资有限公司、广东通盈创业投资有
限公司、陈俊岭出具的《对一致行动人相关事项的确认》。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
