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上海锦天城（天津）律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二零一六年七月
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致：天津百利特精电气股份有限公司
上海锦天城（天津）律师事务所（以下称“本所”）接受天津
百利特精电气股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派杨莹
律师、胡新律师列席公司 2016 年度第二次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议
表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审
查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公
司人员就有关事项所做的说明。
公司已向本所保证并承诺：公司所提供的文件及向本所所做的
陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印
章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件，均已向
本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，留存本所的
副本材料或复印件与原件一致，并对其负责。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有
关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股东大
会发表法律意见。
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本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之目
的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书作
为公司本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交
易所审查并予公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 6 月 24 日上午 9：30，公司召开董事会第六届十四
次会议，决定于 2016 年 7 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的
方式召开本次股东大会。
2、公司于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东
发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的
时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的参会方法及本次股东
大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了披露。公司于 2016
年 7 月 9 日在上海证券交易所网站发出了《天津百利特精电气股份
有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料》，再次提示本次股东大
会的召开时间、地点、会议议程、参会办法等事项，并再次披露有
关议案。
3、本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次
会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为：2016 年 7 月 13
日（星期三）下午 14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道
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12 号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股
东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法
律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股
东大会的股东及股东代表共计 5 人，共计代表有表决权的股份数
297,848,683 股，占公司股份总数的 55.08 %。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代表共计 2 名，共计代表有
表决权股份数 288,462,609 股，占公司股份总数的 53.35 %；
（2）经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 名，共计代表有表决权股份数 9,386,074
股，占公司股份总数的 1.73 %。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东大
会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。
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三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
等规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件，本次股东大会
采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大会审
议的议案共十项（其中事项已经公司董事会六届十四次会议审议通
过），公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，
按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票，
当场公布了表决结果。所有议案均以出席会议的股东（包括股东代
表）所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了
如下议案：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
4、《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿二）>及其摘要的议案》
5、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审计报
告和评估报告的议案》
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6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
7、《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议
案》
8、《关于签署附生效条件的<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股
权转让合同>的议案》
9、《关于签署<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补
充协议>的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》
经验证，本次股东大会的审议事项与公告内容一致，表决程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件
以及《公司章程》的规定，本次股东大会所有议案均以出席本次股
东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权的 2/3 以上同意
通过。据此，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而
出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送
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上海证券交易所并予以公告。
本法律意见书的出具日期为 2016 年 7 月 13 日。
本法律意见书有正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精
电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会之法律意见书签署页）
上海锦天城（天津）律师事务所
负责人：于娟娟
经办律师：杨莹、胡新
2016 年 7 月 13 日
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