林州重机：华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股份上市流通的核查意见_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于林州重机集团股份有限公司

非公开发行股份上市流通的核查意见

作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公

开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律

法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐

机构”）对林州重机非公开发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如

下：

一、非公开发行股份概况

林州重机经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995 号文）核准，同意公司非公开

发行不超过人民币普通股（A 股）15,000 万股新股。公司于 2015 年 6 月 17 日向

特定对象非公开发行 82,444,444 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价

格为人民币 13.50 元。截至 2015 年 6 月 29 日止，公司募集资金总额为人民币

1,112,999,994.00 元，扣除与发行有关的费用 23,542,160.00 元，实际募集资

金总额为人民币 1,089,457,834.00 元。由保荐机构于 2015 年 6 月 29 日汇入公

司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第 03010017 号《验资报告》。

本次非公开发行新增股份 82,444,444 股，已于 2015 年 7 月 6 日向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2015 年 7 月 16 日登记

到账，正式列入上市公司的股东名册，并于 2015 年 7 月 17 日在深圳证券交易所

上市，股份性质为有限售条件流通股。根据相关规定和承诺，本次非公开发行中

“国投瑞银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、创金合信基金管理有限

公司、河南银企创业投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、财通基金

管理有限公司”六名发行对象认购的 57,711,110 股的限售期为 12 个月；郭现生、

宋全启认购的 24,733,334 股的限售期为 36 个月。

本次发行完成后，公司的总股本由 534,234,844 股变更为 616,679,288 股。

2016 年 4 月 19 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度权

益分派方案，以公司现有总股本 616,679,288 为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 3 股。本次权益分派方案于 2016 年 4 月 29 日实施完毕。权益分派

后，公司总股本增至 801,683,074 股。

公司本次非公开发行对象为 8 名（股东 44 名），其各自认购情况如下：

发行认购股份数实施分配后股

序号对象认购对象（股）份数（股）占总股份比例

中国银行股份有限公

司－国投瑞银瑞利灵

5,185,185 6,740,741 0.84%

国投瑞活配置混合型证券投

银基金资基金

管理有中国银行股份有限公

限公司司－国投瑞银瑞盈灵

4,444,444 5,777,777 0.72%

活配置混合型证券投

资基金

河南银

企创业

河南银企创业投资基

2 投资基 8,296,296 10,785,185 1.34%

金（有限合伙）

金（有限

合伙）

财通基金－工商银行

－财通基金－同安定

587,257 763,434 0.09%

增保 1 号资产管理计

划

财通基金－工商银行

－上海同安投资管理 469,806 610,748 0.07%

财通基有限公司

金管理财通基金－工商银行

有限公－上海同安投资管理 293,628 381,717 0.04%

司有限公司

财通基金－工商银行

－富春定增添利 2 号 234,903 305,374 0.03%

资产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增添利 7 号 146,814 190,858 0.02%

资产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增添利 10 号 293,628 381,717 0.04%

资产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 371 号资 587,256 763,433 0.09%

产管理计划

财通基金－工商银行

－银河资本资产管理 587,257 763,434 0.09%

有限公司

财通基金－工商银行

－富春定增 88 号资产 234,903 305,374 0.03%

管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 333 号资 293,628 381,717 0.04%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增添利 13 号 499,168 648,918 0.08%

资产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 375 号资 704,708 916,120 0.11%

产管理计划

财通基金－工商银行

－钜派定增 1 号资产 704,708 916,120 0.11%

管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增增利 1 号 176,177 229,030 0.02%

资产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 406 号资 411,080 534,404 0.06%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 397 号资 117,451 152,686 0.01%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 381 号资 117,452 152,688 0.01%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 407 号资 117,452 152,688 0.01%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增添利 16 号 293,628 381,716 0.04%

资产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 419 号资 176,177 229,030 0.02%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 401 号资 176,177 229,030 0.02%

产管理计划

财通基金－工商银行

－富春定增 418 号资 176,177 229,030 0.02%

产管理计划

财通基金－光大银行

－财通基金－富春源

293,628 381,716 0.04%

通定增 3 号资产管理

计划

财通基金－光大银行

－财通基金－富春定

1,468,142 1,908,585 0.23%

增 267 号资产管理计

划

财通基金－光大银行

－紫金 2 号资产管理 117,452 152,688 0.01%

计划

财通基金－光大银行

－新时代信托－通晟

293,628 381,716 0.04%

锦松定增 E 号证券投

资集合资金信托计划

财通基金－光大银行

－富春朝阳 1 号资产 587,257 763,434 0.09%

管理计划

财通基金－光大银行

－富春定增 261 号资 469,806 610,748 0.07%

产管理计划

财通基金－平安银行

1,761,771 2,290,302 0.28%

－张怀斌

财通基金－兴业银行

－财通定增 3 号资产 158,559 206,127 0.02%

管理计划

财通基金－上海银行

－富春新三板混合精 293,628 381,716 0.04%

选 8 号资产管理计划

财通基金－上海银行

－新农村定增组合 1 17,618 22,903 0.00%

号资产管理计划

财通基金－上海银行 587,257 763,434 0.09%

－富春定增 398 号资

产管理计划

财通基金－上海银行

－富春新三板混合精 293,628 381,716 0.04%

选 9 号资产管理计划

财通基金－上海银行

－富春新三板混合精 117,452 152,688 0.01%

选 10 号资产管理计划

广发基广发基金－招商银行

金管理－添翼定增分级 5 号

4 9,629,629 12,518,518 1.56%

有限公特定多客户资产管理

司计划

华安基金公司－工行

－外贸信托－外贸信

华安基 3,703,703 4,814,814 0.60%

托恒盛定向增发投资

金管理

5 集合资金信托计划

有限公

华安基金－兴业银行

司

－华安定增量化 1 号 3,703,704 4,814,815 0.60%

资产管理计划

创金合

信基金创金合信基金－招商

6 8,888,888 11,555,554 1.44%

管理有银行－恒泰华盛 1 号

限公司资产管理计划

7 郭现生郭现生 16,488,889 21,435,556 2.67%

8 宋全启宋全启 8,244,445 10,717,778 1.33%

合计 82,444,444 107,177,777 13.11%

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解

除限售的发行对象国投瑞银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、创金合

信基金管理有限公司、河南银企创业投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限

公司、财通基金管理有限公司在公司 2015 年非公开发行股票中承诺，本次发行

认购的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，并申请将本次非公开发行

过程中认购获配的林州重机股票进行锁定，锁定期自本次非公开发行结束之日起

满十二个月。

本次申请解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承诺。该部分股东不存

在非经营性占用公司资金的情况；公司也不存在为其违规担保等损害上市公司利

益行为的情况。

三、本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 7 月 18 日（星期一）；

2、本次解除限售股份的数量为 75,024,443 股，约占公司股份总数的 9.36%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 42 人。

4、本次解除限售的股份的质押情况如下表：

序号名称持有数量（股）质押数量（股）

1 河南银企创业投资基金（有限合伙） 10,785,185 7,800,000

合计 10,785,185 7,800,000

除上述股东存在部分质押外，其他股东不存质押或冻结情况。

5、本次解除限售股份的上市流通情况如下：

实施分配后股份

序号认购对象认购股份数（股）数（股）占总股份比例

中国银行股份有限公司－国

1 投瑞银瑞利灵活配置混合型 5,185,185 6,740,741 0.8408%

证券投资基金

中国银行股份有限公司－国

2 投瑞银瑞盈灵活配置混合型 4,444,444 5,777,777 0.7207%

证券投资基金

河南银企创业投资基金（有限

3 8,296,296 10,785,185 1.3453%

合伙）

财通基金－工商银行－财通

4 基金－同安定增保 1 号资产 587,257 763,434 0.0952%

管理计划

财通基金－工商银行－上海

5 469,806 610,748 0.0762%

同安投资管理有限公司

财通基金－工商银行－上海

6 293,628 381,717 0.0476%

同安投资管理有限公司

财通基金－工商银行－富春

7 234,903 305,374 0.0381%

定增添利 2 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

8 146,814 190,858 0.0238%

定增添利 7 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

9 293,628 381,717 0.0476%

定增添利 10 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

10 587,256 763,433 0.0952%

定增 371 号资产管理计划

财通基金－工商银行－银河

11 587,257 763,434 0.0952%

资本资产管理有限公司

财通基金－工商银行－富春

12 234,903 305,374 0.0381%

定增 88 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

13 293,628 381,717 0.0476%

定增 333 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

14 499,168 648,918 0.0809%

定增添利 13 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

15 704,708 916,120 0.1143%

定增 375 号资产管理计划

财通基金－工商银行－钜派

16 704,708 916,120 0.1143%

定增 1 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

17 176,177 229,030 0.0286%

定增增利 1 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

18 411,080 534,404 0.0667%

定增 406 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

19 117,451 152,686 0.0190%

定增 397 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

20 117,452 152,688 0.0190%

定增 381 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

21 117,452 152,688 0.0190%

定增 407 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

22 293,628 381,716 0.0476%

定增添利 16 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

23 176,177 229,030 0.0286%

定增 419 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

24 176,177 229,030 0.0286%

定增 401 号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春

25 176,177 229,030 0.0286%

定增 418 号资产管理计划

财通基金－光大银行－财通

26 基金－富春源通定增 3 号资 293,628 381,716 0.0476%

产管理计划

财通基金－光大银行－财通

27 基金－富春定增 267 号资产 1,468,142 1,908,585 0.2381%

管理计划

财通基金－光大银行－紫金

28 117,452 152,688 0.0190%

2 号资产管理计划

财通基金－光大银行－新时

29 代信托－通晟锦松定增 E 号 293,628 381,716 0.0476%

证券投资集合资金信托计划

财通基金－光大银行－富春

30 587,257 763,434 0.0952%

朝阳 1 号资产管理计划

财通基金－光大银行－富春

31 469,806 610,748 0.0762%

定增 261 号资产管理计划

财通基金－平安银行－张怀

32 1,761,771 2,290,302 0.2857%

斌

财通基金－兴业银行－财通

33 158,559 206,127 0.0257%

定增 3 号资产管理计划

财通基金－上海银行－富春

34 新三板混合精选 8 号资产管 293,628 381,716 0.0476%

理计划

财通基金－上海银行－新农

35 村定增组合 1 号资产管理计 17,618 22,903 0.0029%

划

财通基金－上海银行－富春

36 587,257 763,434 0.0952%

定增 398 号资产管理计划

财通基金－上海银行－富春

37 新三板混合精选 9 号资产管 293,628 381,716 0.0476%

理计划

财通基金－上海银行－富春

38 新三板混合精选 10 号资产管 117,452 152,688 0.0190%

理计划

广发基金－招商银行－添翼

39 定增分级 5 号特定多客户资 9,629,629 12,518,518 1.5615%

产管理计划

华安基金公司－工行－外贸

40 信托－外贸信托恒盛定向增 3,703,703 4,814,814 0.6006%

发投资集合资金信托计划

华安基金－兴业银行－华安

41 3,703,704 4,814,815 0.6006%

定增量化 1 号资产管理计划

创金合信基金－招商银行－

42 8,888,888 11,555,554 1.4414%

恒泰华盛 1 号资产管理计划

合计 57,711,110 75,024,443 9.3584%

四、保荐机构的核查意见

华泰联合证券经核查后认为：林州重机本次限售股份上市流通符合《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售

股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规

则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露

真实、准确、完整。

本保荐机构同意林州重机本次相关解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限

公司非公开发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

贾鹏李金虎

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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