证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-042
浙江亿利达风机股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本
次预案修订稿与原预案在配套募集资金总额方面有较大的变动，由原
来的不超过 42,750 万元调整为目前的不超过 21,750 万元。
一、董事会会议召开情况
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十六次会议(以下简称“会议”)于 2016 年 7 月 12 日下午 16:00
在公司一楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议由董事
长章启忠先生主持，会议通知已于 2016 年 7 月 5 日以专人送达、传
真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7
名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及
表决符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
(一)审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金
路以及 Gregory Ilya McCrea 持有的杭州铁城信息科技有限公司(以
下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价
为 62,500 万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约 34.80%,
以现金方式支付交易对价的约 65.20%, 同时拟以询价方式向不超过
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10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超
过 21,750 万元, 用于支付本次交易的现金对价。公司董事对本议案
进行了逐项表决。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%
股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（2）标的资产估值及定价原则
公司及交易对方同意以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对铁城信
息 100%股权进行评估, 并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 协商确定
交易对价。
根据评估机构对铁城信息 100%股权的初步评估结果, 公司及交
易对方协商一致, 本次交易标的铁城信息 100%股权的交易对价拟定
为人民币 62,500.00 万元, 最终交易价格将以具有证券业务资格的
评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由交易各方协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全
体股东: 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（4）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体
股东所持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将
成为公司全资子公司。本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元,
其中公司以新发行股份方式支付 21,750 万元、以现金方式支付
40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70 元/股, 不低于本次交易
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下
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表:
现金支付 股份支付
序 出资比 发行数量
姓名 金额(万 金额(万
号 例(%) (股)
元) 元)
1 姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
2 张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya
3 30 18,750 -- --
McCrea
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注: 交易对方所获得股份数不足 1 股的, 发行股份时舍去不足 1
股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（5）股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（7）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为
13.70 元/股, 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量)。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,
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发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（8）发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价, 本次发行股份购
买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 15,875,912 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,
发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（9）股份锁定期
本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:
姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束
并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让;
自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金
路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份
数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的 30%且扣除其
已补偿的股份数量;
自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金
路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份
数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量 30%且扣除其已
补偿的股份数量;
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证
券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计
报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承
诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认
姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务
已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而
获得的全部公司股份数量的 40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据
《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补
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偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持
锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。
新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股
份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁
定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部
分锁定期限应按照相关法律法规执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（10）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定, 公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对铁城信息在评估基准日(即 2016 年 3 月 31 日)至交割日之
间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间
产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交
割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起 20 个工作日内,
由姜铁城、张金路按各自 5: 2 比例以现金方式补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（11）权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约
定的先决条件全部满足之日起 20 日内, 交易对方应办理完毕将标的
资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大
会审议批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行规模
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本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不
超过 21,750 万元资金, 不超过标的资产交易价格的 100%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（2）股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量), 即发行价格为不低于 11.52 元/股, 最终发行价格在公司取得
中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大
会的授权, 依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（5）募集配套资金的股份发行数量
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按照不低于 11.52 元/股的发行底价, 本次发行股份募集配套资
金涉及的发行 A 股股票数量不超过 18,880,208 股。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（6）募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发
行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的, 视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与
独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照
价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 其
认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（8）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（9）募集配套资金的股份发行决议有效期
本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批
准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司于 2016 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第二十五次会议审
议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》并于 2016 年 7 月 4 日披露了相关预案, 于
2016 年 7 月 8 日, 公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对
浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函
[2016]第 66 号, 以下简称《问询函》), 根据问询函的相关要求, 并
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的
有关规定, 公司董事会现就本次交易事项对《浙江亿利达风机股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了相
应的修订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》；
经审议，同意以增资扩股的方式向航天盛凯增资 2,000 万元，此
次增资完成后，公司持有航天盛凯股份比例占航天盛凯总股本的 20%，
航天盛凯成为公司的参股公司。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需通
过股东大会通过。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于对外投资收购股权
的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，
已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 25.5 万股按 6.62 元/股予以回购注销，并
支付回购款 1,688,100 元。独立董事对本议案发表了同意的独立意
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见，监事会对本议案发表了同意意见。
本议案已获得 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授
权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回
购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划” 。
具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本 25.5 万元，
此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司
章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
41,200.5 万元。 41,175 万元。
第十九条 公司股份总额为 第十九条 公司股份总额为
41,200.5 万股，全部为普通股。 41,175 万股，全部为普通股。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二○一六年七月十三日
9
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