北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-3 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
亿利达、公司 指 浙江亿利达风机股份有限公司
亿利达董事会薪酬与考核委员会制订并经董事会、股东
《股权激励计划（草
指 大会审议通过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性
案）》、本次激励计划
股票激励计划（草案）》
本次股权激励 指 亿利达实施本次激励计划的行为
《实施考核管理办 《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实
指
法》 施考核管理办法》
在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公开
限制性股票 指 发行的方式授予激励对象的亿利达 A 股股票，该等股票
在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定和解锁
激励对象 指 根据本次激励计划获授限制性股票的人员
股东大会 指 亿利达股东大会
董事会 指 亿利达董事会
监事会 指 亿利达监事会
亿利达对激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照持有的
本次回购注销事宜 指 已获授但尚未解锁的限制性股票 25.5 万股进行回购注
销事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
《备忘录》 指
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江亿利达风机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
1
北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-3 号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
根据本所与亿利达签订的《律师服务协议书》，本所律师作为亿利达本次股
权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限
制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、《股权激励计划（草案）》；
2、亿利达董事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
3、亿利达独立董事关于本次回购注销事宜的独立意见；
4、亿利达监事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次回购注销事宜的合法性、合规
性、真实性和有效性进行了充分核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意
见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的
法律责任；
2
3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达实施本次回购注销事宜所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具
的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的
报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供亿利达实施本次回购注销事宜的目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次回购注销事宜的文
件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜已履行的程序
经查验，亿利达根据《股权激励计划（草案）》的规定，就本次回购注销事
宜已履行以下程序：
1、2016 年 7 月 12 日，亿利达第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励
对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 25.5
3
万股进行回购注销。
2、2016 年 7 月 12 日，亿利达独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，
认为本次回购注销事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《股票激励计划（草案）》
及亿利达 2015 年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在
损害上市公司及中小股东权益的情况，同意实施本次回购注销事宜。
3、2016 年 7 月 12 日，亿利达第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对回
购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为首次授予的限制性股票激励对
象中，激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因离职已不符合激励条件，对其已
获授但尚未解锁的 25.5 万股票应当进行回购注销处理。
根据《股权激励计划（草案）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变
化”的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解雇的，其已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销；根据亿利达 2015 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票的回
购注销事宜。本所律师认为，亿利达本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格
1、激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照获授的限制性股票数量及价格
根据《股权激励计划（草案）》和亿利达第二届董事会第十八次会议审议通
过的《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，谭亮、陆远、徐慧君、李仕照作为激励对象获授限制性
股票 25.5 万股，授予日为 2015 年 10 月 16 日，授予价格为 6.62 元/股。
2、激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照所持限制性股票未进行解锁
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予限制性股票分三批解锁，第一批自
该部分限制性股票授予日 12 个月后解锁，而本次限制性股票的授予尚未满一年，
4
不涉及解锁事项。因此激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照所持有的限制性股
票均未进行解锁。
3、本次回购注销事宜涉及的回购数量及价格
根据《股权激励计划（草案）》第十四章的规定，公司按本次激励计划规定
每一会计年度内须根据公司业绩完成情况、激励对象个人及其他情况集中一次回
购注销本次激励计划已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，亿利达未发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。因此，回购数量及价格与授
予数量及价格相同，仍为 25.5 万股，每股 6.62 元。亿利达应就本次限制性股票
回购向谭亮、陆远、徐慧君、李仕照支付回购款 168.81 万元。
同时，根据《股权激励计划（草案）》第六章第三条“本计划的锁定期”的
相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在限制性股票解锁时按照解锁比例向激励对象支付；若该部分限制性股票
未能解锁，该部分代管的现金分红不再向激励对象支付，公司在按照本计划规定
回购该部分限制性股票的同时做相应会计处理。亿利达于 2016 年 6 月实施 2015
年度利润分配方案，全体股东每 10 股派 0.60 元现金（含税），该根据上述规定，
对于谭亮、陆远、徐慧君、李仕照所持限制性股票对应取得的由公司代管的现金
分红，应当进行相应的会计处理。
本所律师认为，亿利达本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格，符合《股
权激励计划（草案）》的规定。
三、因本次回购注销事宜而导致注册资本减少应履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的 25.5 万股限制性股票，导致亿利达注册
资本减少，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，亿利达应履行相关减少注
5
册资本的程序。
本所律师认为，亿利达因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需履行通
知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，亿利达本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的
授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合
《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；因本次回购注
销事宜而导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通
知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式三份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
董一平
2016 年 7 月 12 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
