浙江亿利达风机股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十六次会议若干事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行管理办法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等
相关规章制度的有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十六次会议审议的
相关议案，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于本次交易事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及
Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权，并募集
配套资金。本次交易对价为62,500万元，其中以发行股份的方式支付交易对价
的约34.80%，以现金方式支付交易对价的约65.20%，同时拟以询价方式向不超
过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过21,750
万元，用于支付本次交易的现金对价（以下简称“本次交易”）。
本次经修订后的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方
案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场
竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
本次修订《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
1
募集配套资金预案》以及修订本次交易方案的相关议案已经公司第二届董事会
第二十六次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
基于上述事实，我们一致同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关
议案提交股东大会审议批准。
二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项
公司限制性股票激励计划的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个
人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，
公司对谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票共计 25.5
万股按 6.62 元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》及公司 2015 年第一次临时股东大会决议的相关规定，
程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票事项。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六
次会议若干事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
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陈光明 程学林 潘 桦
二〇一六年 月 日
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