华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为深圳
市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）2014 年度非公开
发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、 关联交易基本情况
皇庭国际拟由公司下属公司与公司实际控制人郑康豪先生控股的企业作为
主要股东的深圳青青观光农场有限公司（以下简称“深圳青青世界”）签署《委托
经营服务及品牌使用合同》，为青青世界主题公园项目（含青青世界酒店）提供
经营管理服务（以下简称“受托管理项目”）。本次交易完成后，青青世界品牌无
偿给予公司使用。
因深圳青青世界系公司实际控制人郑康豪先生控股的企业作为主要股东的
公司，故该公司为公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
2016 年 7 月 12 日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开 2016 年第七次
临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余 7 名非关联董事一
致审议通过《关于与青青世界签署托管经营协议的关联交易的议案》。公司独立
董事事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需股东大会批准。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重
大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、 关联交易协议主要内容
（一）委托经营服务
1、委托经营服务
深圳青青观光农场有限公司（以下简称“甲方” ）委托公司下属公司（以下
简称“乙方”）经营管理其名下的青青世界主题公园项目（含青青世界酒店）（以
下简称“青青世界项目”），乙方将充分利用其自身丰富资源和运营经验，为青青
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世界项目提供经营管理服务。
2、委托事项
甲方委托并授权乙方下述商业经营事项：
（1） 全面制定经营方案，引进先进的市场理念、模式、方法；
（2） 负责甲方的品牌经营及品牌推广；
（3） 制定统一经营的标准；
（4） 根据具体情况市场变化，对经营方案进行调整和整改；
（5） 其他与经营相关事宜。
3、委托期限为 10 年，即 2016 年 7 月 14 日起至 2026 年 7 月 13 日止，若
合同生效日与本条约定的起始日不一致的，以合同生效日为起始日，终止日相应
顺延。
4、委托经营相关费用及支付方式
（1）委托经营服务费
乙方委托经营服务费标准如下表：
经营收入 服务费标准
客房及餐饮经营收入 3%
景区门票经营收入 5%
（2）奖励费
甲方应按青青世界项目每个经营年度总经营利润（以下简称“总经营利润”）
的如下百分比，向乙方支付奖励费。详见下表：
总经营利润占总经营收入的百分比 奖励费
25%-29.99% 7%
30%-34.99% 8%
35%-40% 9%
（3）统筹服务费
乙方利用其自身的综合服务资源和平台，为甲方拓展协议客户服务所应支出
的费用称为统筹服务费，收费标准为因协议客户所发生经营收入的 2.5%-8%。
若有其它服务，双方可另行协商。
（二）品牌使用
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1、为支持乙方发展，甲方同意乙方及乙方控股股东深圳市皇庭国际企业股
份有限公司可以无偿使用“青青世界”品牌和商标在中国任意区域拓展青青世界
主题公园项目，在对外经营、拓展业务、产品包装、企业牌匾、宣传资料等经营
活动中免费使用甲方已注册的“青青世界”注册商标。
2、合同注册商标许可使用期限为 10 年，即 2016 年 7 月 14 日起至 2026 年
7 月 13 日止，若合同生效日与本条约定的起始日不一致的，以合同生效日为起
始日，终止日相应顺延。合同期满，如需延长许可使用时间，由甲、乙双方另行
续订合同。
三、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称：深圳青青观光农场有限公司
住所：深圳市南山区大南山月亮湾
注册号：440301502020505
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册地：深圳
法定代表人：陈少木
注册资本：美元 520 万元
经营范围：从事南山区南山月亮湾观光农场的水果、花卉、蔬菜栽培、鸟类、
小动物养殖（出口产品中不含出口许可证配额以及省出口放行证管理的商品）以
及配套的餐饮服务（含小食品加工零售），渡假别墅出租，小工艺品和纪念品的
制作（只限零售，不含金、银、铂金属制品），民族艺术品展销（只限零售）业
务，配套的观光、娱乐、表演业务
深圳青青世界股权结构图如下：
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深圳青青世界成立于 1991 年 2 月 21 日，初始注册资本为美元 400 万元，股
东为深圳市南山区南山实业公司以土地使用权出资（持股 0%）、香港来景有限
公司以货币出资美元 400 万元（持股 100%）。
1997 年 11 月 3 日，注册资本变更为美元 520 万元，股东变更为深圳市南山
区南山实业公司以土地使用权出资（持股 0%）、香港来景有限公司以货币出资
美元 520 万元（持股 100%）。
截至 2015 年 12 月 31 日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所审计，深圳青青世界的总资产为 8,811.28 万元，净资产为 7,593.22 万元，营业
收入为 8,460.73 万元，净利润为 2,231.30 万元。
2、托管标的基本情况
目前，深圳青青世界主要运营青青世界主题公园项目（含青青世界酒店）。
根据《委托经营服务及品牌使用合同》，公司下属公司将为青青世界项目提供经
营管理服务。青青世界项目具体简介如下：
本次托管的青青世界主题公园开业于 1995 年 5 月，位于广东省深圳市南山
区前海大南山麓，占地约 200 亩，是国家 AAAA 级旅游景区、森林生态旅游景
区、生态环境科普教育基地、国内最早从事生态旅游的休闲度假观光农场，为深
圳“鹏城十景”之一。获深圳市环保局和深圳市教育局授予“深圳市环境教育基地”
的称号，广东省委宣传部、广东省环保局和广东省教育厅授予“广东省环境教育
基地”的称号。青青世界景区为分侏罗纪公园、蝴蝶谷、瓜果园、陶艺馆、园艺
馆等，另建有欧陆风情的木屋别墅、酒店客户、中餐厅、游泳池、钓鱼池等。经
过 20 多年的精心经营，青青世界主题公园在经济上已形成观光旅游、休闲度假、
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餐饮美食及衍生品销售等多种业态的综合性生态旅游景区。未来青青世界主题公
园将致力于创建国家 5A 级旅游景区，提供一个亲子互动、亲情交流的儿童及青
少年主题公园，打造一个充满田园乐趣的休闲农业产业园、民俗文化博览园，成
为人们休闲娱乐度假旅游目的地。
本次托管的青青世界酒店系深圳青青世界旗下一家四星级标准以绿色环保
为主题的商务度假型酒店。
四、交易的定价政策及定价依据
本次《委托经营服务及品牌使用合同》中涉及的委托经营管理收入标准系合
同双方按市场价格并参照同行业惯例确定。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、公司事前就该关联交易进行了通知，并提供了相关资料，进行了必要的
沟通；
2、该关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。本次关联交易客观真
实, 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活
动，同意进行上述关联交易。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
4、同意将上述议案提交给公司第七届董事会 2016 年第七次临时会议审议。
六、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与皇庭国际部分董事、高级管理人员
等人员交谈，查阅了《委托经营服务及品牌使用合同》等相关合同、关联交易的
信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必
要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司 2016 年 7 月 12 日召开的第七届董事会 2016
年第七次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批
程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
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等相关规定的要求；
2、上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，交易方式符合市场
规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股
份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 7 月 12 日
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