西南证券股份有限公司
关于新光圆成股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
新光圆成股份有限公司（原名称为“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”，
以下简称“公司”或“发行人”）于 2016 年 3 月 7 日收到贵会下发的《关于核准
马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430 号），核准公司本次重大资产重
组，并核准公司非公开发行不超过 208,333,333 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
西南证券股份有限公司（以下简称 “主承销商”）作为发行人本次非公开
发行 A 股股票的联合主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行
过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次非公开发行价格为人民币 15.36 元/股，不低于发行底价 15.36 元
/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投
资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优
先的原则合理确定本次发行价格为 15.36 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 178,255,000 股，未超过中国证监会核准的发行
上限 208,333,333 股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规
的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先（以
律师见证为准）的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如
下表所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 15.36 42,968,700 659,999,232
2 光大保德信资产管理有限公司 15.36 41,666,600 639,998,976
3 信诚基金管理有限公司 15.36 58,593,700 899,999,232
4 申万菱信基金管理有限公司 15.36 35,026,000 537,999,360
总 计 178,255,000 2,737,996,800
经核查：
本次获配的投资者以资管产品认购本次非公开发行股票的，相关资管产品已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了
登记备案程序。
参与本次认购的投资者与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系
的关联方不存在任何关联关系。
（四）募集资金金额
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（会验字[2016]4026
号）验证，本次发行募集资金总额 2,737,996,800 元，募集资金人民币净额
2,666,648,593.00 元（已扣除财务顾问费及承销费用人民币 71,069,952.00 元以及
其他上市发行费用人民币 278,255.00 元），符合公司 2016 年第一次临时股东大
会决议中募集资金总额不超过 3,200,000,000 元的要求。
经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、2015 年 6 月 1 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案
等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承
诺补偿协议》。
3、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015 年 12 月 26 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股
份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、2016 年 1 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。
6、2016 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转
支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]430 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金。
经核查，主承销商认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行程序
日期 发行内容
2016 年 6 月 16 日 向中国证监会报备发行方案
2016 年 6 月 17 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
2016 年 6 月 20 日 发行期首日
接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00
前到账）；律师现场见证
2016 年 6 月 22 日
投资者资格核查，根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、
配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备
2016 年 6 月 24 日 向获配投资者发出《缴款通知书》
2016 年 6 月 27 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（12:00 截止）；验资；
2016 年 6 月 28 日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
（二）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2016 年 6 月 17 日开始，以电子邮件或快递的方式向
103 名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至 2016 年 6 月 15 日收市后的
前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 48 名（已剔除
前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《新光圆成股
份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的
要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了上述投资者关于本次非
公开发行的认购对象与条件，时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则。
（三）询价结果
2016 年 6 月 22 日 9：00-12：00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发
行人和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、
主承销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购
文件且足额缴纳保证金 1,000 万元；3 家基金公司按时、完整地发送了全部申购
文件。这 4 家投资者的报价均为有效报价，具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 15.36 66,000
15.45 60,500
2 光大保德信资产管理有限公司 15.38 62,600
15.36 64,000
15.45 88,000
3 信诚基金管理有限公司 15.40 89,000
15.36 90,000
15.45 53,300
4 申万菱信基金管理有限公司 15.42 53,500
15.38 53,800
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.36 元/股。本次发行股
数 178,255,000 股，募集资金总额 2,737,996,800 元，未超过募投项目资金需求。
本次发行后，公司控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新
夫妇。新光集团直接持有公司 872,492,236 股股票，持股比例 62.05%；虞云新直
接持有 96,943,581 股股票，持股比例 6.89%；周晓光、虞云新夫妇直接和间接合
计共持有公司 969,435,817 股股票，持股比例为 68.94%。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 15.36 42,968,700 659,999,232
2 光大保德信资产管理有限公司 15.36 41,666,600 639,998,976
3 信诚基金管理有限公司 15.36 58,593,700 899,999,232
4 申万菱信基金管理有限公司 15.36 35,026,000 537,999,360
总 计 178,255,000 2,737,996,800
（五）缴款与验资情况
截至 2016 年 6 月 27 日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管
理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等 4 名发行对
象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016 年 6 月 28 日，西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费用及承销顾问
费用后的募集资金净额分 4 笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2016]4026 号）
验证：截至 2016 年 6 月 28 日止，发行人完成了人民币普通股（A 股） 178,255,000
股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 15.36 元，应募集资金总额为
2,737,996,800 元，扣除发行费用 71,348,207 元后，募集资金净额为 2,666,648,593
元。其中：计入实收资本 178,255,000 元，计入资本公积 2,488,393,593 元。
经核查，主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2016 年 1 月 27 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申
请获得中国证监会并购重组委员会审核通过，公司于 2016 年 1 月 28 日进行了公
告。
2016 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股
份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]430 号），公司于 2016 年 3 月 7 日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、
定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行
对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
胡恒君 章江河
项目协办人：
朱正贵
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
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