证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2016-043
天津膜天膜科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016 年 4
月 7 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，
公司与君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰泰富”）、建信天然
（北京）投资管理有限公司（以下简称“建信天然”）、四川凹凸融建投集团有限
公司（以下简称“四川凹凸”）友好协商，决定共同出资设立“膜天君富投资管
理有限公司”（以下简称“合资公司”，合资公司名称最终以工商登记信息为准），
注册资本：1000 万元，其中公司出资人民币 400 万元，占合资公司注册资本的
40%；君丰泰富出资人民币 150 万元，占合资公司注册资本的 15%；建信天然出
资人民币 150 万元，占合资公司注册资本的 15%；四川凹凸出资人民币 300 万元，
占合资公司注册资本的 30%。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
以上对外投资的详细内容请见公司于 2016 年 4 月 7 日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、对外投资的进展情况
2016 年 7 月 13 日，本公司与君丰泰富、建信天然、四川凹凸签订了《关于
设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以最终工商核名为准）的投
资协议书》，主要内容如下：
（一）设立主体
甲方：天津膜天膜科技股份有限公司
乙方：
乙方一：君丰泰富（北京）投资管理有限公司
乙方二：建信天然（北京）投资管理有限公司
丙方：四川凹凸融建投集团有限公司
（二）投资总额与注册资本
1、合资公司的注册资本为人民币 1000 万元，其中：甲方以现金方式出资
人民币 400 万元，占注册资本的 40%；乙方一以现金方式出资人民币 150 万元，
占注册资本的 15%；乙方二以现金方式出资人民币 150 万元，占注册资本的
15%；丙方以现金方式出资人民币 300 万元，占注册资本的 30%。
2、合资公司注册资本由甲乙丙四方按其出资比例缴付，各方同意在 2016
年 9 月 30 日前现金实缴出资到位。
3、根据合资公司在经营过程中的实际需求由甲乙丙四方承诺按比例追加出
资。任何一方转让其部分或全部出资额（股权），应提前 30 日书面告知另外两
方，另外两方同意的情况下进行对外转让，未经另外两方同意不得对外转让出资。
另外两方在同等条件下有优先受让权。
4、抵押和担保：未经其他所有出资人书面同意，任何一方都不得将其在合
资公司的认缴出资额（股权）的全部或部分进行质押担保；也不得将合资公司的
资产，提供抵押担保或由合资公司对外提供保证。
（三）董事会
1、合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之
日。董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名，乙方一委派一名，乙方二委派
一名，丙方委派一名，分别由甲乙丙四方各自任命。董事长在甲方委派的董事中
选举产生，董事长作为公司的法定代表人。
2、董事会的所有决议表决事项按照《中华人民共和国公司法》的相关规定
执行。
3、总经理由乙方一推荐人选，经董事会聘任，如果总经理不能行使其职责，
应书面授权副总经理或其它董事代理或由董事长代为行使职权，此授权需经董事
会表决通过。
4、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事会会议
应在有三分之二以上（含三分之二本数）董事出席时方可举行。经三分之一以上
的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一
名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决
权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。
（四）经营管理机构
1、合资公司设总经理室，由总经理和副总经理组成，为合资公司的经营管
理机构，负责公司的日常经营管理工作。
2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常
经营管理工作。总经理主持工作，副总经理协助总经理工作。执行合资公司重大
决策或重大经营活动时，总经理应事先与副总经理取得一致，若无法事先取得一
致，应及时将争议提交合资公司董事会讨论决定。
3、总经理、副总经理出现下列情形的，董事长有权提请董事会表决予以撤
换：
（1）违反法律规定、章程、投资协议规定的；
（2）违反章程、投资协议约定的；
（3）违反公司相关制度的；
（4）营私舞弊或严重失职的。
合资公司股东认为总经理、副总经理出现上列情形或者可能损害合资公司重
大利益的，可直接要求董事会表决进行撤换。
（五）合资公司的期限及正常终止
1、合资公司的期限为 20 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签
发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以向原审批机构申请延长合资期
限。
2、项目期满或提前中止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条
款进行清算。
（六）合同的修改、变更和终止
1、对合同及其附件所作的任何修改，须经合同各方在书面协议上签字后方
能生效。
2、由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继
续经营，经有权机关审议通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。
3、由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，
造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合
同，守约方有权向违约方要求承担违约责任，并索赔其所遭受的全部损失（含期
得利益），有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。
（七）违约责任
由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方
承担违约责任。
（八）合同生效及其它
本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。如无需批准
机构审批，则经四方盖章之日生效。
三、备查文件
《关于设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以最终工商核名
为准）的投资协议书》
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 13 日
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