关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年 3 月 20 日出具《律师工作报告》及《法
律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见及要求分别于 2012 年 11 月 9 日、2013
年 3 月 27 日、2013 年 5 月 30 日出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
书(二)》及《补充法律意见书（三）》
鉴于 2013 年上半年度已经结束，发行人的有关情况发生变化，并就《招股
说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，为此，信达所律
师出具本补充法律意见书，就发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期
间（以下简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》中披露的有关内容进行修改或补充并发表法律意见。
截止 2013 年 6 月 30 日，就原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未发生
变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对《法
律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有
不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》所依据事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达所律师所得到的由发行人或
其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者
其他证明文件，也构成信达所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、
声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行
人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、发行人本次发行上市主体资格的变化
1.1 发行人
经核查，发行人已通过2012年度工商年检。
1.2 立扬舜
立扬舜现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 30 日颁发的《企业法人
营业执照》，注册号为 440301102863304，企业类型为有限责任公司（外商投资
企业投资），住所为深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）（5A2），法定代
表人为张顺。
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司立扬舜的股东及股权结构未发生变动。立扬舜已通
过 2012 年度工商年检。
1.3 三亚中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司三亚中潜的股东及股权结构未发生变动；三亚中潜
已通过 2012 年度工商年检。
1.4 香港尚盟
根据香港律师于2013年7月15日出具的《关于尚盟运动用品（香港）有限公司
的律师工作报告》并经核查，截至2013年7月10日，香港尚盟的股权及股本结构未
发生变动；香港尚盟仍有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大
纲及章程细则》需要终止；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香港尚
盟股权存在转让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港尚盟未有涉及行政
或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
1.5 香港中潜
根据香港律师于 2013 年 7 月 15 日出具的《关于中潜装备（香港）有限公司
的律师工作报告》并经核查，截至 2013 年 7 月 10 日，香港中潜的股权及股本结
构未发生变动；香港中潜仍有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司
章程大纲及章程细则》需要终止；没有公开资料可以显示现有股东和协力厂商之
间就香港中潜股权存在转让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港中潜
未有涉及行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件。
1.6 深圳分公司
深圳分公司现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 28 日颁发的《分支
机构营业执照》，注册号为 440310506069423，企业类型为未上市的中外合资股
份有限公司分支机构，经营场所为深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）
5A2-1，负责人为邓燕。深圳分公司已通过 2012 年度年检。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律文
件，信达所律师认为：（1）截止 2013 年 6 月 30 日，发行人及其子公司依法设立
并有效存续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导致其终止的
情形。发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格
立即终止的内容。（2）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公
司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
二、发行人的发起人、股东和实际控制人
2.1 爵盟投资
根据香港律师于 2013 年 8 月 26 日出具的补充法律意见并经核查，截至 2013
年 8 月 13 日，爵盟投资的股权及股本结构未发生变动；爵盟投资一直有效存续，
从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》终止注册登记；
没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就爵盟投资股权存在转让、质押、
信托委托持股等其他安排和计划；爵盟投资未有涉及行政或司法冻结、被第三方
强制性执行的诉讼案件；在香港并无发现任何对名称为“方平章（FANG，
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
PING-CHANG）”及“陈翠琴（CHEN，TSUI-CHING）”的人士有任何诉讼案件。
2.2爵盟管理咨询
爵盟管理咨询已通过2012年度工商年检。
2.3 惠州祥福的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构发生变化，截止2013年9月
10日，惠州祥福的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈 静 371.3268 48.08%
2 邓 燕 213.6281 27.66%
3 刘 兵 57.1896 7.41%
4 尹秋菊 20.4152 2.64%
5 肖顺英 10.0048 1.30%
6 郭 勇 9.3964 1.22%
7 崔耀成 6.0164 0.78%
8 周富共 5.0024 0.65%
9 梅乐勇 5.0024 0.65%
10 雷祥云 5.0024 0.65%
11 黄延峰 5.0024 0.65%
12 李国清 3.6000 0.47%
13 杨 丽 2.9744 0.39%
14 朱荣梅 2.9744 0.39%
15 赵桂宽 2.9744 0.39%
16 吴建洪 2.9744 0.39%
17 方 敏 2.9744 0.39%
18 杨华辉 2.9744 0.39%
19 胡广良 2.9744 0.39%
20 马山友 2.9744 0.39%
21 黄 海 2.9744 0.39%
22 李梅英 2.9744 0.39%
23 刘 丹 2.9744 0.39%
24 杨兴海 2.9744 0.39%
25 吴素寒 2.9744 0.39%
26 陈文彰 2.9744 0.39%
27 姚英豪 2.9744 0.39%
28 方春华 2.9744 0.39%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
29 邓 娟 2.0280 0.26%
30 张龙兵 2.0280 0.26%
31 金维春 2.0280 0.26%
32 杨 明 2.0280 0.26%
33 王书良 1.5000 0.19%
34 杨肖 1.4744 0.19%
35 胡建德 1.0140 0.13%
36 姚俊峰 1.0140 0.13%
合计 772.2917 100.00%
惠州祥福已通过 2012 年度工商年检。
2.4 中金蓝海
中金蓝海已通过2012年度工商年检。
2.5 惠州嘉瑞的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州嘉瑞的股东及股权结构发生变化，截止2013年9月
30日，惠州嘉瑞的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘 祥 9.9996 11.58%
2 明小燕 21.6601 25.09%
3 钟良伟 7.6763 8.89%
4 乐会颖 7.6831 8.90%
5 王继伟 4.9998 5.79%
6 陈丽芸 4.9998 5.79%
7 隋春英 4.9998 5.79%
8 岳建超 3.0030 3.48%
9 杨洪涛 1.3584 1.57%
10 贺立新 1.0000 1.16%
11 王国超 1.0000 1.16%
12 孙 娟 0.9984 1.16%
13 王 勇 0.9984 1.16%
14 李坚秀 0.9984 1.16%
15 胡阳春 0.9984 1.16%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
16 陈 霞 0.9984 1.16%
17 叶贤敏 0.9984 1.16%
18 夏德芳 0.9984 1.16%
19 李乐民 0.9984 1.16%
20 尹建华 0.9984 1.16%
21 谢伯林 0.9984 1.16%
22 蔡 勇 0.9984 1.16%
23 巫秀红 0.9984 1.16%
24 陈绍财 0.9984 1.16%
25 何 星 0.5004 0.58%
26 涂维容 0.3600 0.42%
27 陈小林 0.3600 0.42%
28 杨晓利 0.3600 0.42%
29 李青华 0.3600 0.42%
30 蔡新恒 0.3600 0.42%
31 曾桂林 0.3600 0.42%
32 杨建平 0.3600 0.42%
33 佘芬华 0.3600 0.42%
34 李桂妍 0.8600 1.00%
35 萧睿 0.3600 0.42%
36 朱小华 0.1800 0.21%
37 王德丽 0.1800 0.21%
合计 86.3195 100.00%
惠州嘉瑞已通过 2012 年度工商年检。
三、关联交易
经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”
部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按
照租赁合同继续履行，以及新增加关联方为发行人银行贷款提供担保外，发行人
和关联方之间未发生其它新的关联交易。关联方为发行人银行贷款提供担保的新
增情况如下：
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贷款方 担保合同编号 担保金额 担保人 主债权起止日
（1）信用状买
断 授 信 上 限
中国信托商 2000 万美元；
业银行股份 《融资授信函》 （2）即期/远期 方平章、张顺 2013 年 5 月 15 日起
有限公司 信用状，提货担
保及/或信托
100 万美元收据
中信银行惠 张顺提供连带责任 2013 年 8 月 9 日至
《最高额保证合同》 12000 万元
州分行 保证 2014 年 8 月 9 日
（1）短期放款
额度 100 万元；
香港永丰银 “ BFL/HK/130415/150 （2）TMU 金融交
方平章 2013 年 4 月 15 日起
行 ”的银行融资信函 易额度限额最
高往来金额 50
万美元。
四、发行人的主要资产在相关期间的变化
4.1 土地使用权
2013 年 3 月 31 日，发行人与龚仕壬、孙云英签署《土地使用权转让合同书》，
约定龚仕壬、孙云英将位于惠阳区淡水街道土湖龚屋村大皇工地段的两宗划拨土
地（总面积合计 493 平方米）的土地使用权转让给发行人，最终面积以国土局过
户核发为准，转让总金额为 739.5 万元。经核查，发行人本次购买土地使用权尚
须取得国土主管部门的批准并按照有关法律法规的规定履行转让及登记手续，发
行人目前正在办理相应手续。
4.2 房产
（1）发行人拟在惠阳区新圩镇长布村内自有土地上建设厂房E，规划建设规
模约为5000平方米，目前取得的政府批准、许可及备案手续包括：
序号 政府部门 文号 文件名
惠州市惠阳区住房和城
1 地字第 441303201110113 号 《建设用地规划许可证》
乡规划建设局
《关于中潜股份有限公司兴建
2 惠阳区发展和改革局 惠阳发改字【2013】060 号 潜水装备生产厂房项目核准的
批复》
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
《关于同意中潜股份有限公司
惠州市公安消防支队惠 惠阳公消审字怕【2013】第 0125
3 厂房 E 厂房建设工程消防设计的
阳区大队 号
审核意见》
《关于中潜厂房 E 栋项目水土保
4 惠阳区水务局 惠阳水复函【2013】79 号
持方案的批复》
惠阳区住房和城乡规划
5 镇建字 441303201310092 号 《建设工程规划许可证》
建设局
（2）发行人房地产证号为“粤房地权证惠州字第1110046430号、粤房地权
证惠州字第1110046439号、粤房地权证惠州字第1110046450号、粤房地权证惠州
字第1110046458号和粤房地权证惠州字第1110048562号”的房产已于2013年8月
解除抵押。
4.3 专利
经核查，发行人在相关期间通过申请新取得了部分专利。经向国家知识产权
局查询专利登记薄副本，截至2013年8月14日，发行人新取得的部分专利具体情
况如下：
专利 法律状
序号 专利名称 专利号 授权日 有效期限 他项权利
类型 态
一种保温耐折鞋面 专利权
1 2011100078360 发明 2013-5-29 2031-01-13 无
材料及其制备方法 维持
专利权
2 一种橡胶发泡材料 2011100078375 发明 2013-5-29 2031-01-13 无
维持
一种耐磨鞋底材料 201110007838 专利权
3 发明 2013-8-14 2031-1-13 无
及其制备方法 Ⅹ 维持
一种可紧急快速脱 实用 专利权
4 2012203874672 2013-3-27 2022-08-06 无
险的潜水服 新型 维持
一种可调节衣体穿 实用 专利权
5 2012203884015 2013-3-27 2022-08-06 无
戴长度的潜水服 新型 维持
外观 专利权
6 海绵（01） 2012302945924 2013-03-13 2022-07-02 无
设计 维持
经核查，截至2013年8月14日，发行人拥有的128件专利的法律状态均为专利
权维持；截至2013年8月19日，发行人通过独占许可使用的专利权（专利号：
2004100268755，发明名称为一种橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的制备方法）的
法律状态为专利权维持；截至2013年8月19日，发行人全资子公司立扬舜拥有的
两件专利的法律状态均为专利权维持。
4.4 商标
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料并经向国家工商行政管理总局查询商标档案，发行人
在相关期间通过注册方式新取得两个注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用商品 注册有效期限
第 9 类：个人用防事故装置；潜
水服；潜水员手套；救生衣；计
2013-3-21 至
1 10331038 算机周边设备；电话机套；眼镜
2023-3-20
盒；耐酸手套；潜水装置；救生
带
第 17 类：塑料管；渔业用浮球；
帆布水龙带；保温用非导热材 2013-3-21 至
2 10335673
料；漂浮的防污染障碍物；绝缘 2023-3-20
织品；橡胶或塑料制填充材料
4.5、房屋租赁
经核查，发行人在相关期间新租赁了一处房产，具体情况如下：
是否办理
租赁面积
序号 租赁人 出租人 用途 坐落位置 租赁期限 合同登记
（平方米）
（备案）
北京市海淀区青龙桥
潜水相关 2013 年 4 月
新村街道办事处 W-B
1 发行人 安素梅 475.1 业务及办 24 日-2016 正在办理
组团 4#住宅楼 3 层 1
公 年 4 月 23 日
单元 301
五、发行人的重大债权、债务
经信达所律师核查并经发行人确认，除已经披露的外，发行人新签署了部分
重要合同，目前正在履行的重要合同具体如下：
5.1、银行借款及担保合同
（1） 2013 年 3 月 22 日，发行人与中信银行股份有限公司惠州分行（以下
简称“中信银行惠州分行”）签署编号为“516ckysrz13002”《国际
贸易汇款项下出口应收款业务融资协议书》及《补充协议》，中信银
行惠州分行同意向发行人提供总计为 780 万美元的国际贸易出口应收
款业务融资额度，额度有效期为自 2013 年 3 月 22 日至 2015 年 3 月
22 日。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
（2）2013 年 8 月 9 日，发行人与中信银行惠州分行签署《综合授信合同》，
中信银行惠州分行向发行人提供综合授信额度 10000 万元，使用期限
自 2013 年 8 月 9 日起至 2014 年 8 月 9 日止。张顺为发行人在该授信
额度下的债务提供最高额保证担保。
2013 年 8 月 9 日，张顺与中信银行惠州分行签署《最高额保证合同》，
被保证的主债权为自 2013 年 8 月 9 日至 2014 年 8 月 9 日期间因中信
银行惠州分行向发行人授信而发生的一系列债权，最高额度为 12000
万元，保证方式为连带责任保证。
（3）2013 年 5 月 15 日，中国信托商业银行股份有限公司向香港尚盟发出
《融资授信书》，同意向香港尚盟提供上限为 2100 万美元的授信额度，
方平章及张顺作为保证人提供担保。
（ 4 ） 2013 年 4 月 15 日 ， 永 丰 银 行 向 香 港 尚 盟 发 出 编 号 为
“BFL/HK/130415/150”的《银行融资信函》，向香港尚盟提供短期房
款额度 100 万美元、TMU 金融交易额度限额最高往来金额 50 万美元。
方平章提供担保，香港尚盟与方平章签立金额为 1950 万美元的本票。
（ 5 ） 2013 年 3 月 28 日 ， 发 行 人 与 中 行 惠 州 分 行 签 署 编 号 为
“GED475370120130140”的《授信额度协议》，中行惠州分行向发行
人提供人民币（或等值外币）5000 万元的授信额度（贸易融资综合额
度 4400 万元、资金业务综合额度 600 万元）。
5.2 、资产购买合同
（1）2013 年 4 月 10 日，香港尚盟与巨博有限公司签署编号为“201304001”
的《关于固定资产购买协议》，向巨博有限公司购买 1 台 1800 吨电脑
控制油压发泡机，价格为 80 万美元。
（2）2013 年 6 月 13 日，香港尚盟与巨博有限公司签署编号为“201306001”
的《关于固定资产购买协议》，向巨博有限公司购买 1 台 3000 吨电脑
控制油压发泡机，价格为 120 万美元。
5.3、理财合同
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
产品名称 合同双方 合同概况 签订日期
序号
理财期限为 96 天，最
信 赢系 列 （对 公 ）1381 发行人与中信银行股份 2013 年 8 月 1
1 高年化收益率为 3.9%，
期人民币对公理财业务 有限公司惠州分行 日
到期还本付息。
乐 赢系 列 （对 公 ）1306 理财期限为 63 天，最
发行人与中信银行股份 2013 年 8 月 26
2 期 B 款人民币对公理财产 高年化收益率为 4.3%，
有限公司惠州分行 日
品 到期还本付息。
5.4 建筑工程施工合同
（1）发行人与惠州市嘉宏建筑劳务分包有限公司签署编号为“ZQJ20130106”
《广东省建设工程标准施工合同》及补充协议，将厂房 E 建设工程发包
给惠州嘉宏建筑劳务分包有限公司，合同总价为 12,015,000.00 元。
（2）发行人与泸州市第七建筑工程公司签署合同编号为“ZQJ2012-11-008”
的《广东省建设工程标准施工合同》，将中潜大厦建设工程发包给泸州
市第七建筑工程公司，合同总价为 79,680,000.00 元。
5.5 其他重大债权债务
（1）根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第 5091 号”《审计报告》，经
信达所律师核查并经发行人确认，截止 2013 年 6 月 30 日，发行人不
存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产
生的重大侵权之债。
（2）根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第 5091 号”《审计报告》，经
信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具 2013
年 6 月 30 日，除已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及
本补充法律意见书披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系；发行人不存在违规为关联方提供担保的情况，也不
存在关联方占用发行人资金的情形。
（3）根据众华沪银出具的“沪众会字（2013）第 5091 号”《审计报告》并
经发行人确认，截止 2013 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
六、发行人新取得的政府许可
2013 年 6 月 28 日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向发行人
颁发的证书编号为 XK18-005-00076 的《全国工业产品生产许可证》，产品名称
为救生衣，有效期至 2018 年 6 月 27 日。
七、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
7.1 发行人股东大会的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间新召开了一次股东大会。具体
情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
2013 年第
1、《关于增加公司 2013 年年度贷款计划的议案》
1 二次临时 2013-6-3 2013-6-19
2、《关于公司 2013 年投资理财计划的议案》
股东大会
7.2 发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间新召开了两次董事会会议。具
体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
1 、《 关 于 扩 建 生 产 厂 房 E 栋 的 方 案 》
第一届董 2 、《 关 于 增 加 公 司 2013 年 年 度 贷 款 计 划 的 议 案 》
1 事会第十 2013-5-23 2013-6-3
3 、《 关 于 公 司 2013 年 投 资 理 财 计 划 的 议 案 》
五次会议 4、《关于解聘和聘任证券事务代表的议案》
2013-8-25
1 、《 2013 年 半 年 度 总 经 理 工 作 报 告 》
2 第一届董 2013-9-5
2、《2013 年上半年度财务报表》（附审计委员会意见）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
事会第十
六次会议
7.3 发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间新召开了一次监事会会议。具
体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
《关于 2013 年上半年度财务报表议案》
第一届监
1 事会第九 2013-8-25 2012-9-5
次会议
经核查，信达所律师认为，发行人召开的历次股东大会、董事会会议、监事
会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
8.1 发行人享有的财政补贴
经核查，发行人在相关期间新取得了下列财政补贴：
序号 项 目 依据的批文 金额（元）
广东省科学技术厅根据公司与广东省科学技术厅签
1 科技装备动员 800,000.00
订的《广东省科技计划项目合同书》
“惠阳府办【2011】145 号”《印发惠州市惠阳区鼓
2 技术改造扶持资金 974,331.18
励出口企业技术升级改造暂行办法的通知》
技术研究与配套组建费 “惠府办【2011】27 号”《印花惠州市建设省部产学
3 （潜水装备复合材料工 500,000.00
程） 研结合示范市实施方案的通知》
惠州技术研究开发资金 “惠市科字【2012】146 号”《关于下达 2012 年度惠
4 （一种用于制造潜水衣的 150,000.00
彩色涂布专利化项目） 州市技术研究与开发资金计划项目的通知》
广东省中国科学院全面战
略合作重点项目资金（特 “惠财教【2012】152 号”《关于下达 2012 年广东省
5 1,200,000.00
种低永久形变、高撕裂强 中国科学院全面战略合作重点项目资金的通知》
度有机硅功能发泡材料）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
6 产业发展专项资金 深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法 2,000.00
8.2 关于发行人及子公司依法纳税的核查
（1）关于发行人依法纳税的核查
惠州市惠阳区地方税务局于 2013 年 8 月 14 日出具“惠阳地税证字【2013】
159 号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2013 年 7 月 31 日出具《纳税情况证明》，
确认中潜股份在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间能按照《会计法》的
要求设计账簿及进行记帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》的要求，
及时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在税务问题
上暂未发现其它违法行为。
（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
海南省三亚市河东区国家税务局于 2013 年 7 月 30 日出具《税务核查证明》，
确认三亚中潜从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，正常申报纳税，不存在
被处罚的记录。
三亚市地方税务局亚龙湾税务分局于 2013 年 7 月 30 日出具《税务核查证
明》，确认三亚中潜从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，正常申报纳税，不
存在被处罚的记录。
（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2013 年 8 月 7 日出具“深地税福违证【2013】
10000259 号”税务违法违规状况证明》，确认立扬舜在 2013 年 1 月 1 日起至 2013
年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2013 年 8 月 8 日出具“深国税证（2013）01824
号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日期
间有重大税务违法违章记录。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
（4）关于发行人香港子公司依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 7 月 11 日，
最近三年香港税务局并无对香港尚盟和香港中潜作出检控。
（5）关于发行人深圳分公司依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2013 年 8 月 7 日出具“深地税福违证【2013】
10000260 号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳分公司在自 2013 年 1 月 1 日
起至 2013 年 8 月 7 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2013 年 8 月 8 日出具“深国税证（2013）01825
号”《证明》，确认暂未发现深圳分公司自自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月
30 日期间有重大税务违法违章记录。
8.3 关于发行人第一大、第二大股东依法纳税的核查
（1）关于发行人第一大股东爵盟投资依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 8 月 13 日，
爵盟投资并无因税务而被检控案件。
②关于发行人第二大股东爵盟管理咨询依法纳税的核查
深圳市福田区国家税务局于 2013 年 8 月 8 日出具“深国税证（2013）第 01826
号”《证明》，确认未发现爵盟管理咨询自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30
日期间有重大税务违法违章记录。
深圳市福田区地方税务局于 2013 年 8 月 7 日出具“深地税福违证【2013】
10000261 号”《税务违法违规状况证明》，确认爵盟管理咨询自 2013 年 1 月 1 日
起至 2013 年 8 月 7 日期间暂未发现税务违法违规记录。
根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见和补充意见并经
核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司、第二大股东爵盟管理咨询最近三
年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，第一大股东爵盟投资及
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
发行人香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
九、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
9.1 关于发行人环保守法的核查
（1）惠州市惠阳区环境保护局于 2013 年 8 月 2 日《关于中潜股份有限公司
的环保情况说明》，确认中潜股份自 2013 年 1 月至证明出具时未受到
该局行政处罚。
（2） 深圳市人居环境委员会于 2013 年 8 月 9 日出具“深人环法证字【2013】
第 300 号”《关于深圳市立扬舜实业有限公司等公司环保守法情况的证
明》，确认爵盟管理咨询、立扬舜、深圳分公司自 2013 年 1 月 1 日起
至 2013 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未
对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（3）三亚市国土环境资源监察支队于 2013 年 7 月 15 日出具《证明》，确认
三亚中潜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，未违反环境保护法
律法规而受到三亚市国土环境资源局的行政处罚。
（4）根据香港律师出具的法律意见和补充法律意见，截至 2013 年 7 月 11
日，香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。
9.2 关于发行人产品质量的核查
（1）惠州市惠阳区质量技术监督局于 2013 年 8 月 8 日出具《证明》，确认
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，该局未发现中潜股份质量管
理等有关法律法规规定的违法行为，也没有接到用户对中潜股份产品
质量问题的投诉。
（2）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 7 月
11 日，发行人子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和
技术监督方面被检控。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
9.3 关于发行人劳动保障合规性的核查
（1）惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2013 年 8 月 6 日出具《证明》，
确认中潜股份有限公司从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，遵守
各级政府颁布的关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规
范性文件，尊重职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、办理参
保手续，及时并足额缴纳各项社会保险费，经检查未发现因违反国家
劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚。
（2）三亚市劳动保障监察支队于 2013 年 7 月 15 日出具《证明》，确认三亚
中潜从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日，能够遵守国家及地方
有关劳动用工方面的法律、法规及相关制度，在该支队没有发生违反
劳动法律、法规行为的记录。
（3）深圳市人力资源和社会保障局于 2013 年 8 月 12 日出具“深人社函
【2013】973 号”《关于中潜股份有限公司关联企业守法情况的复函》，
确认立扬舜、深圳分公司及爵盟管理咨询自 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 6 月 30 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
9.4 关于发行人社会保险合规性的核查
（1）惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2013 年 8 月 6 日出具《证明》，
确认中潜股份现参保人数 1084 人，参加险种包括养老、失业、工伤、
医疗。
（2）深圳市社会保险基金管理局于 2013 年 8 月 15 日出具《证明》，确认立
扬舜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法
律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
（3）三亚市社会保险事业局保险关系科于 2013 年 8 月 6 日出具《证明》，
确认三亚中潜 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，已在该局为员工
办理社会保险，未曾发生因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法
律、行政法规、地方性法规等规定而被处罚的情形。
（4）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见，截至 2013 年 7 月 11
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金及雇员补偿保险被检
控。
（5）深圳市社会保险基金管理局于 2013 年 8 月 15 日出具《证明》，确认深
圳分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间无因违反社会保
险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
9.5 关于发行人住房公积金合规性的核查
（1）惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2013 年 8 月 1 日出具《证明》，
确认中潜股份 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日无违法违规记录。
（2）深圳市住房公积金管理中心于 2013 年 8 月 8 日出具《单位住房公积金
缴存证明》，确认立扬舜、深圳分公司没有因违法违规而被该中心处
罚的情况。
（3）三亚市住房公积金管理局归集管理科于 2013 年 8 月 6 日出具《证明》，
确认三亚中潜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，已在该局依法
为员工办理住房公积金，三亚中潜未因违反国家及地方有关住房公积
金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
9.6 外汇合规性核查
国家外汇管理局惠州市中心支局于 2013 年 8 月 5 日向出具“惠汇函【2013】
27 号”《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确认自 2013
年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间，该中心支局未发现中潜股份有违反外汇管
理法规行为而被中心支局处罚的记录。
9.7 土地管理的合规性核查
（1）惠州市国土资源局惠阳区分局于 2013 年 8 月 8 日出具“惠阳国土资（证）
【2013】61 号”《证明》，确认在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日
期间，该局未对中潜股份作出过土地违法行政处罚。
（2）三亚市国土环境资源监察支队于 2013 年 7 月 15 日出具《证明》，确认
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，三亚中潜未违反环境保护法
律法规而受到三亚市国土环境资源局的行政处罚。
9.8 工商合规性核查
（1）惠州市惠阳区工商局于 2013 年 8 月 2 日出具《证明》，确认发行人自
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止没有违反工商相关的法律法规。
（2）深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 12 日出具“深市监信证【2013】
448 号”《复函》，确认爵盟管理咨询、立扬舜和深圳分公司自 2013 年
1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日没有违反市场监督管理有关法律法规的
记录。
9.9 房地产合规性核查
惠州市惠阳区房产管理局于 2013 年 7 月 30 日出具《证明》，确认中潜股份
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，在惠阳区不存在违反国家、地方有关
房产管理有关的法律、法规、规范性文件的规定而被处罚的情形。
9.10 对外经贸合规性核查
惠阳外经贸局于 2013 年 7 月 31 日出具《证明》，确认中潜股份自 2013 年 1
月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，一直按照国家及地方有关外经贸方面的法律、法规、
规范性文件的规定依法经营，在该局职权范围内未发现中潜股份有违法违规的行
为。
9.11、关于发行人第一大股东爵盟投资及香港子公司的守法经营核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，香港尚盟和香港中潜截至
2013 年 7 月 11 日、爵盟投资截至 2013 年 8 月 13 日的守法经营情况如下：
（1）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。
（2）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督
方面被检控。
（3）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
司登记以及其他法律、条例被检控。
9.12、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见
经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司、发行人第二大股东爵盟
管理咨询在最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处
罚的情形；截至2013年7月11日，发行人第一大股东爵盟投资及发行人香港子公
司香港尚盟与香港中潜合法经营，未有就违反香港有关税务、环保、产品质量和
技术监督、土地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》
的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》和本补充法律意见书的相关内容。
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
本补充法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二 O 一三年十月 日
3-3-6-23
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